新大洲Ａ 股票索赔

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：监管机关，2020-02-04　查看原文

经查明，新大洲存在以下违法事实：

一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责

任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项2017年7月4日，陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称瑞阳二号）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（以下简称鑫牛基金）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（以下简称鑫牛一号）出具了《承诺函》，承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112,000,000元、业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息和违约金等。2018年1月19日，新大洲与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息。2018年3月19日和3月23日新大洲控股孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称天津恒阳）、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称新大洲实业）分别与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围均包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。

因被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人，同时也是瑞阳二号法定代表人及单一股东，新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称尚衡冠通）的实际控制人；刘某毅为陈阳友配偶，故上述担保事项均构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项

2017年12月28日，蔡某寅与尚衡冠通签订《借款合同》，约定蔡某寅向尚衡冠通提供1亿元借款（实际借款7,000万元），借款期限6个月。同日，新大洲与蔡某寅签订《保证合同》，为尚衡冠通对蔡某寅的上述债务提供担保，担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11的规定及时披露，也未在2017年年报、2018年半年报中披露。

三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项

2018年5月24日，新大洲与张某宇签订《债权债务清偿协议》，为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保，担保范围包括全部借款本金（1,826.35万元）、利息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

上述违法违规事实，有相关承诺函、担保函、保证合同、债权债务清偿协议、书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证据证明，足以认定。

新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友、王磊、许树茂、陈天宇的行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实际控制人，直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项，在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

王磊作为新大洲时任董事长，在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保事项；知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

许树茂作为新大洲时任董事、副总裁、总裁，在陈阳友的安排下，参与实施了新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，以及新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保事项，且在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，在相关书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

陈天宇作为新大洲时任财务总监，知悉天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘某毅及瑞阳二号债务提供担保事项，且在新大洲2017年年报和2018年半年报的书面确认意见上签字，是新大洲信息披露违法违规行为其他直接负责人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对新大洲给予警告，并处以30万元罚款。

二、对陈阳友给予警告，并处以30万元罚款。

三、对王磊、许树茂给予警告，并分别处以20万元罚款。

四、对陈天宇给予警告，并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：

7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

2、《中国证券监督管理委员会海南监管局市场禁入决定书》（[2020]1号）的全文内容“当事人：陈阳友，男，1970年2月出生，时任新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲）董事、法定代表人，住址：上海市长宁区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新大洲涉嫌信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、未按规定披露新大洲、天津恒阳食品有限公司、海南新大洲实业有限责

任公司为陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司债务提供担保的事项2017年7月4日，陈阳友、刘某毅及讷河瑞阳二号投资管理有限公司（以下简称瑞阳二号）向北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（以下简称鑫牛基金）、北京京粮鑫牛润瀛一号咨询管理合伙企业（以下简称鑫牛一号）出具了《承诺函》，承诺按照约定时间支付股权回购价款人民币112,000,000元、业绩补偿款9,539,140元和约定的延期付款利息和违约金等。2018年1月19日，新大洲与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围包括股权回购价款、补偿款及利息。2018年3月19日和3月23日新大洲控股孙公司天津恒阳食品有限公司（以下简称天津恒阳）、全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称新大洲实业）分别与鑫牛基金、鑫牛一号签订《担保函》，为上述《承诺函》的履行提供担保，担保范围均包括股权回购价款、补偿款及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的全部费用。

因被担保人陈阳友为时任新大洲董事、法定代表人，同时也是瑞阳二号法定代表人及单一股东，新大洲第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（以下简称尚衡冠通）的实际控制人；刘某毅为陈阳友配偶，故上述担保事项均构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

二、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对蔡某寅的债务提供担保的事项

2017年12月28日，蔡某寅与尚衡冠通签订《借款合同》，约定蔡某寅向尚衡冠通提供1亿元借款（实际借款7,000万元），借款期限6个月。同日，新大洲与蔡某寅签订《保证合同》，为尚衡冠通对蔡某寅的上述债务提供担保，担保范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付合理费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》9.11的规定及时披露，也未在2017年年报、2018年半年报中披露。

三、未按规定披露新大洲为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保的事项

2018年5月24日，新大洲与张某宇签订《债权债务清偿协议》，为尚衡冠通对张某宇的债务提供担保，担保范围包括全部借款本金（1,826.35万元）、利息和实现债权的费用。因被担保人尚衡冠通为新大洲第一大股东，该担保事项构成关联担保。

上述担保事项，新大洲未按照《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十九条以及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》9.11的规定及时披露，也未在2018年半年报中披露。

上述违法违规事实，有相关承诺函、担保函、保证合同、债权债务清偿协议、书面说明材料、新大洲信息披露文件、相关当事人询问笔录、电子取证数据等证据证明，足以认定。

新大洲上述行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。陈阳友行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

陈阳友作为新大洲时任董事、法定代表人及新大洲第一大股东尚衡冠通的实际控制人，直接主导决策并安排王磊、许树茂实施了涉案担保事项，在审议新大洲2017年年报和2018年半年报的董事会决议上投同意票并签字，是新大洲信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。并且，陈阳友为解决自身及其关联企业的债务问题，不惜违反相关规定，在未履行公司董事会、股东大会审议程序的情形下直接主导决策并安排他人对外提供担保，其行为严重危害了新大洲公司利益，主观故意明显，违法违规情节严重。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条以及《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第（一）项、第五条的规定，我局决定：对陈阳友采取3年的证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，当事人在禁入期间内，不得在任何机构中从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

二、公司拟采取的措施及对公司的影响

（一）对于此次行政处罚，公司董事会对此向广大投资者致以诚挚的歉意。公

司将积极配合中国证监会海南监管局的后续工作，积极整改，全面提高合规管理和内部控制水平，以坚决杜绝类似问题的再度发生。

（二）本次行政处罚涉及的违法违规行为不触及《深圳证券交易所股票上市

规则》（2018年11月修订）第13.2.1条第七项至第九项规定的情形。不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

（三）本次行政处罚不会对公司的经营活动及财务产生重大影响。公司本次

收到的《行政处罚决定书》涉及的违法违规事项目前进展情况：1、新大洲、天津恒阳、新大洲实业为陈阳友、刘瑞毅及瑞阳二号债务提供担保的事项：仍在协商解决中，尚未达成和解协议。2、本公司为尚衡冠通向蔡来寅借款提供担保事项：公司正在积极应诉中。3、本公司为尚衡冠通向张天宇借款提供担保事项：

法院已作出的终审判决，本公司无需对尚衡冠通向张天宇借款承担连带担保责任。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

以上，特此公告。新大洲控股股份有限公司董事会2020年2月4日

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

一、对新大洲给予警告，并处以30万元罚款。

二、对陈阳友给予警告，并处以30万元罚款。

三、对王磊、许树茂给予警告，并分别处以20万元罚款。

四、对陈天宇给予警告，并处以10万元罚款。