天下秀 股票索赔

立案告知书公告

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2016-06-24　原文 PDF

关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月23日，广西慧球科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《调查通知书》（稽查总队调查通字161352号）。原文如下：

“因调查工作需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向你调查了解相关情况并调取相关资料，请予以配合。”

广西慧球科技股份有限公司将全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

广西慧球科技股份有限公司二零一六年六月二十三日

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：监管机关，2017-05-20　查看原文

经查明，当事人有以下违法事实：

慧球科技原名广西北生药业股份有限公司（以下简称北生药业）。

2009年9月，慧球科技进入破产重整程序，因公司重整计划的实施，工商银行广西分行、北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司（以下简称瑞尔德嘉）等债权人获得股权分配，成为慧球科技股东。工商银行广西分行、瑞尔德嘉等原债权人股东对公司重组等事宜享有知情权，并参与对重组对象的考察工作。

此后，浙江郡原地产股份有限公司（以下简称郡原地产）以支付1.2亿元协助慧球科技执行破产重整计划、承接慧球科技部分不良资产为对价，取得重组慧球科技的资格。2009年9月至10月期间，慧球科技重组小组成立，成员包括原慧球科技总经理胡某，郡原地产副总经理赵某劼，工商银行广西分行行长文某、副行长李某斌、资产管理部总经理阳某琼，瑞尔德嘉董事长汪某新。2014年3月，慧球科技重组小组与上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称斐讯技术）董事长顾国平商定，由斐讯技术“借壳”慧球科技上市。此外，会议还商定由瑞尔德嘉等股东向顾国平或顾国平指定的第三方转让部分股权。

2014年4月1日，慧球科技发布重大资产重组停牌公告。2014年7月1日，慧球科技发布关于终止筹划重大资产重组事项的公告。

该公告称，由于慧球科技与斐讯技术之间未能就重大资产重组的一些事项达成一致意见，经与斐讯技术友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。同日，慧球科技发布关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告。慧球科技拟筹划通过向顾国平及其他战略投资者非公开发行股票方式募集资金，以发展智慧城市为主的经营业务。非公开发行股票事宜由顾国平决策，方案由顾国平团队设计，发行对象由顾国平联系确定。9名非公开发行对象中，许某跃为郡原地产实际控制人，许某跃于2014年7月与顾国平就非公开发行事宜签订备忘录；

张某祥为代表瑞尔德嘉持股的个人投资者；深圳市睿弘创业投资合伙企业、上海共佳投资合伙企业（以下简称上海共佳）、上海表正投资合伙企业、上海晋帝投资合伙企业、上海歌付投资合伙企业、上海居行投资合伙企业等均为代表斐讯技术原股东持股的机构投资者，其中上海共佳与顾国平为一致行动人关系。

2014年7月，斐讯技术召开股东大会，决定将斐讯技术智慧城市部分资产无偿赠与慧球科技。同月起，顾国平开始负责慧球科技的经营管理。有关公司发展方向、重大合同签订等重大事项，慧球科技高级管理人员均向顾国平汇报，由顾国平决策。

2014年11月，顾国平与郡原地产实际控制人许某跃签署协议，约定在顾国平或顾国平指定的第三方买入部分慧球科技股权后，许某跃将协调慧球科技时任董事何某云、张某荣辞去董事职务，并支持顾国平提名的2位人员担任慧球科技董事，支持顾国平担任慧球科技董事长。许某跃将协调慧球科技现任董事与顾国平保持一致行动。为了配合慧球科技非公开发行顺利进行，许某跃将配合顾国平，以便将顾国平界定为慧球科技的实际控制人。

2014年11月4日，中信证券依据与上海和熙投资管理有限公司—和熙成长型2号基金（以下简称和熙2号基金，该基金为顾国平一致行动人）的管理人上海和熙投资管理有限公司的协议，从瑞尔德嘉处买入1500万股“慧球科技”，持有慧球科技3.8%股份，成为慧球科技第二大股东。此后，顾国平及其一致行动人和熙2号基金、华安未来资产—工商银行—汇增1号资产管理计划、华安未来资产—工商银行—汇增2号资产管理计划、华安未来资产—工商银行—汇增3号资产管理计划、德邦创新资本—浦发银行—德邦创新资本慧金1号专项资产管理计划继续增持“慧球科技”。截至2015年第一季度末；顾国平及其一致行动人已经成为慧球科技第一大股东。截至2015年12月5日，顾国平及其一致行动人合计持股数量34,716,875股，占公司总股本的8.79%。

2014年11月5日，慧球科技召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关于增补董事的议案》，议案称董事会收到董事何某云、张某荣的书面辞职报告。为完善公司治理结构，决定增补斐讯技术董事长顾国平、斐讯技术首席运营官张凌兴为公司董事，任期与第七届董事会一致。2014年12月1日，慧球科技召开2014年第三次临时股东大会，通过由顾国平、张凌兴担任公司董事的议案。2014年12月1日，慧球科技召开第七届董事会第三十九次会议，选举顾国平为董事长。根据公司章程，公司法定代表人由何某云变更为顾国平。任职董事长期间，顾国平参与了所有董事会会议，主导了董事会议案的审议表决。

2014年12月9日，慧球科技召开第七届监事会第十五次会议，提名斐讯技术时任监事长顾建华，斐讯技术副总裁、工会主席顾云锋为慧球科技监事候选人。2014年12月12日，慧球科技召开第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过《关于公司变更名称及经营范围的议案》，决议公司名称变更为广西慧球科技股份有限公司；审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名顾国平、张凌兴、斐讯技术副董事长王忠华、斐讯技术首席执行官郑敏、李占国、花炳灿、刘士林为董事候选人。4名非独立董事候选人以及2名股东代表监事候选人均来自顾国平实际控制的斐讯技术。3名独立董事候选人均经由顾国平联系出任相关职务。

2014年12月29日，慧球科技召开第四次临时股东大会，选举顾国平、张凌兴、郑敏、李占国、花炳灿、刘士林为公司董事；选举顾建华、顾云锋、陈琳为公司监事。同日，慧球科技召开第八届董事会第一次会议，选举顾国平连任董事长职务。召开第八届监事会第一次会议，选举顾建华为监事长。

综上，不晚于2014年12月29日，顾国平通过指定第三方中信证券持有慧球科技3.8%的股权，并通过与工商银行广西分行、瑞尔德嘉、郡原地产等慧球科技股东及重组方的协商、协议安排，成为慧球科技董事长及法人代表，并实际掌控公司董事会，对慧球科技的重大合同签订、股权结构变更等重大事项均具有决策权，可实际支配慧球科技的行为。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条第（三）项“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，顾国平不晚于2014年12月29日成为慧球科技实际控制人。

2014年12月31日至2016年1月8日，慧球科技在《2014年年度报告》《2015年半年度报告》以及编号为临2014-094、临2015-034、临2015-038、临2015-060、临2015-068、临2015-069、临2015-071、临2015-072、临2015-073、临2015-074、临2015-086、临2016-007的12份临时公告（以下简称12份相关临时公告）中，均披露慧球科技不存在实际控制人。上述披露与事实不符，为虚假记载。

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：

一、对慧球科技责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

二、对顾国平给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元。

三、对张凌兴、王忠华、郑敏给予警告，并分别处以10万元罚款。

四、对花炳灿、李占国、刘士林、顾建华、顾云锋、陈琳、苏忠给予警告，并分别处以8万元罚款。