美尚生态 股票索赔
时效届满 · 不再征集律师研判
本案于2024年12月31日转为特别代表人诉讼。依据深圳中院（2023）粤03民初5772号特别代表人诉讼权利登记公告，权利人范围为自2015年6月25日（含）至2021年4月30日（含）期间买入，并于2021年4月30日收市后仍持有美尚生态景观股份有限公司股票（证券代码：300495，不含向特定对象发行的股票），且与本案具有相同种类诉讼请求的投资者。符合条件的投资者无须登记，自动获赔。本所不再接受新的委托，原提交登记的委托人不必重复登记，后续有进展会单独通知
违法违规类型依据下方处罚文书“查明的违法事实”归类，具体认定以文书原文为准。
索赔条件-买卖区间
- ① 买入2015-06-25虚假陈述实施日及之后买入该股票
- ② 持有2021-05-01揭露日的前一个交易日收盘时仍持有
- ③ 卖出或继续持有揭露日之后卖出或继续持有，并因此遭受损失
揭露日当天及之后买入的，通常不在索赔范围内。
本案已有生效裁判。实施日、揭露日的最终认定，以及责任认定、损失计算和系统风险扣除，均以监管机关正式认定和法院最终裁判为准。
管辖法院
本案由 深圳市中级人民法院 管辖。
发行人：美尚生态景观股份有限公司；注册地址：深圳市罗湖区桂园街道松园社区罗湖区宝安南路3029号国速世纪大厦B座27C。发行人住所地在深圳（计划单列市或经济特区），由深圳市中级人民法院管辖。
依据法释〔2022〕2号第三条：证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖；省、自治区、直辖市高级人民法院可以根据本辖区的实际情况，确定管辖第一审证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的其他中级人民法院，报最高人民法院备案。发行人变更注册地址的，管辖法院随之变化。查看司法解释全文 →
立案告知书公告
来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2021-12-23 原文 PDF
关于公司、控股股东及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行政处罚事先告知书：拟认定的违法事实
已作出处罚决定，此为事先告知阶段文书，点击展开
来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2023-04-11 原文 PDF
经查明，美尚生态涉嫌违法的事实如下：
一、美尚生态2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报、2016年非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载美尚生态2012年虚增净利润1,171.27万元（虚增净利润占当期披露净利润的16.56%,下同）；2013年虚增净利润1,652.33万元（16.31%）；2014年虚增净利润767.15万元（7.12%）；2015年虚增净利润6,672.74万元（60.52%）；
2016年虚增净利润6,401.11万元（30.64%）；2017年虚增净利润7,835.24万元（27.58%）；2018年虚增净利润14,827.80万元（38.34%）；2019年虚增净利润5,843.56万元（27.20%）；2020年上半年虚增净利润533.70万元（13.85%），导致相关招股说明书、定期报告、发行文件中存在虚假记载。具体情况如下：
（一）美尚生态通过提前确认应收账款收回虚增净利润
2012年至2019年，美尚生态将未收回的应收账款在账面虚假记账提前收回，影响上市公司应收账款、银行存款、长期应收账款、坏账准备等会计科目，最终影响相关期间的净利润。提前确认应收账款收回导致2012年至2019年美尚生态分别虚增净利润1,104.63万元、1,431.68万元、494.37万元、-412.88万元、992.15万元、1,960.90万元、837.10万元、2,750.10万元。
（二）虚记银行利息收入
2012年至2020年6月，美尚生态编制虚假原始凭证计提利息并入账，分别虚增净利润66.63万元、220.65万元、272.78万元、272.17万元、335.28万元、436.30万元、794.09万元、1,142.71万元、532.70万元。
（三）不按审定金额调整项目收入
美尚生态15个工程项目中，未按经建设方、施工方和第三方审计机构共同确认的项目审定金额调减前期已确认收入，导致2015年至2019年美尚生态净利润虚增。2015年至2019分别虚增净利润6,813.45万元、5,073.68万元、1,125.30万元、7,080.40万元、1,950.76万元。
（四）虚增子公司收入
2017年和2018年，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司(以下简称金点园林)在罗江县2017年城乡设施提升改善工程融资+EPC 总承包项目和磴口县黄河风情特色小镇PPP 项目中，通过虚增施工成本的方式，虚增项目完工进度，提前确认合同收入，虚增净利润。2017年虚增净利润4,312.73万元，2018年虚增净利润6,116.20万元。
二、未按规定披露关联交易及资金占用
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第一款第三项的规定，无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司、无锡苏美迪服装有限公司为美尚生态的关联方。
2012年至2020年，美尚生态实际控制人王迎燕通过关联方与美尚生态发生关联交易并非经营性占用美尚生态大额资金。关联交易与资金占用具体情况如下：
2012年关联交易金额为54,220万元，占当期净资产的比例为257%，截至当年年底累计占用余额1,411万元；2013年关联交易金额为54,284万元，占当期净资产的比例为174%,截至当年年底无资金占用余额；2014年关联交易金额为64,163万元，占当期净资产的比例为153%,截至当年年底无资金占用余额；2015年关联交易金额为81,120万元，占当期净资产的比例为79%，当年新增占用余额5,360万元，截至当年年底无资金占用余额；2016年关联交易金额为70,092万元，占当期净资产的比例为27%，当年新增占用5,270万元，截至当年年底无资金占用余额；2017年关联交易金额为164,692万元，占当期净资产的比例为57%,当年新增占用余额22,844万元，截至当年年底累计占用余额19,363万元；2018年关联交易金额为199,870万元，占当期净资产的比例为61%,当年新增占用余额33,672万元，截至当年年底累计占用余额53,035万元；2019年关联交易金额为212,460万元，占当期净资产的比例为49%,当年新增占用余额41,090万元，截至当年年底累计占用余额94,125万元；2020年1-6月关联交易金额为50,524万元，占当期净资产的比例为12%。截止2020年底，累计非经营性占用美尚生态资金余额为98,178万元。美尚生态应当及时披露上述关联交易，美尚生态未按规定及时披露。美尚生态应该在相关招股说明书、定期报告披露上述关联交易。
美尚生态未进行披露，导致2015年公司招股说明书、2015年至2019年年报、2020年半年报等文件存在重大遗漏。
三、未按规定披露重大诉讼事项
2021年，美尚生态因合同纠纷等陆续被债权人提起诉讼。2021年2月1日至2021年8月9日，公司发生相关诉讼累计17起，涉案金额累计38,693.85万元，占最近一期经审计净资产的10.14%。截至2021年8月30日（半年报披露日），公司未披露的诉讼累计20起，涉案金额累计43,733.56万元，占当期报告净资产235,580.29万元的18.56%。截至2021年12月30日，美尚生态发生诉讼累计42起，涉案金额累计69,807.40万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.3%。美尚生态直至2021年12月31日才首次披露且披露不全面，并于2022年1月19日、2022年2月11日补充披露。美尚生态未按规定及时披露，导致2021年度半年报存在重大遗漏。
四、未如实披露控股股东归还资金占用情况
美尚生态于2021年7月1日发布《关于公司股票交易其他风险警示情形的进展公告》（公告编号：2021-080）披露，2021年6月30日公司收到控股股东归还占用资金30,000.75万元，资金来源于杭州链杭实业有限公司(以下简称链杭实业) 对控股股东王迎燕女士的借款。后续于2021年10月8日、11月17日、12月14日发布《关于公司股票被实施其他风险警示的相关事项说明及进展公告》（公告编号：2021-110、2021-125、2021-144）及2021年半年报，均披露控股股东已归还占用资金30,000.75万元。公告披露的美尚生态全资二级子公司为上海花景园艺有限公司(以下简称上海花景)。实际上，上海花景收款账户的网银、财务印鉴由出借人控制，上海花景收到30,000.75万元后次日，该笔资金即被出借人原路转回，该占用资金实际未归还。美尚生态上述临时公告及2021年半年报关于控股股东归还占用资金与事实不符，存在虚假记载。
五、美尚生态非公开发行股票行为构成欺诈发行
2019年3月25日，美尚生态非公开发行股票上市。美尚生态本次非公开发行新股79,487,178股，募集资金总额9.30亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2015年至2018年1-9月。根据美尚生态本次非公开发行期间存在实际控制人王迎燕非经营性资金占用情形、发行申请文件所依据的三年一期财务报表存在虚假记载的情形，美尚生态不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号）第九条第六项、第十条第一项规定的发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。
上述行为涉嫌违反2005年《证券法》第十三条第二款、第二十条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。
行政处罚决定书：查明的违法事实
来源：深圳证监局《行政处罚决定书》〔2025〕8号，2025-08-20 查看原文
经查明，美尚生态存在以下违法事实：
一、未将重要主体纳入财务报表合并范围并披露2017年7月12日，美尚生态与昌宁县柯街卡斯一体化建设管理委员会（以下简称昌宁管委会）就昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目（以下简称PPP项目）签署《投资协议》。2017年8月3日，成立昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司（以下简称昌宁柯卡），专门用于建设上述PPP项目。2019年8月20日起，美尚生态成为昌宁柯卡大股东，持股比例为95.12%，并向昌宁柯卡委派2名董事，占昌宁柯卡全部董事的三分之二。美尚生态实际负责昌宁柯卡的PPP项目建设。美尚生态能够控制昌宁柯卡，但一直未将其纳入财务报表合并范围并披露，仅通过“其他非流动资产”科目核算对昌宁柯卡的投资款。上述行为导致美尚生态2020年年度报告多记利润总额8,757.17万元（单位人民币，下同），占当期披露利润总额绝对值的1,041.29%；多记净资产3,718.25万元，占当期披露净资产的0.96%；2021年年度报告多记利润总额4,752.13万元，占当期披露利润总额绝对值的3.86%；多记净资产7,760.07万元，占当期披露净资产的5.39%；2022年年度报告多记利润总额4,092.80万元，占当期披露利润总额绝对值的6.09%；多记净资产11,243.76万元，占当期披露净资产的15.84%。美尚生态披露的2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。
二、未按规定披露重大诉讼2022年5月9日，美尚生态知悉其作为原告的相关购买资产协议纠纷案被法院受理，涉案金额470,634,830.01元，占最近一期经审计净资产的33.88%。直至2022年6月2日，美尚生态才披露上述重大诉讼事项。
处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
一、针对美尚生态2020年至2022年年度报告存在虚假记载行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：（一）对王迎燕给予警告，并处以200万元罚款；（二）对吴天华、王海滨、吴运娣给予警告，并分别处以50万元罚款。
二、针对美尚生态未按规定及时披露重大诉讼行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：对王迎燕给予警告，并处以50万元罚款。综合上述两项：
一、对王迎燕给予警告，并处以250万元罚款；
二、对吴天华、王海滨、吴运娣给予警告，并分别处以50万元罚款。
