天神娱乐（002354）股票索赔：诉讼时效已届满

索赔条件-买卖区间

① 买入2016-06-15虚假陈述实施日及之后买入该股票
② 持有2019-08-02揭露日的前一个交易日收盘时仍持有
③ 卖出或继续持有揭露日之后卖出或继续持有，并因此遭受损失

揭露日当天及之后买入的，通常不在索赔范围内。

本案已有行政处罚文书，其中查明的违法事实是认定虚假陈述的重要依据。实施日、揭露日的最终认定，以及责任认定、损失计算和系统风险扣除，均以监管机关正式认定和法院最终裁判为准。

管辖法院

本案由 大连市中级人民法院 管辖。

发行人：天娱数字科技集团股份有限公司；注册地址：辽宁省大连市中山区港兴路40号交易广场【18】层【1806-1807】室。发行人住所地在大连（计划单列市或经济特区），由大连市中级人民法院管辖。

依据法释〔2022〕2号第三条：证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖；省、自治区、直辖市高级人民法院可以根据本辖区的实际情况，确定管辖第一审证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的其他中级人民法院，报最高人民法院备案。发行人变更注册地址的，管辖法院随之变化。查看司法解释全文 →

立案告知书公告

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2019-08-02　原文 PDF

关于收到中国证监会立案调查通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月1日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（连证调查字[2019]015号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

在立案调查期间，公司将积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定依法履行信息披露义务，至少每月披露一次风险提示公告。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》，有关公司的所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会2019年8月1日

行政处罚事先告知书：拟认定的违法事实

已作出处罚决定，此为事先告知阶段文书，点击展开

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2020-04-21　原文 PDF

经查，当事人存在如下违法事实：

（一）天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项1、天神娱乐未按规定完整及时披露上海凯裔投资中心（有限合伙）重要事项2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称和壹资本）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”，该资产管理计划出资人为恒丰银行股份有限公司）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称金色棉）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）共同出资设立上海凯裔投资中心（有限合伙，以下简称上海凯裔）。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）收益等情形，天神娱乐应购买平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）的基金份额或补足平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资管计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司未达到承诺业绩等情形，平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）有权要求天神娱乐受让平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

2、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳天神中慧投资中心（有限合伙）重要事项2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（以下简称共青城安宏）、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称新华富时）共同出资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙，以下简称天神中慧）。

2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。天神娱乐未及时披露上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

3、天神娱乐未按规定完整及时披露宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业重要事项2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业（以下简称西藏问道）、国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康）共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称乾坤问道）。2016年12月，天神娱乐、国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

4、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳泰悦投资中心（有限合伙）重要事项2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称乾坤翰海）与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称芜湖歌斐）出资设立深圳泰悦投资中心（以下简称深圳泰悦）。

2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

5、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳浦睿投资中心（有限合伙）重要事项2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）、东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇，实际出资方为湖北宏泰产业投资基金有限公司，以下简称湖北宏泰）共同出资设立深圳浦睿投资中心（以下简称深圳浦睿）。

2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行，发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

（二）天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展

2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc 54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同事项进行信息披露。

上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

（三）天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项

1、天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司（以下简称一花科技）主要业务陷入停顿的事项一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的90%左右，一花科技2017年营业收入11492.69万元，净利润7997.61万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的3.7%和7.85%，2018年9月25日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

2、天神娱乐未按规定披露控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司（以下简称华喜创科）主要业务陷入停顿事项华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科65%股权，华喜创科主营业务为提供网络贷款技术服务。2017年华喜创科营业收入16863.88万元，净利润14619.71万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的5.44%和9.32%。2018年9月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事项的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：监管机关，2020-04-30　查看原文

经查明，天神娱乐存在以下违法事实：

（一）天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项1、天神娱乐未按规定完整及时披露上海凯裔投资中心（有限合伙）重要事项2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称和壹资本）、深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）、深圳市金色木棉投资管理有限公司（以下简称金色棉）、平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）共同出资设立上海凯裔投资中心（有限合伙，以下简称上海凯裔）。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）收益等情形，天神娱乐应购买平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）的基金份额或补足平安大华（代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”）总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资管计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司（上海凯裔投资标的公司）未达到承诺业绩等情形，平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）有权要求天神娱乐受让平安大华（代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”）的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

2、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳天神中慧投资中心（有限合伙）重要事项2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业（以下简称共青城安宏）、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司（以下简称新华富时）共同出资设立深圳天神中慧投资中心（有限合伙，以下简称天神中慧）。

2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2017年11月，天神娱乐受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额。2018年6月，金色木棉将其持有的天神中慧中间级财产份额转让给融聚天下投资管理（深圳）有限公司。天神娱乐未及时披露与新华富时、金色木棉、共青城安宏签署的上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

3、天神娱乐未按规定完整及时披露宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业重要事项2016年12月，天神娱乐与西藏问道创业投资合伙企业（以下简称西藏问道）、国投泰康信托有限公司（以下简称国投泰康）共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业（以下简称乾坤问道）。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

4、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳泰悦投资中心（有限合伙）重要事项2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司（以下简称乾坤翰海）与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称芜湖歌斐）出资设立深圳泰悦投资中心（以下简称深圳泰悦）。2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或发生对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

5、天神娱乐未按规定完整及时披露深圳浦睿投资中心（有限合伙）重要事项2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）、东证融汇证券资产管理有限公司（以下简称东证融汇）共同出资设立深圳浦睿投资中心。

2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行，发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年《国证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

（二）天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展

2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc 54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年经审计净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同事项进行信息披露，直到2018年12月6日回复深交所问询函时才予以披露。