中利集团 股票索赔

立案告知书公告

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2022-11-09　原文 PDF

关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东王柏兴先生于2022年11月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号分别为：证监立案字0382022048号、证监立案字0382022049号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及控股股东立案。

上述情况不会对公司的经营活动产生影响，公司已规划的事项正常推进；也不会对公司控制权造成影响。

立案调查期间，公司及控股股东会积极配合中国证券监督管理委员会立案调查工作。公司将持续关注上述事宜相关进度，并按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。

公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会2022年11月8日

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：证监会《行政处罚决定书》〔2024〕64号，2024-06-28　查看原文

经查明，中利集团存在以下违法事实：

一、中利集团通过参与专网通信业务虚增营业收入、利润总额

（一）中利集团参与专网通信业务情况

中利集团董事长、实际控制人王柏兴与隋某力等人商议确定，以江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称中利电子）为载体筹备开展专网通信业务。2016年至2019年期间，中利电子作为中利集团控股子公司，纳入中利集团合并报表范围，中利电子主要开展生产型专网通信业务。为进一步做大业务规模，2016年起中利集团本部开展了包括生产型和贸易型在内的专网通信业务。中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务存在以下现象：一是原材料长期普遍存在主材到货不及时、不良品率畸高、主材进价价格过高、各批到货无法匹配等问题。

二是生产加工过程简单无实质，旧货新产，产品技术含量低。三是会计处理与生产完全脱节，通过伪造单据进行会计确认，账实严重不符。四是业务模式为以销定产、定采，由中利集团先向供应商支付100%采购款，客户支付5%或10%预付款，完成交货后客户再支付剩余货款。

经查，中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，或上下游公司由隋某力直接或间接控制，或上下游公司的专网通信业务由隋某力直接控制。专网通信业务合同制定、签订、履行等全过程均由隋某力主导，且中利集团主要与隋某力沟通协调。中利集团、中利电子从事的生产型专网通信业务，既不能自主选择供应商和客户，也不能控制采购进度和销售流向，组装加工过程无核心技术，销售回款没有控制能力。中利集团从事的贸易型专网通信业务无贸易实质，无法控制商品的到货与发货，基本不参与货物流转。中利集团及中利电子专网通信业务的合同流、实物流形成闭环，业务资金流形成闭环。中利集团、中利电子是隋某力专网通信虚假自循环业务中的一环，承担的是有账期的垫资方角色。在2019年初，中利电子专网通信业务应收账款回款困难时，王柏兴与隋某力商定，由隋某力先支付部分尾款让中利电子偿还到期融资贷款，再通过签订新的采购合同获得融资，以维持业务运转和资金循环。

（二）中利集团相关年度报告财务数据虚增情况

2016年中利集团虚增营业收入1,281,802,547.02元，占当期披露营业收入的11.35%；虚增利润总额261,528,040.50元，占当期披露利润总额的231.07%。

2017年中利集团虚增营业收入1,882,666,666.67元，占当期披露营业收入的9.70%；虚增利润总额415,223,618.31元，占当期披露利润总额的102.49%。经测算，中利集团2017年归母净利润为正值。2018年中利集团虚增营业收入1,925,024.966.12元，占当期披露营业收入的11.51%；虚增利润总额422,962.518.11元，占当期披露利润总额的214.90%。2019年中利集团虚增营业收入2,196,861,238.94元，占当期披露营业收入的18.58%；虚增利润总额531,640,379.15元，占当期披露利润总额的246.08%。2020年中利集团虚增营业收入671,524,955.75元，占当期披露营业收入的7.43%；虚增利润总额47,327,211.57元，占当期披露利润总额的1.88%。

王柏兴时任中利集团董事长，对中利集团及其控股子公司中利电子的生产经营拥有实际决策权，决策引入专网通信业务，对中利集团负有主要管理责任。王柏兴在中利集团2016年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

王伟峰2015年1月至2017年12月任中利电子总经理，自2019年1月起任中利集团总经理，2019年8月起任中利集团董事、副董事长，期间全面负责中利集团工作，组织、参与中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，对于专网通信业务开展过程中的异常情况未充分关注。王伟峰在中利集团2019年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

陈波瀚2014年至2019年1月任中利集团总经理，期间分管专网通信业务，2018年2月起任中利集团董事，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况。陈波瀚在中利集团2016年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

吴宏图自2018年1月起任中利集团财务总监，主要负责合并财务报表的编制等工作，未充分关注中利集团及中利电子的专网通信业务会计处理不当、账实严重不符的情况。吴宏图在中利集团2017年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

孙建宇在2018年1月至2018年12月期间任中利电子总经理，自2019年7月起任中利集团副总经理，分管中利集团专网通信业务，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况。孙建宇在中利集团2019年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

中利集团2016年至2020年年度报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

王柏兴、王伟峰、陈波瀚、吴宏图、孙建宇的上述行为违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，其中，王柏兴、王伟峰未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的直接负责的主管人员；陈波瀚、吴宏图、孙建宇未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

二、中利集团未按规定披露非经营性资金占用

为缓解财务压力，自2018年3月15日起，中利集团实际控制人王柏兴主要通过与第三方签订虚假合同或订单等方式，非经营性占用中利集团资金。相关非经营性资金占用行为由王柏兴直接授意中利集团资金管理中心负责人钱宏燚执行。2020年至2021年中利集团披露的非经营资金占用发生额分别为257,500.01万元、187,913.35万元，余额分别为43,449.98万元、87,913.35万元。

经查，2018年至2021年，王柏兴非经营性占用中利集团资金的实际发生额分别为163,472.42万元、264,603.28万元、410,967.41万元、254,799.44万元,余额分别为100,672.42万元、133,159.99万元、137,092.36万元、132,695.80万元。2018年至2021年中利集团非经营资金占用实际发生额与披露金额的差额分别为163,472.42万元、264,603.28万元、153,467.40万元、66,886.09万元，分别占当期中利集团披露净资产的18.27%、30.53%、27.28%、37.96%；非经营性资金占用实际余额与披露金额的差额分别为100,672.42万元、133,159.99万元、93,642.38万元、44,782.45万元，分别占当期中利集团披露净资产的11.25%、15.36%、16.65%、25.42%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款的规定，中利集团应当在相关年度报告中披露上述非经营性资金占用情况。中利集团未在2018年年度报告、2019年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致其2018年、2019年年度报告存在重大遗漏。中利集团2020年至2021年对非经营性资金占用情况披露不真实、不完整，导致其2020年至2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员实施上述非经营性资金占用行为。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团2018年至2021年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

中利集团的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。王柏兴未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控制人，组织、指使上述非经营性资金占用行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的情形。钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，主管上市公司资金统一调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体负责实施资金占用事项，是其他直接责任人员。

三、中利集团未按规定披露对外担保

2017年至2020年，中利集团全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称苏州腾晖）、山东腾晖电力技术有限公司（以下简称山东腾晖）通过银行提供对外担保。其中，苏州腾晖于2019年和2020年通过留存在银行票据池业务中的票据及保证金，为关联方江苏中利控股集团有限公司（王柏兴实际控制，中利集团股东之一，以下简称中利控股）的银行贷款提供担保。山东腾晖于2017年至2020年以银行存单为供应商苏州郎诚金属制品有限公司（以下简称苏州郎诚）、苏州郎普金属材料有限公司的银行借款提供担保。2017年和2018年，山东腾晖、苏州腾晖以银行存单为苏州郎诚的银行借款提供担保。

经查，中利集团未按相关规定对上述对外担保履行对外担保决策审批程序。

中利集团2017年至2020年未按规定披露的对外担保金额分别为66,700万元、76,600万元、135,000万元和22,000万元，占当期中利集团经审计净资产的比例分别为7.20%、8.56%、15.57%、3.91%。中利集团未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露。中利集团也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项、第四十六条的规定，在2017年至2020年年度报告中披露上述对外担保情况，导致中利集团2017年至2020年年度报告存在重大遗漏。中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员在未履行中利集团对外担保决策审批程序情况下，实施对外担保，并将违规担保融资款项用于化解个人债务风险。

中利集团的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团2017年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。王柏兴未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控制人，组织、指使上述违规担保行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的情形。

钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，负责上市公司整体融资和资金调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体实施违规担保事项，是其他直接责任人员。

处罚决定

鉴于当事人钱宏燚的违法情节严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》第三条第一项和第七条第一款的规定,我会决定:对钱宏燚采取3年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。