上海证监局认定的违法事实（共 3 项）
通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致
处罚结果：责令上海易连实业集团股份有限公司改正，给予警告，并处以1,000万元罚款
来源：上海易连（600836）行政处罚决定书〔2024〕56号全文｜监管文书库（2024-12-30）
整理：郎一华律师（江苏竹辉律师事务所） 最后更新：2026-11-03
律师研判
从目前公开材料看，上海易连（原证券代码600836，退市后进入退市公司板块，代码400226）所涉问题并非一般性披露瑕疵：一方面，公司2020年、2021年年度报告未如实披露实际控制人，未披露与宁波才相、宁波森嘉亚美、宁波国宁中昊等关联方之间的重大关联交易；另一方面，公司在2020年9月至2023年8月期间开展的部分大宗商品贸易没有真实货物流转，监管认定系通过预先安排的资金路径和价格调整虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2023年年度报告分别虚增收入及利润总额约1.5026亿元、9508.82万元和2333.14万元，其中2022年虚增利润总额占当期披露利润总额绝对值152.23%，财务信息失真程度较高。公司原审计机构及签字注册会计师后续亦因未勤勉尽责受到行政处罚和交易所纪律处分。除证券监管程序外，公司于2024年就王正郁涉嫌挪用公司资金向公安机关报案并收到刑事立案告知书；2026年3月，上海市公安局浦东分局又就方丽梅、柏松等人涉嫌挪用资金案决定立案。上海证监局2026年2月公告催告王正郁缴纳已生效但尚未缴纳的1050万元罚款，说明至少该笔个人行政罚款当时尚未履行完毕
违法违规类型依据下方处罚文书“查明的违法事实”归类，具体认定以文书原文为准。
可索赔的事实与法律依据
虚假陈述的事实由监管机关在决定书中认定；下面依次列出认定的违法违规事实和监管机关适用的法律条款。
① 事实依据：上海证监局认定的违法违规事实（决定书节选）
经查明，上海易连存在以下违法事实：一、2020年和2021年年度报告未如实披露实际控制人，存在虚假记载2020年和2021年年度报告所涉期间，王某郁依其实际支配的上海易连股份表决权足以对上海易连股东大会决议产生重大影响。上海易连2020年和2021年年度报告披露王某红为公司实际控制人，存在虚假记载。
2020年和2021年年度报告未披露重大关联交易，存在重大遗漏2020年10月起，上海易连陆续与宁波才相贸易有限公司（以下简称宁波才相）、宁波森嘉亚美贸易有限公司（以下简称宁波森嘉亚美）、宁波国宁中昊科技有限公司（以下简称宁波国宁中昊）签订《大宗商品业务合作框架协议》（以下简称《框架协议》）。根据《证券法》第七十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条第十项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十四条第十项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十六条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号)第五十四条、第五十七条的规定，2020年和2021年年度报告应当披露上述重大关联交易。但上海易连2020年和2021年年度报告未披露上述重大关联交易，存在重大遗漏。
通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致：2021年至2023年年度报告存在虚假记载2020年9月至2021年12月期间，上海易连开展以化工品为主的大宗商品贸易；2021年10月至2023年8月期间，上海易连开展以煤炭、木材为主的大宗商品贸易。上述大宗商品贸易为虚假贸易。上海易连涉嫌通过上述虚假贸易虚增营业收入、利润总额，导致2021年至2023年年度报告存在虚假记载。其中，2021年虚增营业收入、利润总额15,025.85万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的18.04%、62.15%；2022年虚增营业收入、利润总额9,508.82万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的18.49%、152.23%；2023年虚增营业收入、利润总额2,333.14万元，占当期披露营业收入、利润总额绝对值的4.52%、118.15%。
② 监管机关适用的法律条款（决定书原文）
上海易连的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
以上事实与条款节选自决定书全文页，是本所的初步梳理；最终的认定以监管机关和法院裁判为准。
索赔范围：买入区间与持有条件
本案已有行政处罚决定书（全文页），其中查明的违法事实是认定虚假陈述的重要依据；上述买入区间等判断是本所依据该决定书作出的初步分析，最终以监管机关认定和法院裁判为准。诉讼时效预计 2027-02-28 届满（自揭露日起三年）。实施日、揭露日的最终认定，以及责任认定、损失计算和系统风险扣除，均以监管机关正式认定和法院最终裁判为准。
管辖法院
本案由 上海金融法院 管辖。
发行人：上海易连实业集团股份有限公司；注册地址：上海市浦东新区川周路7076弄6号7幢。发行人住所地在上海，由上海金融法院管辖。
依据法释〔2022〕2号第三条：证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖；省、自治区、直辖市高级人民法院可以根据本辖区的实际情况，确定管辖第一审证券虚假陈述侵权民事赔偿案件的其他中级人民法院，报最高人民法院备案。发行人变更注册地址的，管辖法院随之变化。查看司法解释全文 →
相关资料
- 上海易连实业集团股份有限公司行政处罚决定书〔2024〕56号上海证监局2024-12-30
处罚结果：责令上海易连实业集团股份有限公司改正，给予警告，并处以1,000万元罚款
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许某：给予警告，并处以300万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人赵某光行政处罚决定书〔2024〕58号2024-12-30
赵某光：给予警告，并处以300万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人王某红行政处罚决定书〔2024〕57号2024-12-30
王某红：给予警告，并处以250万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人柏某行政处罚决定书〔2024〕62号2024-12-30
柏某：给予警告，并处以150万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人赖某波行政处罚决定书〔2024〕60号2024-12-30
赖某波：给予警告，并处以250万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人俞某行政处罚决定书〔2024〕64号2024-12-30
俞某：给予警告，并处以100万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人李某行政处罚决定书〔2024〕63号2024-12-30
李某：给予警告，并处以150万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司相关责任人杨某行政处罚决定书〔2024〕61号2024-12-30
杨某：给予警告，并处以250万元罚款
- 上海易连实业集团股份有限公司立案告知书公告2024-02-28
常见问题
上海易连（600836）股票现在可以索赔吗？
按照目前的公开材料判断，2022年4月2日至2024年2月27日期间买入上海易连股票，并在2024年2月27日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。上海证监局已于2024年12月30日作出行政处罚决定。决定书认定的违法事项为“2020年和2021年年度报告未披露重大关联交易”、“通过虚假贸易虚增营业收入、利润总额”，涉及2020年至2023年年度报告。处罚结果：对公司处以1,000万元罚款，另有8名董监高等责任人员被处罚。行政处罚决定书查明的事实，是法院认定虚假陈述最直接的证据，这类案件的争议点主要在实施日、揭露日、损失因果关系和责任主体范围。
上海易连已被行政处罚，罚款能直接赔给投资者吗？
不能。行政罚款上缴国库，投资者的损失需要另行向法院起诉，由法院判决后才能从责任主体处获得赔偿。本案上海证监局已于2024年12月30日作出处罚决定，决定书里的罚款与投资者的投资差额损失没有对应关系。民事索赔仍要逐项证明虚假陈述的重大性和交易因果关系（法释〔2022〕2号第十条、第十一条），处罚决定只是其中最重要的一份证据。
上海易连被揭露后股价跌了多少？这对索赔有什么影响？
揭露日2024年2月28日起，上海易连股价头两个交易日累计下跌10.9%，10个交易日累计下跌2.5%，同期沪深300上涨2.9%，扣除大盘后相当于下跌5.4%（前复权收盘价，揭露前一交易日为基准）。这是明显的价格反应，法释〔2022〕2号第十条第三项规定的“交易价格或者交易量产生明显的变化”有直接的行情证据支持，重大性大概率不会成为本案的主要争议点，争议会更多落在实施日认定和损失扣除上。以揭露前一交易日收盘价买入并持有的投资者为例，揭露日至已核定基准日（共16个交易日）的收盘均价约为揭露前价格的92%，每股投资差额约占买入价的8%；实际按个人买入均价和法院认定的基准价计算。
哪个时间段买入上海易连股票，才可能符合索赔条件？
按现有材料测算，买入期间从实施日2022年4月2日起，到揭露日前一个交易日2024年2月27日止，跨度约1年10个月。文书认定的最早一份是2020年年度报告，通常在2021年上半年披露，早于目前实施日2022年4月2日，实施日存在向前调整的可能；买入时间靠近2022年4月2日的投资者应以法院最终认定的实施日为准核对。实施日起至揭露前一日，股价累计下跌55.4%，同期沪深300下跌18.0%，明显跑输大盘。买入后股价下跌，被告会主张其中相当一部分与虚假陈述无关（第三十一条），买入越靠前，这一扣减越可能影响赔偿金额。2024年2月28日当天及之后买入的，通常不在范围内，法院会认为投资者交易时虚假陈述已被市场知悉（第十二条第一项）。文书列了2项违法事项，理论上各项的实施日、揭露日可以分别认定（第八条第四款），买入区间会因具体事项不同而有差异。财务数据造假类事项属于虚假记载，实施日一般是含虚假数据的定期报告披露日，投资者需要对照自己买入时点之前披露的是哪一期报告。
上海易连案的揭露日会不会变？变了对我有什么影响？
目前采用的揭露日是2024年2月28日，即立案公告披露之日。依据法释〔2022〕2号第八条，监管部门以涉嫌信息披露违法立案调查的信息公开之日，除非有相反证据，应当认定为揭露日，这是最稳的一种情形。后续的决定书（2024年12月30日）主要影响实施日和责任主体，一般不会取代更早的立案公告日，因为违法行为连续的，以首次被公开揭露之日为准（第八条第四款）。持股截止日因此是2024年2月27日；如果被告能证明更早的日期已有媒体或监管公开质疑，揭露日会提前，持股要求也随之提前。
上海易连案的赔偿由谁承担？赔多少怎么算？
从处罚结果看，被处罚的主体不止公司一家：另有8名董监高等责任人员被处罚。这些责任人在民事上是否承担责任，要看其是否有过错，独立董事、高管可以举证自己尽到了勤勉义务（法释〔2022〕2号第十三条至第十六条）。文书涉及控股股东或实际控制人，若其组织、指使公司实施虚假陈述，投资者可以直接起诉要求其赔偿（第二十条）。赔偿金额按投资差额损失计算，法院还会扣除大盘下跌等非虚假陈述因素造成的部分（第三十一条），所以实际赔付金额往往低于账面亏损。