粤传媒 股票索赔

立案告知书公告

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2016-10-20　原文 PDF

关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月19日下午收盘后收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：粤证调查通字160076号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

本公司将全面配合中国证监会的调查工作，同时严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。目前，公司总体经营情况正常，上述事项不会对公司日常经营产生重大不利影响。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东广州日报传媒股份有限公司董事会二〇一六年十月十九日

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：证监会《行政处罚决定书》〔2021〕19号，2021-04-13　查看原文

经查明，粤传媒存在以下违法事实：

一、粤传媒收购上海香榭丽传媒股份有限公司的情况2013年9月4日，粤传媒披露了《关于重大事项停牌公告》称粤传媒正在筹划重大事项，9月5日起开始停牌。2013年10月，粤传媒与上海香榭丽传媒股份有限公司（以下简称香榭丽）全体股东签订《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，粤传媒以现金和向香榭丽全体股东发行股份相结合的方式购买香榭丽100%股份，购买协议确定，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3473号《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称《评估报告》），按照收益法以香榭丽2013年6月30日净资产的评估价值45,098.96万元作为定价依据，综合考虑香榭丽未来盈利能力等各项因素，确定交易价格为45,000万元。2013年10月28日、10月30日，粤传媒分别披露了《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》（以下简称《收购报告书》）、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司2011-2013年6月审计报告》（以下简称《630审计报告》）、《北京大成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产之独立财务顾问报告》（以下简称《财务顾问报告》）、《评估报告》、《广东广州日报传媒股份有限公司全体董事关于本次现金及发行股份购买资产的申请文件真实性、准确性、完整性承诺函》（以下简称《承诺函》）及更新后的《收购报告书》、《财务顾问报告》和《法律意见书》。其中《收购报告书》（含2013年10月28日和30日披露的报告）、《财务顾问报告》（含2013年10月28日和30日披露的报告）、《630审计报告》、《评估报告》均指出香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的年度净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和1,114.51万元。《承诺函》指出：“本公司董事会全体董事承诺广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。2014年5月24日，粤传媒披露了《粤传媒关于现金及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准的公告》（以下简称《核准公告》）、《上海香榭丽广告传媒股份有限公司2013年审计报告》（以下简称《2013审计报告》）以及更新过香榭丽2013年财务数据的《收购报告书》和《财务顾问报告》。《核准公告》指出粤传媒向叶某等香榭丽股东发行股份购买香榭丽资产的方案已获证监会核准。香榭丽《2013审计报告》以及更新后的《收购报告书》、《财务顾问报告》指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和4,685.43万元。2014年7月1日，粤传媒发布公告《粤传媒北京大成律师事务所关于公司现金及发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》及《粤传媒东方花旗证券有限公司关于公司现金及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，指出香榭丽股权已于2014年6月17日完整、合法的过户至粤传媒名下。

二、粤传媒信息披露违法的情况2011年至2015年期间，香榭丽通过制作虚假合同虚增收入共计599,272,117.70元，虚增成本费用共计30,554,652.44元，虚减所得税费用共计7,556,473.95元，虚增净利润共计561,160,991.30元。同时，香榭丽以其自有产权的户外LED显示屏为其股东、实际控制人叶某2000万元个人债务提供担保的事实未被披露。香榭丽的上述财务造假行为导致粤传媒2013年和2014年披露的《收购报告书》等文件以及粤传媒2014年年报、2015年半年报等存在虚假记载。具体造假行为列举如下：（一）香榭丽通过制作虚假合同虚增收入的基本情况香榭丽制作虚假合同的主要手法为：一是虚构合同，即通过伪造电子章和电子签名制作虚假合同，或通过找客户相关人员配合签名、签章制作假合同，或者使用已经取消的合同来顶替有效合同，或者用合同的扫描件来代替没有签署的正式合同；二是未实际履行的合同，即通过与广告代理公司签订合同，随后取消合同，但仍将该合同作为实际履行的合同进行财务记账；三是调整合同折扣，即通过调高合同折扣（合同显示的折扣比实际履行的折扣高），按照合同折扣入账的方式虚增利润。1.香榭丽2011年至2013年虚增净利润情况香榭丽通过上述手段，在2011年至2013年间制作虚假合同共计127份，虚增净利润共计30,589.83万元。其中，香榭丽2011年实际净利润为-436.02万元，通过制作虚假合同17份，净利润被虚增了4,083.30万元；2012年实际净利润为-6599.33万元，通过制作虚假合同43份，净利润被虚增了10,294.68万元；2013年实际净利润为-11,526.42万元，通过制作虚假合同67份，净利润被虚增了16,211.85万元。香榭丽通过合同造假虚构的财务数据被粤传媒记载并披露于收购事项相关的文件之中。2.香榭丽2014年至2015年虚增净利润情况粤传媒完成对香榭丽的收购后，自2014年7月1日起，粤传媒将香榭丽财务数据纳入合并会计报告编制范围。香榭丽的合同造假行为此时仍在持续，并通过共计108份虚假合同虚增净利润共计25,526.27万元，导致粤传媒2014年年报和2015年半年报信息披露违法。其中，粤传媒2014年年报所涉及虚假合同共计79份，香榭丽通过该79份合同虚增净利润19,027.51万元；粤传媒2015年半年报涉及虚假合同共计29份，香榭丽通过该29份合同虚增净利润6,498.76万元。上述虚假的财务数据披露于粤传媒2014年年报和2015年半年报中。

（二）香榭丽为叶某2000万元个人债务提供担保情况2012年3月，叶某因资金周转困难向广西金拇指科技有限公司（以下简称金拇指）申请借款2000万元，并委托金拇指将该2000万元直接支付给香榭丽。2013年10月24日，香榭丽向金拇指出具《承诺书》，叶某通过该《承诺书》向金拇指承诺，2013年12月31日前，叶某向金拇指返还2000万元。同时该《承诺书》以香榭丽名下拥有自有产权的户外LED显示屏作为连带担保，为叶某于2013年12月31日前以货币形式返还金拇指2000万元款项的还款责任承担连带责任。该担保金额占香榭丽2013年6月30日经审计净资产26,316.76万元的7.60%。根据《企业会计准则——或有事项》，该事项属于应当披露的或有事项，该事项在粤传媒收购香榭丽事项的相关文件之中未被披露。粤传媒2013年和2014年披露的《收购报告书》等文件以及收购完成后披露的粤传媒2014年年报、粤传媒2015年半年报中包括了收购对象香榭丽的上述虚假财务情况，因此，粤传媒披露的上述文件存在虚假记载。

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、责令粤传媒改正，给予粤传媒警告，并处以60万元的罚款；

二、给予赵文华、陈广超警告，并分别处以30万元的罚款。