事先告知书拟认定的违法事实（共 4 项）
卓然股份控股股东、实际控制人张锦红实际控制的远东科技通过虚构应收账款收回等方式，导致2021年至2024年年度报告虚减坏账准备、虚增利润总额和营业收入。
目前状态：已披露行政处罚事先告知书，行政处罚决定尚未作出；以上为拟认定的事实，最终以行政处罚决定书和法院裁判为准。
来源：*ST卓然（688121）行政处罚事先告知书（2026-09-12）全文｜监管文书库（2026-09-12）
整理：郎一华律师（江苏竹辉律师事务所） 最后更新：2026-11-03
律师研判
卓然股份目前上海证监局《行政处罚事先告知书》，涉嫌的主要违法违规情节包括：2021年至2024年年度报告涉嫌存在虚增利润、虚构业务、关联交易和非经营性资金占用未披露、实际控制人被留置未披露等问题。 预罚单出炉，说明监管调查基本完成，处罚方向基本确定。 根据目前的公开材料，卓然股份688121的索赔区间可以确定为2021年9月6日至2025年12月20日，在2021年9月6日之后买入股票，在2025年12月19日收盘时持股的投资者符合索赔区间条件，管辖法院指向上海金融法院。最终索赔区间，以法院确定的实施日、揭露日、基准日为准。 详请参阅SCA观察公众号文章。
违法违规类型依据下方处罚文书“查明的违法事实”归类，具体认定以文书原文为准。
可索赔的事实与法律依据
虚假陈述的事实由监管机关在事先告知书中认定；下面依次列出认定的违法违规事实和监管机关适用的法律条款。
① 事实依据：监管机关拟认定的违法违规事实（事先告知书节选）
经查明，卓然股份涉嫌违法的事实如下：
2021年至2022年年度报告虚增利润总额，2023年至2024年年度报告虚增营业收入、利润总额，存在虚假记载1、虚构应收账款收回，导致2021年至2023年年度报告虚减坏账准备、信用减值损失、虚增利润总额2020年至2023年，河南华颂新材料科技有限公司（曾用名濮阳市远东科技有限公司，以下简称远东科技）由卓然股份控股股东、实际控制人、时任董事长张锦红实际控制。2021年至2023年，为少计提坏账准备，根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，上述关联方或第三方将资金转至远东科技，直接或间接用于远东科技向博颂化工支付工程款。上述行为导致卓然股份2021年年度报告虚减坏账准备2,160万元、信用减值损失2,160万元，虚增利润总额2,160万元，2022年年度报告虚减坏账准备5,610万元、信用减值损失3,450万元，虚增利润总额3,450万元，2023年年度报告虚减坏账准备15,323.06万元、信用减值损失9,713.06万元，虚增利润总额9,713.06万元。卓然股份披露2021年年度报告前，苏州圣汇补充计提2021年度坏账准备等。
招股说明书和：2021年年度报告未披露关联交易，存在重大遗漏2020年至2023年，远东科技由张锦红实际控制。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称2021年《信息披露管理办法》）第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》(财会〔2006〕3号）第四条第十项的规定，远东科技为卓然股份关联方。根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（证监会公告〔2015〕32号）第五十四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号，以下简称《年度报告内容与格式》）第五十四条的规定，卓然股份应当在招股说明书和2021年年度报告中披露上述关联交易。卓然股份未按规定披露上述关联交易。
未及时披露非经营性资金占用相关关联交易：2022年至2024年年度报告亦未披露上述事项，存在重大遗漏根据张锦红安排，卓然股份及相关子公司以预付工程款、预付货款等名义，将资金转至关联方或配合资金划转的第三方，部分资金直接或间接用于虚构应收账款收回，其余资金由张锦红调配使用，构成非经营性资金占用。除用于虚构应收账款收回的资金外，2022年资金占用累计发生额、期末余额分别为22,159.45万元、11,304.55万元，分别占当期报告记载净资产的10.18%、5.19%，2023年资金占用累计发生额、期末余额分别为5,851.16万元、9,189.24万元，分别占当期报告记载净资产的2.20%、3.46%，2024年资金占用累计发生额、期末余额分别为14,655.89万元、8,549.69万元，分别占当期报告记载净资产的5.50%、3.21%。根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《年度报告内容与格式》第四十五条第一款、第五十四条的规定，卓然股份应当及时披露，并在2022年至2024年年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易。卓然股份未按规定披露上述非经营性资金占用相关关联交易。
② 监管机关适用的法律条款（事先告知书原文）
本局认为，上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
本局认为，上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
本局认为，上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
以上事实与条款节选自事先告知书全文页，是本所的初步梳理；最终的认定以监管机关和法院裁判为准。
索赔范围：买入区间与持有条件
事先告知书载明的是拟认定的违法事实，行政处罚决定尚未作出；上述范围是本所依据告知书作出的初步分析，最终以行政处罚决定书和法院裁判为准。
本案已披露行政处罚事先告知书，处罚决定尚未作出；告知书载明的违法事实是判断虚假陈述的重要依据。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）第二条，人民法院不得仅以虚假陈述未经行政处罚为由不予受理。实施日、揭露日的最终认定，以及责任认定、损失计算和系统风险扣除，均以监管机关正式认定和法院最终裁判为准。诉讼时效预计 2028-12-20 届满（自揭露日起三年）。
管辖法院
本案由 上海金融法院 管辖。
发行人：上海卓然工程技术股份有限公司；注册地址：上海市闵行区闵北路88弄1-30号104幢4楼D座。科创板上市公司，由上海金融法院管辖。
依据《最高人民法院关于修改〈关于上海金融法院案件管辖的规定〉的决定》增加的第三条：在上海证券交易所科创板上市公司的证券发行纠纷、证券承销合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券上市合同纠纷和证券欺诈责任纠纷等第一审民商事案件，由上海金融法院管辖。查看规定全文 →
相关资料
- 上海卓然工程技术股份有限公司行政处罚事先告知书2026-09-12
- 上海卓然工程技术股份有限公司后续立案告知书公告2026-05-07
- 上海卓然工程技术股份有限公司立案告知书公告2025-12-20
常见问题
*ST卓然（688121）股票现在可以索赔吗？
按照目前的公开材料判断，2021年9月6日至2025年12月19日期间买入*ST卓然股票，并在2025年12月19日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。*ST卓然已于2026年9月12日披露行政处罚事先告知书，处罚决定尚未作出。告知书拟认定：涉及2021年至2024年年度报告，其中虚增营业收入15,981.62万元、虚增利润2,160万元。告知书不是最终决定，但其载明的违法事实已经是判断虚假陈述的重要依据，投资者无需等到决定书下达才能起诉。
*ST卓然收到行政处罚事先告知书，现在可以起诉吗？
可以。告知书载明的违法事实、证据和拟处罚意见，已经足以作为起诉时说明“虚假陈述存在”的重要材料。本案从2025年12月20日披露立案，到2026年9月12日披露告知书，间隔8个月。当事人在告知书之后还有陈述、申辩和要求听证的权利，最终决定书可能调整处罚金额或个别事实，调整是否影响民事认定要看具体内容；先起诉的风险主要是法院可能中止审理，等决定书下达。本库已下发决定书的案件中，从告知书到决定书的间隔中位数约1个月；本案告知书已披露1个月。按现有材料测算，本案诉讼时效到2028年12月20日，剩约2年1个月，时间并不紧张，等决定书再起诉也来得及。
*ST卓然被揭露后股价跌了多少？这对索赔有什么影响？
揭露日2025年12月20日起，*ST卓然股价头两个交易日累计下跌8.9%，10个交易日累计下跌8.2%，同期沪深300上涨4.9%，扣除大盘后相当于下跌13.1%（前复权收盘价，揭露前一交易日为基准）。下跌有一定幅度但不算剧烈。重大性仍可以依靠文书认定的事项属于法定应披露的重要事项（第十条第一、二项）来证明，但被告有机会举证价格和交易量没有明显变化来抗辩（第十条第二款），这一点需要结合成交量进一步核对。以揭露前一交易日收盘价买入并持有的投资者为例，揭露日至已核定基准日（共30个交易日）的收盘均价约为揭露前价格的94%，每股投资差额约占买入价的6%；实际按个人买入均价和法院认定的基准价计算。
哪个时间段买入*ST卓然股票，才可能符合索赔条件？
按现有材料测算，买入期间从实施日2021年9月6日起，到揭露日前一个交易日2025年12月19日止，跨度约4年3个月。这个窗口相当长，买入得越早，法院越可能在计算损失时扣除这期间的大盘波动和公司其他利好利空的影响（法释〔2022〕2号第三十一条），实际可获赔比例通常随买入时间提前而降低。实施日起至揭露前一日，股价累计下跌69.1%，同期沪深300下跌7.4%，明显跑输大盘。买入后股价下跌，被告会主张其中相当一部分与虚假陈述无关（第三十一条），买入越靠前，这一扣减越可能影响赔偿金额。2025年12月20日当天及之后买入的，通常不在范围内，法院会认为投资者交易时虚假陈述已被市场知悉（第十二条第一项）。资金占用类事项多属“应披露而未披露”的重大遗漏，实施日一般按第七条第三款确定，常常早于投资者直观感受的“出事时点”。
*ST卓然案的揭露日会不会变？变了对我有什么影响？
目前采用的揭露日是2025年12月20日，即立案公告披露之日。依据法释〔2022〕2号第八条，监管部门以涉嫌信息披露违法立案调查的信息公开之日，除非有相反证据，应当认定为揭露日，这是最稳的一种情形。后续的告知书（2026年9月12日）主要影响实施日和责任主体，一般不会取代更早的立案公告日，因为违法行为连续的，以首次被公开揭露之日为准（第八条第四款）。持股截止日因此是2025年12月19日；如果被告能证明更早的日期已有媒体或监管公开质疑，揭露日会提前，持股要求也随之提前。
*ST卓然案的赔偿由谁承担？赔多少怎么算？
告知书拟处罚的对象除公司外还包括相关责任人员，民事上是否一并承担责任，要看其过错，最终以决定书和判决为准。文书涉及控股股东或实际控制人，若其组织、指使公司实施虚假陈述，投资者可以直接起诉要求其赔偿（第二十条）。文书涉及客户、供应商等相关方配合，若能证明其明知造假仍然配合，也可能被列为共同被告（第二十二条）。赔偿金额按投资差额损失计算，法院还会扣除大盘下跌等非虚假陈述因素造成的部分（第三十一条），所以实际赔付金额往往低于账面亏损。文书中的“虚增营业收入”涉及15,981.62万元，数额越大，公司实际偿付能力越关键；上市公司本身经营困难时，控股股东和其他责任人的清偿能力会成为影响实际受偿的重要因素。