威创股份（002308）对刘某的市场禁入决定书（2025-06-16）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2025〕8号

当事人：刘某，男，198X年8月出生，住址：陕西省西安市碑林区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）、陆某平、刘某信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人刘某未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，威创股份、陆某平、刘某存在以下违法事实：

一、陆某平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份2023年半年度报告存在虚假记载江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆某平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆某平不晚于2023年6月19日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份2023年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，相关报告存在虚假记载。

二、刘某未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆某平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务2023年9月20日，陆某平实际控制的阳光集团与刘某实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘某构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘某采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆某平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。

三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘某成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘某实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘某用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。

四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份2023年三季度报告存在虚假记载陆某平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，相关报告存在虚假记载。

上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。陆某平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。刘某作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，违反了《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的违法情形。威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项和第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。

威创股份2023年半年度报告、2023年三季度报告存在虚假记载的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。刘某组织、指使关联方非经营性资金占用行为，导致威创股份未按规定及时履行信息披露义务，是对威创股份上述第三项违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、对刘某未按规定及时履行协议收购事项报告义务的违法行为，依据《证券法》第一百九十六条第一款的规定：对刘某责令改正，给予警告，并处以500万元罚款。

二、对威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用情况的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：对刘某给予警告，并处以200万元罚款。

三、鉴于当事人刘某的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项及第七项的规定，我局决定：对刘某采取终身市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。综合上述三项行政处罚及市场禁入意见，我局决定：对刘某责令改正，给予警告，并处以700万元罚款，其中，对其未履行收购事项报告义务处以500万元罚款，对其作为信息披露违法行为责任人处以200万元罚款，同时对刘某采取终身证券市场禁入措施。

自我局宣布决定之日起，在禁入期间，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。

同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2025年6月16日