威创股份（002308）对卢某胜、温某晶、张某晗的行政处罚决定书（2025-06-16）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2025〕9号

当事人：卢某胜，男，197X年7月出生，时任威创集团股份有限公司（以下简称威创股份）总经理，住址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。

温某晶，女，199X年9月出生，时任威创股份财务负责人，住址：浙江省杭州市下城区。

张某晗，女，199X年8月出生，时任威创股份董事会秘书，住址：四川省成都市成华区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对威创股份、陆某平、刘某信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人卢某胜、温某晶、张某晗的要求，我局于2024年10月15日、10月17日、10月18日、2025年3月10日、3月11日召开听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，威创股份、陆某平、刘某存在以下违法事实：

一、陆某平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份2023年半年度报告存在虚假记载江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆某平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆某平不晚于2023年6月19日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份2023年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，相关报告存在虚假记载。

二、刘某未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆某平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务2023年9月20日，陆某平实际控制的阳光集团与刘某实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘某构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘某采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆某平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。

三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘某成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘某实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘某用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。

四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份2023年三季度报告存在虚假记载陆某平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，相关报告存在虚假记载。

上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。陆某平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。刘某作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，违反了《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的违法情形。威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项和第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。

威创股份2023年半年度报告、2023年三季度报告存在虚假记载的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。威创股份涉案期间有关董事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，时任总经理卢某胜是对威创股份上述第二项违法行为直接负责的主管人员，是威创股份上述第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

时任财务负责人温某晶是威创股份上述第二项、第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。时任董事会秘书张某晗是威创股份上述第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。卢某胜及其代理人在申辩材料和听证会中提出：其一，阳光集团与西岭能源签订股权转让协议时，其尚未入职威创股份，在担任总经理后也从未获得该份协议签署的信息，客观上无法督促公司及时披露。因不具备实施信息披露违法的主观故意，也未实施相关违法行为，其不应被认定为对威创股份相关违法行为直接负责的主管人员。

其二，威创股份约13.27亿元资金被非法划转事件系刘某的违法行为所致，已涉嫌构成刑事犯罪，在刑事调查结束前，其不应被认定为责任人员并予处罚。

其三，其不清楚威创股份相关采购贸易事项的具体过程，未参与、也未进行过5.4亿元的资金审批。

其四，威创股份被立案调查后，其积极配合监管工作，采取补救措施努力消除危害后果，具有法定从轻、减轻处罚的情形。

综上，卢某胜请求从轻、减轻或不予行政处罚。温某晶及其代理人在申辩材料和听证会中提出：其一，阳光集团与西岭能源签订股权转让协议时，其尚未入职威创股份。其作为威创股份财务负责人，不是法定的公司实控人变更事项的告知对象，也不是法定接收该信息并负责披露的责任人员。其在知悉实控人变更事项时，不存在不告知或隐瞒应当披露信息的故意，与信息披露违法后果之间不存在因果关系。

其二，其未参与、协助、配合资金占用行为，也不知情。其曾多次要求刘某返还相关银行账户优盾（Ukey），刘某均不配合，客观上存在履职困难，其不应对入职前的资金占用行为负责。

其三，其未实际参与威创股份相关采购业务，该业务发生在其任职前，已经过公司内部审批手续，且相关资金已归还公司。其在对公司2024年三季报进行审议时对上述业务可能涉及资金占用予以关注，并向董事长、董秘进行了询问，被告知不属于资金占用，不涉及关联方。其作为公司财务负责人对该业务的必要性、合理性等不具备专业判断的能力，且相关关联关系无法通过公开途径获知。其已要求在2023年三季报中将该笔业务于“其他重要事项”中予以披露，已对相关财务信息披露尽职尽责，不应被认定为责任人员。

其四，应根据信息披露违法行为行政责任认定的相关规定，并结合履职情况，综合考量其在资金占用信息披露中的责任。对第三项和第四项涉及资金占用的信息披露责任应遵循一事不再罚的原则，不应作出两次处罚。

综上，温某晶请求减轻处罚。张某晗及其代理人在申辩材料和听证会中提出：其一，5.4亿元资金转出和转回时，其尚未入职威创股份，对相关事项不知情。其任职威创股份董秘仅21天，真正参与相关工作仅10天，已穷尽手段收集相关材料核实5.4亿元情况，但未发现属于关联方资金占用的证据。

其二，其在2023年三季报编制期间一直认为5.4亿元预付款交易属于重大事项，坚持要求威创股份在三季报中披露5.4亿元大额预付款交易事项，其他董事才得以知悉此事。该事项是控股股东隐瞒关联关系所致，应仅对有过错的主体进行处罚，不应仅因其在三季报披露期间担任董秘对其进行处罚。其已勤勉尽责，不存在虚假信息披露的故意或过失，不应被认定为责任人员。

其三，本案的处理与近年来类似案例不处罚董秘情况不一致。其积极配合监管工作，对其处罚明显罚责不相当。

综上，张某晗请求不予处罚。

经复核，针对卢某胜的申辩意见，我局认为：卢某胜经由刘某方面推荐并担任威创股份总经理，与刘某关系密切，在案证据足以证明卢某胜知悉刘某收购威创股份事宜。卢某胜知悉刘某方面人员控制威创股份资金归集账户，但作为威创股份时任总经理，未采取有效措施确保资金安全。在威创股份董事会审议2023年三季度报告时，在个别董事投出反对票，对相关事项提出意见的情况下，未能采取有效措施进一步核实，仍对三季度报告签署书面确认意见，未勤勉尽责，依法认定其为对威创股份上述第二项违法行为直接负责的主管人员、为上述第三项违法行为以及第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员并无不当，对其量罚已充分考虑其履职情况及配合调查等情节。针对温某晶的申辩意见，我局认为：

第一，温某晶经由刘某方面推荐并担任威创股份财务负责人，在入职前已与刘某联系并参与刘某方对威创股份财务交接工作，在案证据足以证明其知悉刘某正在收购威创股份事宜。同时，温某晶知悉威创股份资金归集账户由刘某方面人员控制，但未能采取有效措施确保公司资金安全。在个别董事投出反对票，对相关事项提出意见的情况下，虽自称关注到5.4亿元采购业务存在异常，但未采取有效措施予以核实。其提出的事实和理由不足以证明其已勤勉尽责，对其量罚已充分考虑其履职情况。

第二，前述第三项和第四项违法行为属于不同情形的信息披露违法行为，我局依法认定温某晶是威创股份第三项违法行为、第四项中威创股份2023年三季度报告存在虚假记载违法行为的其他直接责任人员，分别量罚并无不当，不存在重复处罚的情况。针对张某晗的申辩意见，我局认为：

第一，张某晗经由刘某方面推荐并担任威创股份董事会秘书，其在威创股份董事会审议2023年三季度报告，在个别董事投出反对票，对相关事项提出意见的情况下，未能采取有效措施进一步核实，仍对三季度报告签署书面保证意见，未勤勉尽责，依法认定其为威创股份2023年三季度报告存在虚假记载的其他直接责任人员并无不当。

第二，任职时间短等均不是法定免责事由，对其量罚已充分考虑其履职情况。

综上，我局对卢某胜、温某晶、张某晗的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、对威创股份未按规定及时披露协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：对卢某胜、温某晶给予警告，并分别处以60万元罚款。

二、对威创股份2023年三季度报告有关公司与关联方非经营性资金往来情况存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：对卢某胜、温某晶、张某晗给予警告，并分别处以50万元罚款。综合上述两项行政处罚意见，我局决定：

一、对卢某胜、温某晶给予警告，并分别处以110万元罚款；

二、对张某晗给予警告，并处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。

同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2025年6月16日