威创股份（002308）行政处罚决定书（2025-06-16）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2025〕6号

当事人：威创集团股份有限公司（以下简称威创股份），住所：广东省广州市高新技术产业开发区科珠路233号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对威创股份、陆某平、刘某信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人威创股份的要求，我局于2024年10月18日、2025年3月11日召开听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，威创股份、陆某平、刘某存在以下违法事实：

一、陆某平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份2023年半年度报告存在虚假记载江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆某平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆某平不晚于2023年6月19日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份2023年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，相关报告存在虚假记载。

二、刘某未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆某平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务2023年9月20日，陆某平实际控制的阳光集团与刘某实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘某构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘某采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆某平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。

三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘某成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘某实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘某用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。

四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份2023年三季度报告存在虚假记载陆某平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，相关报告存在虚假记载。

上述违法事实，有公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。陆某平成为威创股份实际控制人及在阳光集团与西岭能源签订协议导致控制公司情况发生较大变化后，未及时将有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。刘某作为威创股份收购人，未按规定及时履行协议收购事项报告义务，违反了《证券法》第七十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十六条第一款所述的违法情形。威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况、公司与关联方非经营性资金往来情况的行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款、第二款第三项和第八项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法情形。

威创股份2023年半年度报告、2023年三季度报告存在虚假记载的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第二项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。威创股份及其代理人在申辩材料和听证会中提出：其一，本案威创股份未披露陆某平为实控人变更事项，未披露协议收购导致公司实控人发生变化事项系阳光集团、中数威科等隐瞒所致。威创股份未参与相关事件，中介机构也出具报告认定威创股份无实控人，威创股份按照专业机构认定意见及股东披露的信息如实披露，主观上不存在过错。

其二，威创股份约13.27亿元资金被非法划转事件，未经公司内部资金审批，系刘某的违法行为所致，公司对此不知情，该事件已涉嫌刑事犯罪，公司获悉后积极采取维权措施。

其三，威创股份5.4亿元大额采购事项由时任董事长陆某主导安排，与威创股份其他工作人员无关，上述操作具有隐蔽性和欺骗性，公司客观上不知情，主观上不存在虚假信披故意，不存在违法共谋。相关款项已全额退还公司，未对公司造成损失。

其四，威创股份是相关违规事项中的受害者，积极配合调查工作，证监会也有相似情况不处罚上市公司案例。公司面临严重经营困境，巨额赔偿不利于公司走出困境，不利于中小投资者权益维护。

综上，威创股份请求从轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，时任威创股份董事长、总经理陆某等人知悉阳光集团实控人陆某平通过控制中数威科，决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权；知悉阳光集团与西岭能源签订《股权转让合作框架协议》事宜。同时，陆某授权公司财务人员开立资金归集账户，并交由刘某方面人员控制，签字审批同意公司内部资金归集。陆某还主要负责威创股份与江西两家公司的采购业务，陆某、时任威创股份财务负责人周某均签字审批同意划转5.4亿元。上述事项属于法律规定的重大事件，应当及时履行信息披露义务，但威创股份作为信息披露义务主体，未按规定及时披露上述事项，也未在2023年半年度报告、2023年三季度报告真实、准确、完整披露。

第二，威创股份信息披露违法行为性质恶劣，造成重大社会影响，对威创股份的量罚已充分考虑违法行为主客观情况。

综上，我局对威创股份的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、对威创股份未按规定及时披露协议收购导致公司实际控制人控制公司发生变化事项、关联方非经营性资金占用情况的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。

二、对威创股份未按规定及时披露实际控制人变更情况、公司与关联方非经营性资金往来情况，2023年半年度报告有关实际控制人变更情况、2023年三季度报告有关公司与关联方非经营性资金往来情况存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以550万元罚款。综合上述两项行政处罚意见，我局决定：对威创集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。

同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2025年6月16日