生物谷证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书（概要）

云南生物谷药业（833266）是北交所上市公司，控股股东占用公司资金、公司未及时披露。投资者起诉后，北京金融法院一审判决公司赔偿投资损失，控股股东深圳市金沙江投资有限公司和实际控制人林某承担连带赔偿责任。

一、基本案情

2021年8月起，生物谷委托银丰泰基金管理有限公司理财2.65亿元，另委托国深融资租赁（云南）有限公司理财0.12亿元，这些资金经多家第三方公司转给金沙江投资及其关联方，累计占用公司资金2.77亿元。2021年11月至2022年1月，生物谷又向第三方机构背书银行承兑汇票，背书转让款未回到公司，金沙江投资通过这种方式累计占用资金7876.44万元。

2021年11月5日，生物谷累计委托理财金额达到11000万元，但没有按规定及时披露，之后购买理财也没有披露。直到2022年4月29日，公司才在《2021年年度报告》及自查报告中补充披露。金沙江投资及林某曾承诺在2022年6月30日前归还全部占用资金及收益，到期只归还了1000万元。

云南证监局对生物谷采取责令改正措施，北交所也作出了纪律处分。2022年11月2日，云南证监局作出行政处罚决定书〔2022〕2号和市场禁入决定书〔2022〕1号：认定林某、金沙江投资实施并隐瞒非经营性资金占用及关联交易，未书面通知生物谷配合履行信息披露义务；林某被罚款并终身市场禁入，金沙江投资被罚款，时任董事会秘书兼财务总监被罚款并10年市场禁入。

二、法院认定

虚假陈述与重大性。法院认为，生物谷未及时披露资金占用和重大交易，构成重大遗漏，属于诱多型虚假陈述。其中，购买理财产品形成的资金占用使公司由盈转亏，具有重大性；背书银行承兑汇票形成的占用，因资金已归还，不具有重大性。

交易因果关系。原告在实施日之后、揭露日之前买入生物谷股票的，可以推定交易因果关系成立。生物谷从新三板精选层平移至北交所，不属于阻断因果关系的重大事件，其他因素也不能完全排除虚假陈述对投资决定的影响。

损失因果关系。法院委托专业机构核算投资者损失，用同步指数对比法扣除市场风险，并用事件分析法修正“千金藤素”事件对股价异常波动的影响。被告提出投资者没有在高点卖出，应适用过失相抵，法院没有采纳，认为这一抗辩与证券市场交易逻辑不符。

三、责任主体：公司与控股股东、实际控制人

上市公司。判决书指出，注册制改革的特点是强化监管和信息披露，强化对控股股东、实际控制人的规制，是其具体体现。本案虽然由实际控制人违规占用资金引发，但上市公司应建立并完善内部治理的制衡机制，对控股股东和实际控制人进行内部制衡。生物谷作为北交所成立的首批转板企业，未能保持健全、有效的监督机制防止控股股东及关联方占用资金，违反《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第四条第一款，应对因虚假陈述产生的损失承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人。法院依据《证券法》第八十条第三款和《上市公司信息披露管理办法》第二十二条第三款（控股股东、实际控制人应当将重大事件书面告知公司并配合披露），结合云南证监局的处罚认定，认为林某、金沙江投资滥用支配地位，实施和隐瞒非经营性资金占用及关联交易，又未书面通知公司、更未配合披露，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形，主观上属于侵权责任法意义上的故意，应与生物谷承担连带赔偿责任。

四、判决结果

法院依据《证券法》第八十条第三款、第八十五条、第一百九十七条第一款，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等，判决：

一、生物谷于判决生效后十日内赔偿原告投资损失，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税（详见判决书附表）；

二、金沙江投资、林某对第一项确定的损失承担连带赔偿责任；

三、驳回原告其他诉讼请求。

未按判决指定期间履行金钱给付义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费由三被告连带负担。

五、对投资者的参考

一是北交所上市公司同样适用虚假陈述赔偿规则，法院对交易因果关系采用推定。二是资金占用类案件要分项看重大性：本案理财资金占用被认定具有重大性，已归还的票据背书占用没有。三是控股股东、实际控制人隐瞒占用资金的，可被判令与上市公司连带赔偿。四是法院对“没有高点卖出应过失相抵”的抗辩不予支持。

本文依据公开的判决书内容整理，不构成对其他案件的结果预测。

来源：北京金融法院一审民事判决书（生物谷股票虚假陈述责任纠纷案）。