数源科技（000909）财务造假拟罚800万元，更正早在2024年，股票索赔从哪天算？

9月9日晚，*ST数源（数源科技，000909）公告收到浙江证监局《行政处罚事先告知书》：2020年年报、2021年年报、2022年半年报存在虚假记载，公司拟被责令改正、警告并罚款800万元，时任董事长章国经拟被罚款400万元，并采取8年证券市场禁入措施。

对买过这只股票的股民来说，能否索赔不难判断，难的是从哪天算起。公司早在2023年4月、2024年4月就两次自行更正过这几年的收入，立案公告则是2026年4月22日。哪一天才是法律意义上的“揭露日”，决定了买入区间有五年还是三年，也决定了诉讼时效是2029年还是2027年。更关键的是，决定了在立案公告前买入000909股票的投资者的索赔资格。

告知书认定三类事项。

一是2020年，公司与客户数源久融技术有限公司开展无真实货物流、合同和资金流转闭环的虚假购销，虚增2020年营业收入1.67亿元、利润总额941.56万元。

二是2021年至2022年上半年，公司及子公司与多家客户开展无商业实质的白银、索尼相机、超声波气体流量计等虚假购销，另有黄金、铝锭、电解铜、笔记本电脑等贸易业务本不应按总额法确认收入。

三是2022年上半年，公司以“项目咨询服务费”名义向9家公司收取2936.81万元，实际是子公司投资三个房地产项目后收取的保底收益和违约金。

汇总到报表上：2020年年报虚增营业收入1.80亿元，占比13.40%；2021年年报虚增营业收入2.36亿元，占比13.25%，利润总额反而虚减534.43万元；2022年半年报虚增营业收入4.90亿元，占比40.12%，虚增利润总额889.92万元，占比19.78%。

七名当事人合计拟罚款1690万元。公司称，据告知书认定的情况，审慎判断未触及重大违法强制退市情形，9月10日起股票被叠加实施其他风险警示，简称仍为“*ST数源”。

2023年4月20日，公司把2022年度业绩预告从亏损5000万至7500万元，修正为亏损2.91亿至3.79亿元。4月28日，公司更正2022年一季报、半年报和三季报，称“规范贸易业务会计处理”，其中半年报营业收入由12.22亿元改为4.17亿元，并称不影响净利润。7月，浙江证监局因业绩预告不准确出具警示函。

2024年1月18日，浙江证监局现场检查后再出警示函，指2020年至2022年公司部分商贸类及电子信息类业务收入、成本确认不符合企业会计准则，房地产合作交易未及时披露，内部控制存在重大缺陷。

2024年4月20日（周六），公司据此更正2020年至2022年年报，三年营业收入分别调减1.71亿元、4.38亿元、3.62亿元，合计约9.71亿元。口径是部分贸易业务由总额法改为净额法，公司称不影响利润总额和净利润。

2026年4月22日晚，公司公告收到证监会立案告知书。9月9日，事先告知书送达。9月28日，公司再按告知书补充更正2020年至2023年财务报表：2020年归属于母公司所有者的净利润由4239.45万元调为3344.97万元，减少21.1%；2021年由6681.59万元调为6558.56万元。

同一批业务，2024年公告的说法是执行收入准则，监管最终的认定是其中一部分业务没有真实交易。

这几个节点的股价反应并不一样。

2022年8月27日（周六）披露半年报，首个交易日（8月29日）股价上涨10.02%，收于10.98元。2023年4月20日业绩预告修正当天，股价跌2.81%，收于8.30元。2024年1月警示函公告后，股价从5.80元（1月19日）降至5.51元（1月22日），跌5.0%。

2024年4月20日更正三年营收后，首个交易日（4月22日）股价上涨5.08%，收于3.72元，成交量较前一交易日放大约八成。

2026年4月22日立案公告当天，股价跌4.51%，收于6.35元；此后六个交易日连续下跌，每日约5%，4月30日收于4.66元，累计跌幅26.6%。

9月9日事先告知书当晚公告，当日股价上涨10.11%，收于5.01元，次日再涨1.00%。（以上均为行情软件日线不复权收盘价）

按《虚假陈述若干规定》第八条，监管部门以涉嫌信息披露违法为由立案调查的信息公开之日，除有相反证据足以反驳外，应当认定为揭露日，即2026年4月22日。立案公告后六个交易日下跌26.6%，也符合这一判断的市场反应。

上市公司一方可能援引第三十二条：揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。2024年4月20日的更正公告，直接调减了2020年至2022年年报的营业收入，内容与告知书所涉的年份完全重合；再往前，2023年4月28日的更正还涉及2022年半年报。

法院的判断框架是：更正的内容与被指虚假陈述是否相关，是否在全国性媒体首次公开，是否足以使市场知悉虚假陈述并产生警示效果，并结合价格和成交量的反应。两个方向都有判例：上海金融法院曾因半年报已披露关联关系和余额等核心要素，把揭露日提前到半年报发布日，没有采用后来的监管措施公告日；广东高院则认为公司的终止转让公告没有披露关联交易，不构成更正日。

对照数源科技，2024年4月的更正内容相关，渠道合格，但三点对原告有利：公告把调整解释为会计处理变化，未提及虚假交易；强调不影响利润；公告后股价不跌反涨。我们认为，法院以立案日为揭露日的可能性更大，但这个问题有实质争议，以法院认定为准。

两个日期对应的买入区间和时效差别很大。按立案日口径，要在2026年4月22日收盘时仍持股，买入区间是2021年4月24日至2026年4月22日，三年时效在2029年4月22日前后届满。按更正日口径，持股截止点提前到2024年4月19日收盘，买入区间是2021年4月24日至2024年4月19日，三年时效在2027年4月20日前后届满。

实施日分别是三份报告的披露日：2021年4月24日、2022年4月30日、2022年8月27日。

按立案日口径，按30个交易日上限粗测，基准价在4.8元至4.9元之间（以2026年4月22日至6月上旬各交易日收盘价平均，测算值，非法院认定）。

法院还要在损失里剔除系统风险和其他非系统风险。公司2025年亏损4.37亿元，4月1日已被叠加实施退市风险警示，立案当天及之后的跌幅里，有多少属于这些因素，是后续诉讼的核心争议之一。

按照目前的公开材料判断，2021年4月24日至2026年4月22日期间买入数源科技股票，并在2026年4月22日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。

行政处罚和民事审判是两套程序。有罚单不等于投资者当然能获赔，没有罚单也不等于不能起诉。目前只有事先告知书，最终以正式《行政处罚决定书》为准。

本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，请勿仅依据本文自行下定论。目前浙江证监局仅作出事先告知，尚无正式处罚决定。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。