*ST元道（301139）欺诈发行后退市，券商和会计师事务所是否也要赔？
*ST元道（301139）这个案件，最值得讨论的不是“公司已经退市，股民能不能告公司”，而是：如果虚假收入已经进入IPO发行文件，当年负责保荐、审计和法律核查的中介机构，是否应当和发行人一起承担责任，赔偿投资者的损失？
我的判断是：中介机构应当被纳入索赔责任审查。目前已经公开的监管材料，足以证明元道通信涉嫌发行文件欺诈的责任基础；同时，新疆证监局已经对IPO法律服务机构国枫律师事务所及两名签字律师出具警示函。但华融证券/国新证券、信永中和是否存在足以承担民事责任的过错，还要看后续监管文书、保荐工作底稿、审计底稿和法院裁判。
一、元道通信不是普通年报造假，而是发行文件被认定存在重大虚假内容
证监会〔2026〕42号行政处罚决定书认定：
第一，2019年至2021年，元道通信通过虚构工作量确认单等方式，分别虚增营业收入6590.26万元、1.6069亿元和2.6363亿元，占招股说明书披露相应年度营业收入的8.75%、13.12%和16.23%。
第二，2022年年度报告虚增营业收入1.6622亿元，占该年度报告披露营业收入的7.87%。
证监会对公司合计罚款238,836,800元，其中欺诈发行罚款233,836,800元，信息披露违法罚款500万元；李晋、曹亚蕾、吴志锋分别被罚750万元、600万元和300万元，李晋、曹亚蕾还被采取证券市场禁入措施。
二、当年负责保荐、审计和法律核查的机构，分别是谁？
元道通信首次公开发行招股说明书、上市公告书及2022年年报显示：
保荐机构、主承销商：华融证券股份有限公司；
保荐代表人：潘建忠、乔军文；
IPO审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；
签字注册会计师：师玉春、李冬青；
IPO法律服务机构：北京国枫律师事务所；
签字律师：郭昕、杨惠然。
元道通信2022年发行3040万股，发行价38.46元，募集资金约11.69亿元。收入真实性、重大销售合同、客户访谈、工作量确认单、银行流水和财务报表，都是发行审核的核心材料。
因此，IPO造假一旦被正式认定，投资者追问中介机构责任是有法律和事实基础的。问题不在于“中介机构有没有签字”——它们确实签字并出具了专业文件；问题在于：它们是否已经履行了与证券发行项目相匹配的核查、验证和职业怀疑义务。
三、券商和会计师事务所会不会承担连带责任？
非常有可能。
《证券法》第八十五条规定，发行人等信息披露义务人造成投资者损失的，控股股东、实际控制人、董监高以及保荐人、承销证券公司和直接责任人员，不能证明自己没有过错的，应当与发行人承担连带赔偿责任。
会计师事务所则要重点审查：
1. 是否对异常收入、客户确认和重大合同保持职业怀疑；
2. 是否核验工作量确认单、回函、银行流水等关键证据；
3. 发现文件相互矛盾后，是否实施了追加审计程序；
4. 其执业过错与投资者损失之间是否存在交易因果关系。
SCA裁判数据库中的金亚科技（300028）案可以作为参考。成都中院（2019）川01民初352号判决以2014年年报公开日为虚假陈述实施日，并具体审查立信会计师事务所银行询证函、异常合同、采购付款函证等审计程序，最终判令立信所对发行人的赔偿责任承担连带责任。但法院同时扣除了创业板系统风险，没有把股价全部跌幅直接判给投资者。
这对元道通信的启示很清楚：会计师事务所是否赔，要看底稿和程序；赔多少，要看损失因果关系。
保荐机构的责任审查，则会集中在客户及供应商真实性、收入确认是否符合业务完成情况、重大合同和客户访谈是否存在异常，以及保荐机构是否知道或应当知道发行文件存在重大虚假内容。
截至目前，公开可核验的本案中介监管文书，是新疆证监局〔2026〕44号警示函。该文书认定国枫在查验重大销售合同、客户访谈时存在查验计划落实不明确、工作底稿不完善、未关注被访谈人员手机号码异常、现场访谈文件缺少身份证明材料等问题。
这份警示函说明IPO法律核查环节已经出现监管认定的执业问题，但它不等于华融证券/国新证券或信永中和已经被认定存在同样过错。证监会2026年5月8日新闻稿曾表示正在调查中介机构执业情况，后续是否会出现针对券商或会计师事务所的监管措施，值得继续观察。
补充：中介机构责任，可能是“按比例承担”，而不是简单地全部承担
投资者常问：“既然券商和会计师事务所也可能有过错，是不是就要和元道通信一起赔全部损失？”现有裁判并不是这样处理的。
中安科（600654）证券虚假陈述责任纠纷的示范判决及平行案件中，上海高院认定招商证券作为独立财务顾问，对“班班通”项目相关材料审核存在过错，酌定其在中安科公司证券虚假陈述民事责任的25%范围内承担连带责任；瑞华会计师事务所因未按审计准则勤勉尽责，酌定在15%范围内承担连带责任；律师事务所没有被判承担责任。
这组比例不是法律规定的固定费率，而是法院根据机构在具体虚假陈述中的工作范围、过错程度、行为性质以及原因力作出的个案裁量。中安科案还明确，即使招商证券和瑞华没有受到行政处罚，也不能仅以没有行政处罚为由排除其民事被告资格；法院仍然可以根据发行人已经受到的处罚以及投资者提交的证据审查中介机构是否有过错。
元道通信与中安科并不相同，不能机械套用25%和15%。但从责任预测角度看：如果后续证据证明华融证券对重大销售合同、客户工作量和收入确认进行了形式审查，却没有发现明显异常，券商责任比例可能高于一般的程序瑕疵；如果信永中和的审计底稿能够证明其已经履行必要的函证、现场核查和追加程序，只是被客户提供的虚假材料隐蔽欺骗，法院也可能减轻或排除其责任。国枫警示函目前反映的是律师核查问题，若没有进一步证据证明律师的具体过错与投资者损失存在原因力，律师不承担或仅承担较轻责任，也符合现有裁判的分析路径。
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十三条将过错分为故意和严重违反注意义务的过失；第十七条规定，保荐机构、承销机构能够用尽职调查底稿证明已经审慎调查、独立判断并排除职业怀疑的，可以认定没有过错；第十八条规定，会计师事务所、律师事务所等证券服务机构的过错，应结合其工作范围、专业领域、执业规范和核查验证底稿判断。元道通信中介责任的预测，应当围绕这些条文，而不是只看机构是否在招股说明书上签字。
四、IPO欺诈发行的实施日，应当从哪一天算？
最高人民法院司法解释所称虚假陈述实施日，是作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。对于IPO欺诈发行，虚假内容首先进入招股说明书等发行文件，实施日原则上应回到相关发行文件首次向市场公开之日。
元道通信招股说明书签署日期为2022年7月4日，股票上市日期为2022年7月8日。证券虚假陈述的实施日应定为2022年7月8日。
五、是不是揭露日持股的投资者都能索赔？
几乎可以这么认为。
在IPO虚假陈述主线上，通常需要证明投资者在实施日之后、揭露日前买入，并在揭露日或之后因卖出或者继续持有而产生损失。也就是说，“揭露日持股”是重要事实。对于欺诈发行类案件而言，揭露日持股几乎就满足索赔条件。
对元道通信，所有在2022年7月8日至2025年7月11日买入、并在2025年7月11日收盘时持股的投资者，基本都符合索赔条件。
六、立案调查后的跌幅，能不能直接作为赔偿金额？
不能。
元道通信2025年7月11日披露收到证监会立案告知书。
公开行情材料显示，7月11日收盘约27.00元，7月14日收盘约21.60元，短期跌幅约20%。这一反应说明立案调查信息具有较强市场影响，但不等于7月14日的跌幅全部由IPO造假造成。
随后，公司又经历事先告知、正式处罚和退市整理期。深交所于2026年9月21日作出终止上市决定，公司股票自9月30日起进入退市整理期，预计最后交易日为2026年10月27日。
从立案调查到退市整理期，股价中可能同时包含：
市场首次认识到发行文件可能造假的影响；
证监会处罚和退市风险的影响；
市场整体波动、行业变化和公司其他公告的影响；
退市整理期流动性下降、交易制度变化的影响。
证券虚假陈述案件的裁判实例已经说明，法院会通过指数或可比公司等方法扣除系统性风险。因此，不能用“买入价减退市价”直接计算元道通信索赔金额。
目前如何判断元道通信的基准日和基准价？
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二十六条规定，在集中竞价市场中，自揭露日或者更正日起，被虚假陈述影响的证券累计成交量达到可流通股份100%的日期，为基准日；如果10个交易日内换手达到100%，以第10个交易日为基准日；30个交易日内仍未达到的，以第30个交易日为基准日。该条还规定，从揭露日或者更正日至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为基准价。
本案可以先按公开行情作一个“诉讼测算”，但不能把测算当成判决结论。
2025年6月30日，元道通信已流通股份约7616.7万股，总股本约1.2158亿股。2025年7月11日晚公司披露立案公告，7月14日是公告后第一个实际交易日。根据日成交量，7月14日至7月17日累计成交约9305万股，已经超过当时可流通股份的100%；截至7月16日累计成交约6744万股，尚未达到100%。但由于该累计换手是在10个交易日内完成，按照《若干规定》第二十六条，应以第10个交易日而不是实际超过100%的7月17日作为基准日。因此，按照目前公开流通股本和成交量，基准日更有可能被认定为2025年7月25日。
由于立案公告是在7月11日收市后发布，7月11日收盘价没有经过立案信息冲击，不应计入揭露后的基准价计算区间。按照公告后实际可交易的10个交易日，从7月14日至7月25日的收盘价21.60元、19.05元、18.04元、18.30元、17.97元、18.36元、18.19元、17.87元、18.15元、18.01元计算，平均基准价约为18.55元/股。这一口径更能反映立案公告公开后市场价格在合理计算期间内的平均水平，但最终仍以法院或专业损失核定意见为准。
举例：股民大概能赔多少？
假设投资者在实施日后、揭露日前买入元道通信1万股，买入平均价格为30元；7月14日卖出，卖出价格为21.60元。那么，未经系统风险等因素扣除的投资差额损失为：
（30－21.60）×10,000＝84,000元。
如果投资者没有在基准日前卖出，而是一直持有到基准日，则可以先按买入平均价格与基准价之间的差额测算：
（30－18.55）×10,000＝114,500元。
这只是投资差额损失的“毛额示例”，不是最终可获赔金额。根据《若干规定》第二十五条，实际损失还包括投资差额损失部分的佣金和印花税；第二十七条区分了揭露日后、基准日前卖出和基准日前仍持有两种计算方式；第三十一条要求扣除证券市场风险、特定事件过度反应、行业风险以及公司其他经营因素造成的损失。
例如，如果法院最终认定本案应扣除40%的系统风险，那么上面7月14日卖出的84,000元，可能只按60%即50,400元左右作为虚假陈述原因力对应的损失，再加上符合法律规定的佣金、印花税；如果投资者持有至基准日，114,500元也要经过同样的原因力扣除。真实案件还会受到分批买入、分批卖出、先入先出或移动加权、除权除息以及多账户合并等因素影响，不能用单笔交易简单套算。
因此，股民现在最现实的做法不是问“赔偿比例是不是100%”，而是准备完整的成交记录，等着诉讼过程中专业损失机构的核定。基准日和基准价的意义，就是把退市以后继续扩大的股价跌幅，与立案揭露后合理期间内由虚假陈述造成的损失区分开来。
《证券法》第八十五条规定，发行人等信息披露义务人造成投资者损失的，应承担赔偿责任；《若干规定》第三十一条同时要求法院查明虚假陈述与损失之间的因果关系，并允许被告证明损失部分或全部由市场风险、特定事件过度反应或公司经营环境等其他因素造成。两组规定共同决定了：投资者可以依法主张损失，但不能把退市后的全部跌幅当然转化为赔偿金额。
七、立案前有没有监管文件，独立董事是谁？
目前核对到的前置监管事项，主要有两项，但都不能直接等同于监管机关早已认定元道通信IPO造假。
一是2022年9月，新疆证监局曾因时任董事长李晋配偶买卖公司股票，对李晋采取警示函措施。该文件属于股票交易合规问题，不是本次发行文件虚假的处罚事实。
二是2023年2月，深交所就募投项目变更发出关注函，公司、独立董事及持续督导机构作出回复，之后取消相关变更计划。这是上市后募投项目治理问询，也不是对IPO造假的认定。
元道通信IPO及2022年年报所列独立董事为曹忠志、韩卫东、马跃。曹忠志于2023年因个人原因辞任；马跃因连续任职满六年退出独立董事职位；韩卫东于2026年7月因连续任职满六年提交辞职，待新独立董事选任后生效。
目前没有公开材料证明这些辞职与欺诈发行调查有关。独立董事是否承担民事责任，也不能仅凭曾经任职推定，而要看其是否参与相关决策、是否明知或应知异常，以及是否履行了必要审查职责。
八、管辖法院、先行赔付和特别代表人诉讼怎么走？
元道通信当前登记住所位于乌鲁木齐。公开案件进展材料称，早期有部分投资者材料提交至乌鲁木齐中院，后来据乌鲁木齐中院反馈，案件已移送石家庄中院管辖。鉴于目前尚未见本案正式管辖裁定或最高人民法院指定管辖文书，不排除本案存在上级法院指定管辖、最高人民法院指定管辖或证券纠纷集中管辖等程序安排，具体依据仍应以法院正式文书为准。
可比案件中，欣泰电气由兴业证券设立欺诈发行先行赔付专项基金；紫晶存储则由中信建投提出设立先行赔付专项基金，并区分IPO文件和年报对应的不同实施日。这说明先行赔付可以成为退市欺诈发行案件的现实路径，但它不是每个案件都会自动出现。
康美药业特别代表人诉讼则说明，投服中心可以在案件评估后接受投资者特别授权，代表大量投资者参加诉讼。特别代表人诉讼通常涉及50名以上投资者特别授权，不会因为案件重大就自动启动。元道通信可以作为重点案件观察，未来不能排除投服中心会介入。
结论：元道通信的核心争议，不是退市，而是中介的责任
元道通信已经被证监会正式认定涉及欺诈发行，保荐机构华融证券、审计机构信永中和以及相关签字人员，当然应当进入投资者索赔的责任审查范围。
但投资者要把三个层次分开：
1. 证监会已经认定发行人存在欺诈发行；
2. 中介机构是否存在知道或应当知道而未纠正的过错；
3. 该过错是否造成了具体投资者可以量化的损失。
这三个层次，分别对应行政处罚事实、中介执业底稿和投资者交易记录，不能用其中任何一个替代另外两个。
你认为元道通信后续最值得关注的是哪一个问题：券商、会计师事务所会不会被判承担赔偿责任？
本文涉及的主要法律依据
1. 《中华人民共和国证券法》第八十五条：信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，造成投资者损失的，发行人等信息披露义务人承担赔偿责任；保荐人、承销证券公司及其直接责任人员不能证明没有过错的，与发行人承担连带责任。
2. 《中华人民共和国证券法》第九十三条：发行人因欺诈发行、虚假陈述等重大违法行为造成投资者损失的，相关证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者达成协议并先行赔付，赔付后依法追偿。
3. 《中华人民共和国证券法》第九十五条第三款：投资者保护机构接受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼。
4. 《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第七条、第八条：分别规定实施日和揭露日的认定；第十条至第十二条：规定重大性及交易因果关系；第十三条至第十九条：规定发行人、保荐机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所等主体的过错判断；第二十五条至第三十一条：规定实际损失、基准日、基准价、投资差额损失及其他因素扣除。
5. 《中华人民共和国民法典》第一百七十八条以及上述司法解释第二十三条：共同承担连带责任的责任主体之间，可以根据各自责任大小确定内部责任份额并进行追偿；这也是中安科案件按25%、15%确定中介机构责任范围的法律背景。
本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，须结合本人交易记录，并由法院最终认定，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。
