*ST利达（603828）罚单落地：实控人三年占用资金17亿元，股民能否索赔？

9月25日晚间，*ST利达（603828）公告称，公司于9月24日收到中国证监会江苏监管局《行政处罚决定书》（[2026]17号）。江苏证监局查明，2020年至2022年，公司资金以劳务或工程预付款名义，经中间方流向控股股东柯利达集团、董事长顾益明等人的账户，三年合计发生额17.03亿元。

江苏证监局对公司责令改正、给予警告，罚款900万元；对实际控制人、时任董事长顾益明罚款1620万元，并采取5年证券市场禁入措施；另有四名时任董事、监事、高管合计被罚1320万元。公告显示，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。

从3月17日立案公告，到9月8日披露《行政处罚事先告知书》，再到正式罚单，这起案件用了半年多时间走完行政程序。

*ST利达全称苏州柯利达装饰股份有限公司，主营建筑装饰工程，原简称"柯利达"，2024年5月起戴帽为"ST柯利达"，2026年4月29日起变更为"*ST利达"。

柯利达对外展示的"江苏省建筑产业现代化最具影响力品牌企业（2023—2024）"牌匾

处罚决定书认定，2020年1月至2022年12月，公司及子公司柯华盛城市建筑规划设计有限责任公司"在不具备业务实质的情况下"，以劳务或工程预付款名义，经中间方把资金划到柯利达集团、顾益明等相关银行账户。

逐年看，2020年发生额4.49亿元，年末余额1.34亿元；2021年发生额6.56亿元，余额3.21亿元；2022年发生额5.97亿元，余额3.19亿元。三年发生额分别占公司当期净资产的27.61%、51.90%和66.05%。

2023年、2024年及2025年上半年没有新增占用，但余额一直挂在账上，分别为2.94亿元、1.17亿元、1.17亿元。截至2026年4月22日，关联方才归还全部占用资金及利息。

这些资金往来，公司既没有及时发布临时公告，也没有写进2020年至2023年的四份年报。江苏证监局据此认定，上述四份年报存在重大遗漏。

本案还有一个细节值得注意。

2025年4月30日，公司在披露2024年年报的同时，发布《关于公司控股股东及其关联方资金占用并已归还的提示性公告》（公告编号：2025-028），称经自查，2023年一笔1.7亿元的"服务器采购业务"，商业实质是控股股东非经营性资金占用，本金已于2024年底前收回，利息490.33万元也已收到。同日，公司发布前期差错更正公告（2025-027），把2023年报表中的1.7亿元预付款项调整为其他应收款。

这笔1.7亿元，最早出现在2023年年报的审计意见里。2024年4月，年审机构容诚会计师事务所对2023年财报出具保留意见，理由是子公司通过第三方间接预付服务器货款1.7亿元，会计师"就上述事项的商业实质未能获取充分、适当的审计证据"。同时，因2023年度内部控制被出具否定意见，公司股票自2024年5月6日起被实施其他风险警示。

但处罚决定书给出的是另一幅图景：2023年并无新增占用，当年末的占用余额是2.94亿元，2024年末仍有1.17亿元没有归还。公司在2024年年报和2025年半年报中披露的"2023年发生占用1.7亿元、余额为490.33万元利息、年底前已归还"，"与实际情况不符"，构成虚假记载。

直到2026年4月28日，公司才在2025年年报及《关于公司控股股东及其关联方资金占用归还的公告》（2026-027）中披露，占用本金合计2.94亿元。

也就是说，2025年4月那次"自查自纠"，本身就是这起信披违法的一部分。

从股价看，市场对两次公告的反应并不相同。

2025年4月30日，年报和资金占用提示性公告发布当天，ST柯利达一字跌停，此后5月6日、5月7日又是两个一字跌停，股价由4月29日的5.73元跌至4.91元，三个交易日累计下跌约14%。

2026年3月17日立案公告当天，股价同样一字跌停，报6.35元，次日再度一字跌停至6.03元。不过3月19日即打开跌停，到3月26日已回升至6.50元。

*ST利达日K线（2025年4月1日—2026年9月24日）：2025年4月30日资金占用提示性公告后连续三个一字跌停，2026年3月17日立案公告后两个一字跌停

公司在处罚决定公告中表示，经审慎核查判断，本次违法行为未触及上交所规定的重大违法强制退市情形，被占用资金已全部归还，目前生产经营正常。公司此前被实施退市风险警示，原因是2024年度、2025年度连续两年内部控制被出具否定意见。

柯利达装饰在行业展会上的展台

从处罚决定书看，本案的事实已经相当清楚，争议空间不大。

一是违法性质明确。资金占用发生额最高占到当年净资产的66.05%，余额在2021年、2022年都超过3亿元，这样的规模对一家装饰工程公司来说，重大性很难否认。

二是责任链条清楚。处罚决定书认定，顾益明"组织实施关联方占用柯利达资金"，并以实际控制人身份"组织、指使"公司从事信披违法，单独以实控人身份就被罚1200万元。按照《证券法》第八十五条，控股股东、实际控制人对投资者损失承担连带责任，除非能证明自己没有过错。顾益明作为组织者，基本没有免责空间。

财务总监孙振华"知悉并配合资金占用"，监事朱怡"参与占用资金的后续划拨"，董事顾龙棣"应当知悉部分资金占用事项"，三人与顾益明同被认定为直接负责的主管人员。总经理鲁崇明被认定为其他直接责任人员。这五人在民事诉讼中都可能被列为被告，最终责任大小要看法院对各自过错的认定。

三是中介机构责任尚不明朗。容诚会计师事务所在2023年报审计中对1.7亿元出具了保留意见，但2020年至2022年的审计是否存在过错，目前没有监管处罚或公开材料可以判断，笔者暂不下结论。

对股民而言，本案真正的分歧在揭露日。它决定了谁能索赔、能索赔多少。

最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第八条规定，揭露日是虚假陈述"首次被公开揭露并为证券市场知悉之日"；立案调查信息公开之日，"除当事人有相反证据足以反驳外"，应当认定为揭露日。

一种口径是2026年3月17日，即立案公告日。这是司法解释推定的日期，当天股价一字跌停。

另一种口径是2025年4月30日。公司首次公开承认存在控股股东资金占用，股价连续三个一字跌停，市场反应比立案时更强烈。可以预见，被告方在诉讼中很可能主张以这一天为揭露日。

笔者倾向于以2026年3月17日为揭露日，理由有三。

其一，2025年4月30日的公告，本身就是处罚决定书认定的虚假记载内容。一份把"2.94亿元余额"说成"1.7亿元且已还清"的公告，很难说是在揭露真相，它向市场传递的信息是问题已经解决了。

其二，范围对不上。处罚认定的核心事实是2020年至2022年累计17.03亿元的占用，以及四份年报的重大遗漏。2025年4月的公告只涉及2023年一笔1.7亿元，对2020年至2022年的占用只字未提，谈不上"首次揭露"了违法行为的全貌。

其三，当天股价下跌有其他原因。2025年4月30日同时披露了2024年年报，年审机构对内部控制出具否定意见，这些都是股价下跌的因素，不能都算在资金占用头上。

在上海金融法院审理的顺灏股份证券虚假陈述责任纠纷案〔（2019）沪74民初659号〕中，法院认定公司收到监管部门调查通知书后次日发布的公告"足以达到在全国范围内揭示系争虚假陈述行为的效果"，以该公告日为揭露日。该案同样涉及关联交易未及时披露。

当然，2025年4月30日的三个一字跌停是客观存在的，法院会不会认为市场当时已经在一定程度上知悉资金占用问题，存在不确定性，最终以法院认定为准。

两种口径的差别很大。2025年4月30日至2026年3月16日之间，股价在4.15元至9.70元之间波动，2026年1月14日盘中一度摸到9.70元。这段时间买入的股民，按2026年3月17日口径符合索赔条件，按2025年4月30日口径则不符合。

按照目前的公开材料判断，2021年4月28日至2026年3月16日期间买入*ST利达股票，并在2026年3月16日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。

这一判断以2020年年报披露日为实施日、2026年3月17日立案公告日为揭露日。

按《虚假陈述司法解释》第二十六条测算，揭露日后30个交易日内累计换手率未达到可流通股的100%，基准日为揭露日后第30个交易日，即2026年4月29日（4月28日全天停牌，不计入交易日），基准价约5.85元。这一测算按现有行情数据作出，最终以法院认定为准。

需要说明的是，现在股价回到6元以上，并不影响损失计算。基准日之后仍持有的股票，损失按买入均价与基准价的差额计算。

另一个需要关注的是系统风险和其他因素扣除。基准日当天，即2026年4月29日，公司因连续两年内控否定意见被实施退市风险警示，股价一字跌停，这一天的收盘价也计入了基准价。被告方可能主张这部分下跌与资金占用无关、应当扣除。不过，内控被出具否定意见的原因正是资金占用，两者能否切割，要看法院如何认定。

诉讼时效方面，《虚假陈述司法解释》第三十二条规定，诉讼时效自揭露日或更正日起算。按2026年3月17日测算，三年诉讼时效约于2029年3月17日届满。这是按现有信息作出的测算，不是官方认定。

你是在2025年4月之前买入的，还是在那之后才买的？

（文中股价为不复权行情数据；公告信息均来自巨潮资讯网原文。小程序可登记索赔）

本文为基于公开材料的分析，其中对揭露日、实施日口径的判断以及基准价测算，均属笔者观点，不代表证监会或法院的认定，也不保证准确；类案裁判仅供参考，各案事实不同，结论不能简单套用。本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以法院最终裁判为准，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。