ST百灵（002424）财务造假又被指内幕交易：年报前两周，实控人经私募代持的头寸陆续离场，股票索赔怎么算
2024年4月15日，周一。禹慧进取3号私募基金的证券账户开始卖出贵州百灵（现ST百灵，002424）的股票。到18日周四收盘，共卖出1425万股，成交9656万元，折合每股约6.8元。
这个账户挂在一家上海的私募管理人名下，在公司的股东名册里，它是前十大股东之一，持股1.02%，年报“关联关系”一栏写的是“不适用”。
两周后的4月29日晚，贵州百灵公布2023年年报：归母净利润亏损4.15亿元，其中第四季度单季亏损5.55亿元；会计师给出保留意见和否定意见；公司同时宣布戴上ST帽子。5月6日复牌，股价连续7个跌停，从6.46元一路跌到6月初的3.37元，跌去近一半。
2026年9月10日，公司公告称，证监会向实控人姜伟下发《行政处罚事先告知书》，认定那个账户的实际决策人是姜伟本人。
一家药企的“账”
贵州百灵是贵州安顺的一家苗药企业，2010年在深交所上市，主营中成药，董事长姜伟是实控人，弟弟姜勇分管销售。药企的销售费用大，是行业常态：市场开拓、学术推广、终端促销，一年下来占营业收入的比例很高。
问题出在这笔费用什么时候入账。
2023年4月29日，公司随2022年年报公告了一次前期差错更正，子公司和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用约6504万元补记进了2021年报表。当时看，这只是一家子公司的会计处理问题。
2023年12月22日，贵州证监局的责令改正决定下发，现场检查发现以前年度销售费用、实物赠品未及时入账，导致2021年、2022年年报信息披露不准确，姜伟等三人收到警示函。
2024年1月31日，是2023年度业绩预告的最后期限。公司没有披露业绩预告。当天股价从7.68元跌到7.25元，跌幅5.6%。
三个月后，真相落在年报里。2023年，公司营业收入42.63亿元，同比增长20.42%，净利润却从盈利变成亏损4.15亿元。四个季度的归母净利润分别为9231万元、2803万元、2014万元、负5.55亿元。公司在问询函回复里解释，第四季度“对销售费用进行全面清理并计提”。
年报公告之后，深交所的问询函和证监局的监管措施接踵而至。公司在回复里承认，销售费用的内部控制失效，“未能在2024年1月及时发现市场费用方面的问题，致使未及时披露业绩预告”。天健会计师事务所则表示，“无法确认公司是否存在跨期调整成本费用的情况”，因此对销售费用出具保留意见。
2024年10月，公司又对2023年年报的第二、三、四季度数据做了一次更正，原因写的是“年报数据审核量大，工作人员疏忽”。11月8日，证监会立案告知书下发。
“平账”不是整改
2026年3月27日，贵州证监局的处罚决定书下发，结论比这些年所有公告里的措辞都直接：
2019年少计销售费用3.50亿元，多计利润3.50亿元，占当期利润总额的95.73%；2020年少计2.41亿元，占115.35%；2021年少计6379万元，占45.04%。三年合计，利润被抬高约6.55亿元。
2023年反过来，多计销售费用4.59亿元，少计利润4.59亿元，占当期利润总额的93.17%。
公司的申辩是：2023年多计提费用，是“主动整改纠错”。贵州证监局不接受，公司“先少计销售费用，后采取多计销售费用对前期少计销售费用进行平账，不属于整改，对其财务造假的定性是准确的”。对独立董事的申辩，决定书写得更重：“明显属于财务造假”。
被处罚的有10个人。公司罚款1000万元；姜伟警告、罚款500万元、10年证券市场禁入；总经理兼董秘牛民罚款350万元；副总姜勇200万元，决定书特别写明他是姜伟的胞弟；副总封基贤150万元；财务总监李红星80万元；常务副总袁远镇60万元；三名独立董事各50万元。10人罚款合计2490万元。
独董们的申辩有一个共同点：我们不是会计专业的，审计机构才是责任主体。决定书回应：公司承担会计责任，审计机构承担审计责任，“审计机构审计责任不能替代公司独立董事的责任”。三名独董被认定的“知悉”依据，是参加了2024年审计委员会的第二次和第三次会议。
处罚对象目前只有公司和董监高，没有审计机构。截至目前，公开渠道未见针对天健所的处罚公告。
2026年4月28日，公司按处罚决定更正2019年至2024年的财务报表：2019年归母净利润由盈利2.83亿元变为亏损1486万元，2020年由盈利1.52亿元变为亏损5231万元。账面上两年的“盈利”，追溯之后都成了亏损。
一个“不相关”的股东
到这里，故事本可以停在一个典型的财务造假案上。2025年12月3日，一则不起眼的公告把它引向了另一个方向：公司实控人姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票，被证监会立案。
线索继续往回追到2022年。
姜伟持有的公司股票，大量质押给券商。2022年2月和5月，他在五矿证券的两笔质押合约到期无法购回，公司公告称，他以协议转让方式处置：2月22日、3月2日，与禹慧（上海）投资管理有限公司（管理禹慧远见6号）及五矿证券签订协议，转让4588万股，占总股本3.25%，3月23日过户；5月12日，再与禹慧（管理禹慧进取3号）签订协议，转让2972万股，占2.11%，5月26日过户。
这是一次再普通不过的质押违约处置，受让方是外部私募。公司的公告里，没有任何信息提示这些私募和姜伟有关系。
证监会查明：这些私募基金持有的百灵股票，决策权在姜伟，保证金由姜伟支付，收益归姜伟，损失由姜伟承担。2022年4月，禹慧远见6号又通过大宗交易，把其中的一部分股票转给了禹慧进取1号（883万股）和禹慧远见5号（1917万股）。
2023年，姜伟通过禹慧远见5号、金算盘豪雅1号、寿宁海韵61号等私募产品，与华泰证券等机构签订以百灵股票为标的的场外衍生品合约，名义本金合计8.11亿元。同样，他决策、出保证金、享受收益、承担损失。
在这一系列安排里，台前是被质押、被处置、持股比例不断下降的实控人，台后是一批私募产品，实际持有人都是姜伟。
2023年年报披露，姜伟本人持股17.39%，其中超过八成处于质押状态。按证监会的认定，通过私募产品持有的那部分股份，姜伟没有如实向公司报告，导致公司的2022年年报、2023年年报，以及协议转让的提示性公告、简式权益变动报告书中，披露的股东持股情况“存在虚假记载”。时间跨度从2022年3月23日到2024年4月18日。
此外，2022年10月到2023年1月，姜伟通过禹慧进取3号、禹慧远见6号账户，在集中竞价交易中转让受限股份，其中违反限制性规定转让的比例达0.72%。
两周里的账本
判断内幕交易的，是两条时间线。
告知书认定，本案有两项内幕信息。一是公司2023年重大亏损，不晚于2024年3月19日形成，4月30日公开；二是天健所对2023年度出具保留意见的审计报告和否定意见的内控审计报告，不晚于3月28日形成，4月30日公开。告知书称，姜伟不晚于3月19日知悉第一项，不晚于3月28日知悉第二项。另一名当事人顾自力协助代持，不晚于4月11日知悉第一项。
4月15日至18日，姜伟决策，禹慧进取3号卖出股票1425万股，成交9656万元，经计算避损2971万元。
4月16日至26日，姜伟决策，禹慧远见5号，提前终止与华泰证券的场外衍生品合约，名义本金1.93亿元，避损2464万元。
4月16日至22日，寿宁海韵61号提前终止与中信建投证券的全部相关衍生品合约，名义本金1.46亿元，避损1569万元。
4月19日至29日，金算盘豪雅1号提前终止与浙江浙期实业、招商证券、银河德睿的全部相关合约，名义本金4.58亿元，避损8601万元。
三组衍生品合计名义本金7.97亿元，避损金额合计1.26亿元。
证监会拟作出的处罚是：对内幕交易股票的违法所得2971万元全部没收，并处同等金额罚款；对内幕交易衍生品的违法所得1.26亿元全部没收，并处同等金额罚款；信息披露违法罚款100万元；违规转让股票罚款100万元；5年证券市场禁入。罚没金额合计约3.14亿元。顾自力协助内幕交易，罚款300万元。
我们的分析与判断
一、ST百灵的股票索赔区间问题。
第一段涉及2023年亏损的业绩预告。按照目前的公开材料判断，2024年1月31日至2024年4月29日期间买入ST百灵股票，并在2024年4月29日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。第一段区间的实施日对应的是《若干规定》第七条第三款关于“期限届满后的第一个交易日”的规定。业绩预告部分已有投资者获得胜诉判决。
第二段涉及2019年至2021年、2023年四份年报造假。按照目前的公开材料判断，2020年4月30日至2024年11月8日期间买入ST百灵股票，并在2024年11月8日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。这是以立案公告日为揭露日的主张口径，法律依据是《若干规定》第八条第二款第一项的立案推定。
二、实控人内幕交易，跟股民有什么关系。
第一，姜伟是被处罚的董事长，决定书认定他“放任公司财务造假违法违规行为发生”，是直接负责的主管人员。《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按规定披露信息，致使投资者损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员和实际控制人，除能证明自己没有过错外，与发行人承担连带赔偿责任。换句话说，在虚假陈述的索赔里，被告可以不只是公司。
第二，《证券法》第五十三条第三款规定，内幕交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。理论上，在内幕交易期间买入股票、而且与姜伟的卖出行为方向相反的投资者，可以主张损失。但实践里难度很大。
第三，《证券法》第二百二十条规定，违法行为人的财产不足以支付罚款、没收违法所得和民事赔偿责任的，先承担民事赔偿责任。姜伟的罚没金额合计约3.14亿元，叠加财务造假案的500万元罚款，其持股又大量质押，实际可执行的财产有多少，是股民索赔最终能否兑现的现实问题。
三、几个时间点。
按2024年4月30日作为揭露日或更正日起算，三年诉讼时效约在2027年4月30日届满；按11月8日起算，约在2027年11月8日届满。两种口径都有可能覆盖的投资者，建议在2027年4月底前起诉。以上为按现有信息的测算，以法院认定为准。
行政处罚和民事审判是两套程序。公司的处罚已经作出，实控人的内幕交易部分目前只有事先告知书，最终以正式《行政处罚决定书》为准。
本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，须结合本人交易记录，并由法院最终认定，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。
