元成股份（603388）行政处罚事先告知书（2025-10-11）

文书全文

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日收到中国证监会《立案告知书》，因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露，决定对公司及公司控股股东、实际控制人立案调查。公司已于2025年7月2日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书暨风险提示的公告》（公告编号：

2025-61）及《关于公司控股股东、实际控制人收到立案告知书暨风险提示的公告》（公告编号：2025-62）。

2025年10月10日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（浙处罚字〔2025〕14号），现将相关情况公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》内容

元成环境股份有限公司、祝昌人先生、周金海先生、姚丽花女士、余建飞先生、陈平先生：

元成环境股份有限公司（以下简称元成股份或公司）、祝昌人涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚、采取证券市场禁入措施。现将我局拟对你们作出行政处罚、采取证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，元成股份、祝昌人涉嫌违法的事实如下：

1、元成股份2020年至2022年年报存在虚假记载（一）通过虚增越龙山项目成本和产值，虚增公司2020年至2022年年报营业收入和利润总额（事项一）2020年至2022年期间，在实际控制人祝昌人组织、指使下，元成股份通过虚增越龙山国际旅游度假区相关项目（以下简称越龙山项目）劳务和机械成本、虚增相应项目产值等方式，累计虚增营业成本158,437,538.26元、营业收入208,897,751.81元、利润总额50,460,213.55元。其中：2020年年报虚增营业成本115,079,954.28元，虚增营业收入153,560,382.76元，虚增利润总额38,480,428.48元，分别占当期披露金额绝对值的22.75%、21.48%、36.60%；2021年年报虚增营业成本25,076,108.86元，虚增营业收入36,169,962.53元，虚增利润总额11,093,853.67元，分别占当期披露金额绝对值的5.99%、6.31%、19.32%；

2022年年报虚增营业成本18,281,475.12元，虚增营业收入19,167,406.52元，虚增利润总额885,931.40元，分别占当期披露金额绝对值的7.22%、5.86%、1.62%。

2024年1月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整越龙山项目营业成本、营业收入、利润总额等，但披露的虚增营业收入、利润总额等金额不准确。

（二）未及时将淮阴项目价审差异入账处理，虚增公司2022年年报营业收入和利润总额（事项二）2022年9月前后，元成股份先后收到淮阴区张棉、徐溜、三凌、南陈集、渔沟工业园区道路基础设施工程项目（以下简称淮阴项目）的结算审定单并加盖公司公章确认，但未及时根据审定结果调整财务记账金额，导致公司2022年年报虚增营业收入14,161,361.04元、虚增利润总额13,453,292.99元，分别占当期披露金额绝对值的4.33%、24.60%。2024年4月27日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对前述事项进行追溯调整。

2、元成股份2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容（事项三）2022年7月6日，公司披露证监会受理公司非公开发行股票申请。2022年10月11日，公司披露证监会核准公司非公开发行不超过85,542,618股新股。

2022年11月11日，公司披露已完成非公开发行股票，共募集资金284,546,499.12元。

2022年7月至9月，元成股份披露《2022年度非公开发行A 股股票预案》（修订稿、二次修订稿）《关于2022年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》等文件，引用了越龙山项目2020年、2021年营业收入等财务数据。前述财务数据不真实、不准确，元成股份在2022年非公开发行股票文件中编造重大虚假内容。

上述违法事实，有元成股份公告、财务及业务资料、相关合同、银行流水、询问笔录、情况说明等证据证明。

我局认为，元成股份2020年至2022年年报存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

元成股份2022年非公开发行股票文件编造重大虚假内容，涉嫌违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述行为。

祝昌人作为元成股份实际控制人，组织、指使虚增越龙山项目成本和产值，导致元成股份信息披露违法（事项一）及欺诈发行行为（事项三），涉嫌分别构成《证券法》第一百九十七条第二款、第一百八十一条第二款所述行为。同时，祝昌人作为公司时任董事长，决策虚增越龙山项目成本和产值，知悉淮阴项目价审调整情况，未能保证公司2020年至2022年年报及2022年非公开发行股票文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。

周金海作为公司时任董事、副总经理，知悉越龙山项目存在虚增项目成本，知悉淮阴项目价审调整情况，未能保证公司2020年至2022年年报及2022年非公开发行股票文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。

姚丽花作为公司时任副董事长、总经理，未对公司项目管理、资金划转、财务核算、信息披露等进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2020年至2022年年报及2022年非公开发行股票文件真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二、事项三直接负责的主管人员。

陈平作为公司时任财务负责人、副总经理，未对公司财务核算等进行有效管控，未勤勉尽责，未能保证公司2020年至2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一、事项二直接负责的主管人员。

余建飞作为公司时任监事、越龙山项目负责人，参与实施虚增越龙山项目成本，未能保证公司2020年至2022年年报真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是事项一直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：对元成股份、祝昌人在2020年至2022年年报中存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

一、对元成环境股份有限公司责令改正，给予警告，并处以900万元罚款；

二、对祝昌人给予警告，并处以1,300万元罚款，其中作为实际控制人处以850万元罚款，作为直接负责的主管人员处以450万元罚款；

三、对周金海给予警告，并处以250万元罚款；

四、对姚丽花给予警告，并处以250万元罚款；

五、对余建飞给予警告，并处以200万元罚款；

六、对陈平给予警告，并处以200万元罚款。

对元成股份、祝昌人在2022年非公开发行股票文件中编造重大虚假内容的行为，依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定：

一、对元成环境股份有限公司处以非法所募资金金额284,546,499.12元的百分之十，即28,454,649.91元罚款；

二、对祝昌人处以1,500万元罚款，其中作为实际控制人处以1,000万元罚款，作为直接负责的主管人员处以500万元罚款；

三、对周金海处以250万元罚款；

四、对姚丽花处以250万元罚款；

综合上述二项：

一、对元成环境股份有限公司责令改正，给予警告，并处以37,454,649.91

元罚款；二、对祝昌人给予警告，并处以2,800万元罚款；

三、对周金海给予警告，并处以500万元罚款；

四、对姚丽花给予警告，并处以500万元罚款；

五、对余建飞给予警告，并处以200万元罚款；

六、对陈平给予警告，并处以200万元罚款。

祝昌人作为元成股份时任实际控制人、董事长，组织、指使公司虚增收入和利润，行为恶劣，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟决定：对祝昌人采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚、证券市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

二、对公司的影响及风险提示

1、根据收到的《行政处罚事先告知书》认定情况，公司2020年至2022年年度报告存在虚假记载，将触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.5.1条第一款第（一）项和第9.5.2条第一款第（六）项规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

2、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的正式处罚决定书为准。截至本公告披露日，公司生产经营情况正常；同时，公司对上述相关拟处罚措施将积极行使听证或进行陈述、申辩等合法权利，维护公司和广大投资者权益。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和《证券时报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

元成环境股份有限公司董事会2025年10月10日