佳电股份（000922）行政处罚事先告知书（2017-09-27）

文书全文

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月6日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司、佳电股份”）收到中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）送达的《调查通知书》（稽查总队调查通字171039号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于2017年4月8日在巨潮资讯网上披露的《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2017-026）。

2017年9月25日，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]94号），现将主要内容公告如下：

佳电股份涉嫌信息披露违法违规一案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对佳电股份及相关人员作出行政处罚。现将证监会对佳电股份及相关人员作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及佳电股份和相关人员享有的相关权利予以告知。

经查明，佳电股份及相关人员涉嫌违法的事实如下：

一、佳电股份重组阿城继电器股份有限公司并上市的有关情况

（一）重组情况

2011年4月24日，阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”）与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器以全部资产及负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）股权进行等值置换。同时向佳电厂、建龙集团、钧能实业（以下合称“原股东”）非公开发行购买其持有的佳电公司股权。交易完成后，阿继电器更名为佳电股份，佳电公司成为佳电股份的全资子公司。

（二）盈利预测补偿协议

2011年4月24日，原股东与阿继电器签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》；2012年2月1日，签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》。协议承诺，佳电公司在2011至2014年度实际净利润不低于预测水平，否则原股东以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿。

二、佳电股份信息披露违法违规情况

（一）佳电股份2013年度至2015年度信息披露情况佳电股份2013年度至2015年度财务报告显示，2013年度合并利润总额191,857,276.17元，净利润169,495,495.10元；2014年度合并利润总额8,952,655.79元，净利润5,650,721.12元；2015年度合并利润总额-460,821,980.62元，净利润-446,970,006.20元。

（二）佳电股份在财务处理上进行调整安排的决策情况

为保证业绩承诺的完成，佳电股份董事长兼总经理赵明决定从财务处理上做一些调整安排，以弥补未完成业绩承诺的不足。财务总监梁喜华负责具体实施。

（三）佳电股份财务调整情况

佳电股份通过少结转佳电公司的主营业务成本、少计销售费用等方式调增2013年度利润总额158,437,287.54元，调增2014年度利润总额39,942,583.68元，调减2015年度利润总额198,379,871.22元，该行为违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”

的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

佳电股份2013年度至2015年度时任董事长兼总经理赵明，组织、策划佳电股份信息披露违法且情节比较严重，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款的规定，认定其为直接负责的主管人员。

佳电股份2013年度、2014年度时任董事、财务总监梁喜华，参与、实施佳电股份信息披露违法，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第三款，认定为直接负责的主管人员。

在佳电股份2013年度、2014年度年报上签字的其他董事张英健、张志祥、陈光浩、杜文朋，独立董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨，时任监事郭寅、要志成、王小明，其他高级管理人员刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。在佳电股份2015年度年报上签字的其他董事孙传尧、贾绍华、胡凤滨、张英健、李国强、高全宏、张胜根、杜文朋，时任监事郭寅、常忠、闫红，其他高级管理人员张军、刘洪文、崔剑、王晓文、杜文朋、王红霞。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，认定为其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，证监会拟决定：

一、对佳电股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对赵明给予警告，并处以30万元罚款；

三、对梁喜华给予警告，并处以20万元罚款；

四、对张英健、杜文朋给予警告，并分别处以10万元罚款；

五、对张志祥、陈光浩、王红霞给予警告，并分别处以8万元罚款；

六、对孙传尧、贾绍华、胡凤滨、郭寅给予警告，并分别处以7万元罚款；

七、对要志成、王小明、刘洪文、崔剑、王晓文、张军给予警告，并分别处

以5万元罚款；八、对李国强、高全宏、张胜根、常忠、闫红给予警告，并分别处以3万元罚款。

依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第33号）第三条第（一）项及第五条之规定，证监会拟决定：

一、对赵明采取5年证券市场禁入措施；

二、对梁喜华采取3年证券市场禁入措施。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就证监会拟对佳电股份及相关人员实施的行政处罚和市场禁入措施，佳电股份及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利，佳电股份及相关人员提出的事实、理由和证据，经证监会复核成立的，证监会将予以采纳。如果佳电股份及相关人员放弃陈述、申辩和要求听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

公司目前生产经营正常，公司将在收到证监会正式的处罚决定后及时披露相关信息，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会2017年9月26日