亚太实业（000691）对张某军、岳子微的行政处罚决定书（2016-01-26）

文书全文

〔2016〕15号

当事人：张某军，男，1963年7月出生，住址：甘肃省兰州市城关区。

岳子微，女，1964年9月出生，住址：甘肃省兰州市城关区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对张某军泄露内幕信息、岳子微内幕交易行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人张某军提交了陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人张某军、岳子微存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程2012年12月26日，海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）控股股东兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太）启动了亚太实业的定向增发工作。为实现上市公司转型，2014年1月31日至2月13日，亚太实业实际控制人确定亚太实业收购兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称伟慈制药），同时进行再融资，实施凝血酶和中成药项目。2014年2月13日上午9点，亚太实业召开年度工作会议讨论亚太实业重组事宜。会议确定争取在2月底前签约收购伟慈制药，6月底完成在证监会的报备，确保重组100%成功。

贾某林参加了此次会议。2014年2月14日，亚太实业与贾某林等15人签署保密协议。2014年3月14日，亚太实业股价发生较大波动。当日收盘后，亚太实业申请公司股票停牌。3月15日，亚太实业发布重大事项停牌公告。2014年4月3日，亚太实业召开董事会会议，决定亚太实业拟向兰州亚太非公开发行1.5亿股，募集资金总额不超过67,500万元，用于收购伟慈制药100%股权，对伟慈制药投资建设凝血酶、中成药项目及补充公司流动资金。4月8日，亚太实业股票复牌。亚太实业拟向兰州亚太发行股份属于《证券法》第七十五条第二款第（三）项规定的“公司股权结构的重大变化”，收购伟慈制药100%股权并对伟慈制药投资建设凝血酶、中成药项目及补充公司流动资金属于《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，上述信息为内幕信息。内幕信息形成时点不晚于2014年2月13日，公开于2014年3月15日。贾某林实际负责公司的定向增发和收购工作，为内幕信息知情人。

二、张某军知悉并传递内幕信息的情况（一）贾某林与号码136××××2388的使用人联系频繁，该号码系周某鹏和张某军共用该号码登记在张某军名下，周某鹏亦将该号码用作自己的联系电话号码。周某鹏与张某军工作联系密切，系张某军司机，负责日常接送张某军。根据相关证据，张某军、周某鹏和张某祯均证实，可通过136××××2388号码联系到张某军；而张某军妻子岳子微甚至曾将该号码称作是张某军的联系电话。通过该号码，张某军可与他人联系或被联系。因此，张某军与周某鹏实际共用136××××2388号码。

（二）张某军从贾某林处获知内幕信息，并向岳子微传递内幕信息张某军和贾某林系老乡、旧同事关系。内幕信息公开前的2014年2月13日至3月14日，贾某林与号码136××××2388的使用人通话21次。张某军为该号码使用人之一。张某军与岳子微系夫妻关系，有向岳子微传递内幕信息的条件。内幕信息公开前，二人并无不在一起生活的记录。在贾某林与张某军为使用人之一的电话号码联系之后，岳子微所控制的账户即开始交易“亚太实业”。其交易行为存在以下异常，且无合理解释。

其一，交易“亚太实业”时点与贾某林和136××××2388号码联系时点基本吻合。2014年2月19日、3月13日，136××××2388号码与贾某林通话后，岳子微于2014年2月20日、2月21日、3月14日买入“亚太实业”。

其二，交易“亚太实业”时点与内幕信息形成及公开过程基本吻合，尤其在停牌前最后一个交易日集中成交457,900股，占账户累计买入“亚太实业”的二分之一。

其三，2013年，账户从未交易过“亚太实业”。而在2014年，账户首次交易“亚太实业”并重仓。

其四，账户资金变化情况与内幕信息形成及公开过程基本一致。2014年2月13日至3月14日，账户银证转账共计299,200元。上述资金转入后立即买入“亚太实业”。

其五，亏损卖出“中体产业”和“金风科技”，所得资金用于购买“亚太实业”。根据上述情况，足以认定张某军自贾某林处获知内幕信息，并向岳子微泄露内幕信息。

三、岳子微内幕交易的情况（一）岳子微控制相关账户的情况岳子微操作本人账户，并实际控制“李某花”、“贺正某生”账户。

其一，“李某花”、“贺正某生”账户在证券营业部预留联系地址为岳子微家庭住址或单位地址，预留联系电话为岳子微电话。“李某花”账户、三方存管银行账户均是岳子微使用李某花身份证办理。“李某花”账户融资融券业务紧急联系人为岳子微女儿。

其二，“岳子微”、“李某花”、“贺正某生”账户交易操作手机均为岳子微手机，且岳子微本人承认操作这三个账户。

其三，岳子微和岳子微堂妹曾于2012年1月10日和2012年12月11日向“李某花”账户共计转入840,000元。岳子微女儿于2007年分2笔向“贺正某生”账户共计存入61,000元，于2009年分3笔向“贺正某生”账户共计存入395,000元。

（二）岳子微控制账户交易情况岳子微控制账户自2014年2月20日起开始买入“亚太实业”，在内幕信息公开前，累计买入898,888股，内幕信息公开后全部卖出，成交金额4,635,276.68元，总计盈利230,055.94元。以上违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水、证券交易所统计数据等证据证明，足以认定。

我会认为，张某军在知悉内幕信息后向岳子微泄露内幕信息的行为，违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述泄露内幕信息行为。岳子微在内幕信息公开前交易“亚太实业”的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。当事人张某军在其申辩材料中提出，《行政处罚事先告知书》认定的事实与实际情况不符，并提供贾某林和周某鹏的书面说明，称136××××2388号码为周某鹏一人使用，张某军未通过该号码与他人联系，也没有和贾某林联系。根据现有证据，我会对张某军的申辩意见不予采纳。

其一，张某军和贾某林存在同学、旧同事关系。内幕信息公开前，贾某林与136××××2388号码通话频繁。

其二，多项证据显示张某军实际使用136××××2388号码。

一是张某军妻子岳子微曾将该号码称作是张某军的联系电话；二是张某军、周某鹏和张某祯询问笔录均证实可通过该号码联系到张某军，且该号码实际亦登记在张某军名下。

其三，贾某林与该号码联系时点与岳子微控制账户交易“亚太实业”时点高度吻合，账户资金变化情况与内幕信息形成及公开过程高度吻合。岳子微交易“亚太实业”的风格和手法较以往发生明显改变。对于这些异常交易，当事人并无合理解释。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、对张某军处以5万元罚款。

二、没收岳子微违法所得230,055.94元，并处以230,055.94元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证监会2016年1月26日