宁夏某乙有限公司;虞某;邹某证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

裁判文书全文

宁夏回族自治区银川市中级人民法院

民事判决书

（2025）宁01民初338号

当事人信息

原告：邹某（出生日期、住址略）。

被告：宁夏某乙有限公司，住所地宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨街。

法定代表人：符某，该公司董事长。诉讼代表人：某癸。

被告：虞某（出生日期、住址略）。

审理经过

原告邹某与被告宁夏某乙有限公司（以下简称某丁）、虞某证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2025年8月18日立案后，依法适用普通程序，于2025年9月25日公开开庭进行了审理。原告邹某，被告某丁、虞某的共同到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

邹某向本院提出诉讼请求：1.被告赔偿原告投资差额损失6799元，佣金和印花税损失13.60元，合计6812.60元；2.被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，邹某变更诉讼请求为：1.确认原告对被告某丁享有投资差额损失的普通债权6807.84元；2.被告虞某对上述金额承担连带赔偿责任；3.二被告承担本案诉讼费用。

事实和理由：被告某戊发行A股的上市公司，股票代码为6**5，原告系二级市场的普通投资者。2025年4月4日，被告发布公告称公司及实际控制人收到证监会《行政处罚决定书》（宁证监处罚字[2025]2号），根据该决定，被告2022年年度报告存在虚假记载。被告虚假陈述的实施日为2023年4月28日，揭露日为2024年10月31日，基准日为2024年11月29日，基准价为2.03元。原告基于对被告虚假陈述的信任投资其股票，被告应依法赔偿原告因其虚假陈述而遭受的投资损失。

综上，为维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼。

某丁辩称，本案涉及的证券虚假陈述行为：2022年年度报告存在虚假记载的虚假陈述实施日为2023年4月28日，揭露日为2024年10月31日，基准日为2024年11月29日，基准价为2.03元。

一、虚假陈述实施日（2023年4月28日）前，某丁发布较多利好公告，原告可能系受到该部分利好公告影响、控制权变更等其他因素影响买入某丁股票，而非基于对虚假陈述的信赖而作出投资决策。

二、在案涉2022年年度报告存在虚假记载《宁夏某乙有限公司2022年年度报告》的公告日2023年4月28日后的1至7个工作日内，公司股票交易价格、交易量都未产生明显变化，反而呈下降趋势。

因此《2022年年度报告》并没有诱多投资者，对投资者投资决策没有明显影响，即虚增利润的《2022年年度报告》和股价、交易量及原告等投资者的交易行为之间没有因果关系。

三、本案投资者的投资损失主要是由重整及预重整等非系统风险造成，该部分风险应当充分予以考虑，依法不应由某丁赔偿。

四、若法院认为本案两个虚假陈述同时存在重大性和因果关系，应当委托第三方专业机构就投资差额损失进行系统性风险、非系统性风险两个方面的全面测算。

综上，原告投资损失是因证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，某丁虚假陈述不具有重大性，和原告投资差额损失没有交易因果关系和损失因果关系。如确实有因果关系，也应当在确定原告损失与被告行为之间有关系统性和非系统性得到全面查清的情况下，依法予以判决。

虞某辩称，一、虞某不是信息披露义务人。信息披露义务人是虚假陈述行为的直接实施者，需对投资者的损失承担赔偿责任，是证券虚假陈述纠纷案件的第一责任人，虞某不是本案的适格被告。根据《最高人民法院<关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定>》第二十条规定，发行人的控股股东、实际控制人组织、指使发行人实施虚假陈述，致使原告在证券交易中遭受损失的，原告起诉请求直接判令该控股股东、实际控制人依照本规定赔偿损失的，人民法院应当予以支持。而在本案中，虞某在所有的案涉期间，没有担任任何职务，也没有参与任何决策，更没有“组织、指示”的行为，因此不应该对被告某丁的虚假陈述行为承担责任。

二、虞某不应当承担本案的民事赔偿责任。

1.被告虞某已尽到注意义务。虞某虽系公司实际控制人，但并不直接参与公司经营事务，为确保公司信息披露真实、准确、完整，某丁已建立了相对完善的内部监督和审核机制，并定期组织公司管理层和相关工作人员学习证券法律法规及信息披露要求。对于公司年度报告等重要信息披露文件，虞某积极督促相关部门按照规定流程进行编制和审核，并要求提供充分依据和说明。在案涉年度报告财务信息形成过程中，虞某作为非专业人员，只能依赖专业财务人员和审计机构的专业意见，不存在怠于履行职责的情形。

2.被告虞某不存在主观故意或重大过失。虞某始终致力于某丁的健康发展，期望通过合法经营提升公司价值获取合法收益，其没有任何动机和理由去指示或纵容财务造假行为。在发现可能存在财务异常后，虞某已立即组织内部调查，主动配合监管部门的工作，并将相关调查情况及时披露，并积极采取措施挽回损失和纠正错误。在(2021)粤03民初2628号徐某、江苏某有限公司等证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书中，法院认为：“在七被告审慎核查仍不能发现的情形下，应当认定七被告不存在过错，依法不承担民事赔偿责任。”根据《上市公司信息披露管理办法》第十七条，定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。根据该规定，上市公司对外披露的《2022年年度报告》已经审计委员会审议，且经董事会审议。虞某有理由相信财务数据的真实性及准确性。故在虞某主观上不存在故意造假的意图，也不存在因主观故意或重大过失而未能察觉财务造假的情况，客观上无法发现案涉违法行为，已经勤勉尽责的情况下，其不应承担投资者损失的相关责任。

3.行政责任不能直接等同于民事责任。信息披露违法行为的行政责任不能等同于证券虚假陈述民事侵权行为的民事责任，法院应充分考虑原告等投资者多方面因素。在股票交易平台已多次提示公司存在被实施“其他风险警示(ST)”，某甲公司存在经营亏损、重大诉讼案件、公司及相关人员对出具警示函等多方面投资风险因素的情况下，原告等投资者基于对自身经验及利好公告的判断，才购入股票。而虞某个人在案涉虚假陈述中所起的作用并不显著，对原告的交易行为无直接影响，其不应当承担任何相关责任。

综上，被告虞某认为其不应承担任何相关责任，即使要承担也应当在充分考虑系统性风险及非系统风险的情况下，减轻其个人责任或承担极小比例的责任。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认证如下：原告提交的证据符合真实性、合法性、关联性，本院对证据载明的内容予以采信，对证明目的根据证据内容综合认定；某丁、虞某提交的证据符合真实性、合法性，本院对证据载明的内容予以采信，对关联性及证明目的根据案涉争议焦点及证据内容综合认定。上海某甲作出的《证券投资者损失核定专家意见书》，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。

一审法院查明

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告某丁系在上海某乙上市的上市公司，证券代码为6**5，股票简称“某丁”（原股票简称“某己”）。原告系证券投资者，在案涉期间陆续买入、卖出某丁股票。2023年4月26日，某丁作出《宁夏某乙有限公司2022年年度报告摘要》。2024年6月1日，某丁发布《宁夏某乙有限公司关于收到法院启动公司预重整并指定某丙决定书的公告》，载明：一、法院决定对公司启动预重整情况：2024年5月30日，公司收到了法院出具的（2024）宁02破申1号《决定书》及（2024）宁02破申2号《决定书》。

二、关于指定预重整期间某丙情况：2024年5月30日，公司收到了法院出具的（2024）宁02破申1号之一《决定书》、（2024）宁02破申2号之一《决定书》。法院指定惠农区某成立的清算组担任宁夏某丙有限公司及某丙。

三、对公司的影响。

四、相关风险提示：（一）重整的不确定性风险；（二）公司债务及经营风险；（三）退市风险警示的风险；（四）终止上市的风险；（五）其他风险警示的风险；（六）涉及诉讼事项的风险；（七）控股股东股票质押的风险；（八）二级市场交易的风险。近期，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风险。同日，某丁发布《宁夏某乙有限公司股票交易风险提示公告》，载明，重要内容及风险提示：公司预重整能否成功存在不确定性。某丁整体债务规模为26.11亿元、其中逾期债务总规模为8.48亿元，涉诉债务规模为8.24亿元，除子公司宁夏某庚某丁有限公司的银行账户外，公司及子公司所有银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，并且，重要子公司某辛目前处于临时停产状态，试产的产量较低，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。

因某壬会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：某壬）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的《2023年度审计报告》，根据《上海某乙股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月30日起已被上海某乙实施退市风险警示。并且，根据《上海某乙股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示。公司股票自2024年4月30日起已被上海某乙实施退市风险警示，根据《上海某乙股票上市规则》第9.3.11条等相关规定，若公司2024年财务类、规范类的相关情形符合前述规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

某辛目前处于临时停产状态，根据《上海某乙股票上市规则》的相关规定，公司股票自2024年4月8日起已被上海某乙实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解除。因公司2021年至2023年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2023年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海某乙股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上海某乙叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

因各类诉讼案件导致公司及某辛所有银行账户被冻结资金。上海某丙企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海某丙）持有公司股份200000000股，占公司总股本的29.20%。截止本公告披露日，上海某丙质押股份数为200000000股，且已被冻结，占其持有公司股份总数的100%。公司股票于2024年5月31日涨停，当日振幅达到10.26%，当日换手率达到9.63%。近期，公司股票交易价格波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险。目前公司基本面没有发生重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息，公司股票交易价格发生较大波动，敬请广大投资者，理性投资，注意投资风险。

2024年6月4日，某丁发布《宁夏某乙有限公司股票交易风险提示公告》，载明的内容同前述2024年6月1日发布的《宁夏某乙有限公司股票交易风险提示公告》内容基本一致，其中载明：公司股票于2024年5月31日、2024年6月3日连续两日涨停，累计涨幅为10.26%，同期上证指数下跌0.43%，公司股票短期涨幅高于同期上证指数。近期，公司股票交易价格波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险。2024年10月31日，某丁发布《宁夏某乙有限公司关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，载明：某丁及实际控制人虞某先生于2024年10月30日收到中国某下发的两份《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国某决定对公司及虞某先生立案。

在立案调查期间，公司及虞某先生将积极配合中国某的相关工作，公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。同日，某丁发布宁夏某乙有限公司收到《宁夏证监局关于对宁夏某乙有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》的公告及宁夏某乙有限公司收到《宁夏证监局关于对宁夏某乙有限公司及相关责任人采取出具警示函行政监督管理措施的决定》的公告。2024年11月7日，某丁发布《宁夏某乙有限公司关于子公司重整第一次债权人会议召开情况的公告》载明，重要内容提示及风险提示：宁夏某丙有限公司（以下简称：某辛）进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定某辛重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，某丁将可能失去对某辛的控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。

某乙公司合并报表范围内核心子公司，某辛进入重整程序后，将按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由某癸履行相关职责。但目前公司仍为某辛控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及一定的决策权。此外，某辛重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，某辛将仍然作某乙公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能失去对子公司的持股的风险，届时公司将无法再将某辛纳入合并报表。

上述判断某乙公司管理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排做出，最终以年审会计师的意见为准。2024年11月30日，某丁发布《宁夏某乙有限公司关于重大诉讼的进展公告》，载明，重要内容及风险提示：截至本公告披露日，某丁整体债务规模为24.12亿元、其中逾期债务总规模为16.17亿元，涉诉债务规模为13.42亿元，除子公司宁夏某庚某丁有限公司（以下简称：某庚）及其全资子公司宁夏某某己有限公司（以下简称：宁夏某）的银行账户外，公司、宁夏某丙有限公司（以下简称：某辛）及宁夏某戊有限公司（以下简称：*力国贸）大部分银行账户被冻结，严重缺乏用于偿债的资金和流动资金，结合公司目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。

案件所处的诉讼阶段：执行阶段。上市公司所处的当事人地位：被执行人。涉案的金额：股权回购款合计100543749元（不含受理费、保全费、执行费），已执行完毕40200062元。是否会对上市公司损益产生负面影响：公司对宁夏某甲有限公司（以下简称：*银行）股权按照交易性金融资产列报，并按照公允价值进行后续计量，不会对公司利润产生新的影响，同时预计减少公司2024年度资产总额、负债总额40200062元，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

2025年4月2日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局作出《中国证券监督管理委员会宁夏监管局行政处罚决定书》（〔2025〕2号）。2025年4月4日，某丁发布宁夏某乙有限公司关于公司及实际控制人收到《行政处罚决定书》的公告，载明：某丁及实际控制人虞某先生于2024年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国某）下发的两份《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国某决定对公司及虞某先生立案，具体内容详见公司于2024年10月31日披露的《关于公司及实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号：临2024-151)。

公司及虞某先生于2025年2月14日收到中国某宁夏监管局下发的《行政处罚事先告知书》(宁证监处罚字[2025]1号)，具体内容详见公司于2025年2月15日披露的《关于公司及实际控制人立案进展暨收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号：临2025-021)。公司及虞某先生于2025年4月3日收到中国某宁夏监管局下发的《行政处罚决定书》(宁证监处罚字[2025]2号)，相关情况公告如下：一、《行政处罚决定书》内容：依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对*S某信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人*S某，虞某，黄某，范某，韩某，吴某未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人陈某、董某、郑某、张某的要求，我局于2025年3月21日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查，办理终结。经查明，*S某存在以下违法事实：一、2022年年度报告存在虚假记载。2022年，*S某通过其控股子公司某辛，虚增2022年营业收入7659.41万元，虚增利润总额7722.20万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25%、46.59%，导致*S某2022年年度报告存在虚假记载。*S某上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

虞某作为*S某实际控制人，组织，指使某辛实施造假行为，导致*S某2022年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款就“发行人的控股股东，实际控制人组织，指使从事上述违法行为”的情形。……二、未按规定及时披露重大事件。

1.未及时披露重大债务。截至2022年12月9日，某辛，*S某控股子公司宁夏某庚某丁有限公司(以下简称某庚)与德某企业管理咨询(乐清)合伙企业(有限合伙)(以下简称德某)合计借款余额10800万元，占*S某2021年经审计净资产的11.82%。截至2023年9月14日，某辛、某庚与德某合计借款余额6426万元，占*S某2022年经审计净资产的10.88%。上述重大借款属于《证券法》第八十条第二款第(四)项规定的重大事件，*S某迟至2024年9月26日披露。

2.未及时披露子公司主要业务陷入停顿。2024年2月7日，某辛完成当前批次产品包装入库后进入停产状态，该事项属于《证券法》第八十条第二款第(十二)项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披管理办法》)第二十二条第(十一)项规定的重大事件，*S某迟至2024年3月27日披露。*S某上述行为，违反了《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。……我局认为，*S某上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款和第二款，第八十条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条规定的情形。

虞某作为实际控制人，组织，指使*S某控股子公司某辛虚增营业收入和利润导致*S某2022年年度报告存在虚假记载的行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款“发行人的控股股东，实际控制人组织，指使从事上述违法行为”的情形。根据当事人违法行为的事实，性质，情节与社会危害程度，我局决定：一、依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：对*S某给予警告，并处以150万元的罚款：……二、依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：对*S某给予警告，并处以400万元的罚款；对虞某给予警告，并处以400万元的罚款；……综合上述两项，决定：对*S某给予警告，并处以550万元的罚款：对虞某给予警告，并处以400万元的罚款；……虞某作为*S某实际控制人，组织、指使*S某控股子公司虚增营业收入和利润，导致*S某2022年年度报告存在虚假记载，违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第(一)项，第四条第一款第(一)项，第五条和第七条的规定，对虞某采取6年市场禁入措施。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会宁夏监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司)，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示。本次《行政处罚决定书》所涉及的事项不触及《上海某乙股票上市规则》的重大违法强制退市情形。针对《行政处罚决定书》中涉及的相关事项，公司已进行深刻的自查自纠并已整改完毕，对此次事件向各位投资者表示歉意。公司及相关责任主体引以为戒，进一步加强相关法律法规及规范性文件的学习，杜绝类似问题再次发生。同时，公司将严格遵守相关法律法规，真实，完整，准确，及时规范履行信息披露义务，推动公司合规建设常态化，不断完善内部控制体系建设，积极提高风险意识和合规意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范，持续，健康，稳定发展。

本案审理中，原告陈述其主张的虚假陈述行为为：2022年年度报告存在虚假记载，被告对原告主张的虚假陈述行为认可。原、被告对案涉虚假陈述行为的“三日一价”陈述一致，均认为：2022年年度报告存在虚假记载实施日是2023年4月28日，揭露日是2024年10月31日，基准日是2024年11月29日，基准价是2.03元。为了查明原告的投资差额损失金额，某丁提出司法鉴定申请，本院对外委托上海某甲就本院受理的包括本案原告在内的26案的投资差额损失金额进行测算。被告某丁对上海某甲作出的《证券投资者损失核定专家意见书》提出异议认为：一、系统性风险计算公式及计算过程未充分披露，导致模拟损益比例缺乏计算基础，根据上海某甲在专家意见书中披露的核定方法，系统性风险日收益率采用多因子模型计算，但该计算公式仅为抽象表达式，未结合本案实际情况补充完整的应用公式及参数定义，计算过程更是缺乏透明性，导致模拟损益比例的计算基础模糊不清晰；二、“收益率曲线同步对比法”未全面覆盖系统性风险及非系统性风险，导致模拟损益比例偏离实际，增加投资差额损失金额；三、恳请上海某甲通过完整核算风险提高模拟损益比例。

针对被告某丁所提异议，上海某甲对《证券投资者损失核定专家意见书》中对系统性风险采用多因子模型的基本原理和过程进行了补充说明论述，并就系统性风险因素完整性及非系统性风险因素完整性进行了答复。该研究院作出《证券投资者损失核定专家意见书》，载明：通过“收益率曲线同步对比法”测算，该投资者原告邹某因案涉“2022年年度报告存在虚假记载”虚假陈述行为导致的投资差额损失为686.88元，印花税0.69元，交易佣金0.21元，损失总金额为687.78元。为包括本案原告在内的26案进行司法鉴定，产生鉴定费312600元。

另查明，基于石嘴山某有限公司惠农支行等申请人的申请，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2024年5月30日作出（2024）宁02破申1号、（2024）宁02破申2号决定书，决定对某辛、某丁启动预重整程序，预重整期限为不超过六个月。同日，该院作出（2024）宁02破申1号之一、（2024）宁02破申2号之一决定书，指定惠农区某成立的清算组担任某辛、某丙。2025年9月17日，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院作出（2024）宁02破申2号民事裁定书，裁定受理石嘴山某有限公司惠农支行、宁夏某乙有限公司对宁夏某乙有限公司重整申请。

同日，该院作出（2025）宁02破2号决定书，指定某丙担任某丁某癸，并作出（2025）宁02破2号之一决定书，决定准许某丁在某癸的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。2025年11月13日，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院作出(2025)宁02破2号民事裁定书，裁定批准宁夏某乙有限公司重整计划并终止宁夏某乙有限公司重整程序。

一审法院认为

本院认为，本案争议焦点为：一、某丁的虚假陈述行为是否具有重大性；二、原告诉请的损失与某丁虚假陈述行为是否具有因果关系；三、如具有重大性、因果关系，原告损失数额如何认定;四、原告要求被告虞某承担责任的主张能否成立。

关于焦点一。《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级某癸员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）（以下简称《虚假陈述若干规定》）第四条规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。本案中，宁夏证监局于2025年4月3日对某丁及虞某作出《行政处罚决定书》，载明被告某丁、虞某存在以下问题：一、2022年年度报告存在虚假记载。虞某作为*S某实际控制人，组织，指使某辛实施造假行为，导致*S某2022年年度报告存在虚假记载。

原告主张的虚假陈述行为即为2022年年度报告存在虚假记载，被告对原告主张的虚假陈述行为认可，本院予以确认。根据《虚假陈述若干规定》第十条规定，有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。

被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。本案中，被告某丁2022年年度报告通过控股子公司某辛虚增2022年营业收入7659.41万元，虚增利润总额7722.20万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25%、46.59%，虚增比例大，足以影响投资者对是否购买公司股票行为的决策判断，且该虚假行为实施日当天某丁股票涨幅为＋4.56%，接近涨停，故该虚假陈述行为具有重大性，对被告关于该虚假陈述行为不具有重大性的抗辩理由，本院不予采纳。

关于“三日一价”的认定问题。《虚假陈述若干规定》第七条规定：“虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日；通过召开业绩说明会、接受新闻媒体采访等方式实施虚假陈述的，以该虚假陈述的内容在具有全国性影响的媒体上首次公布之日为实施日。信息披露文件或者相关报导内容在交易日收市后发布的，以其后的第一个交易日为实施日。因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。

”第八条规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。除当事人有相反证据足以反驳外，下列日期应当认定为揭露日：（一）监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日；（二）证券交易场所等自律管理组织因虚假陈述对信息披露义务人等责任主体采取自律管理措施的信息公布之日。信息披露义务人实施的虚假陈述呈连续状态的，以首次被公开揭露并为证券市场知悉之日为揭露日。

信息披露义务人实施多个相互独立的虚假陈述的，人民法院应当分别认定其揭露日。”第二十六条规定：“投资差额损失计算的基准日,是指在虚假陈述揭露或更正后,为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内,确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。在采用集中竞价的交易市场中,自揭露日或更正日起,被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日。自揭露日或更正日起,集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的,以第10个交易日为基准日;在30个交易日内未达到可流通部分100%的,以第30个交易日为基准日。

虚假陈述揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格,为损失计算的基准价格。无法依前款规定确定基准价格的,人民法院可以根据有专门知识的人的专业意见,参考对相关行业进行投资时的通常估值方法,确定基准价格。”本案中，原、被告对案涉虚假陈述行为的实施日、揭露日、基准日、基准价陈述一致，且双方陈述的“三日一价”符合案件事实及上述法律规定，本院依法予以确认。

关于焦点二。根据《虚假陈述若干规定》第十一条规定，原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本案中，某丁2022年年度报告通过控股子公司某辛虚增2022年营业收入7659.41万元，虚增利润总额7722.20万元，分别占当期营业收入和利润总额的11.25%、46.59%，虚增比例大，足以影响投资者是否购买公司股票行为的决策判断。

原告于案涉期间交易了某丁的股票，在被告某丁确存在案涉虚假陈述行为的情形下，根据上述法律规定，本院认定本案原告的投资决定与被告虚假陈述之间的交易因果关系成立，并对被告关于其虚假陈述行为与原告的损失之间不具有交易因果关系的抗辩主张不予采纳。

关于焦点三。《虚假陈述若干规定》第二十五条规定，信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。本院委托上海某甲对原告可获赔偿的投资差额损失进行核定，该研究院出具的损失核定意见书所采纳的核定方法科学、合理，符合证券侵权损害赔偿原理。原、被告未能提出足以否定核损意见的理由，故本院以上海某甲《证券投资者损失核定专家意见书》中的核定结果作为认定原告投资差额损失的依据。此外，某丁还应赔偿原告印花税及佣金损失。具体至本案中，某丁应赔偿原告投资差额损失以及分别以投资差额损失千分之一和万分之三计算的印花税损失和佣金损失共计687.78元。

关于焦点四。根据中国某宁夏监管局对某丁及虞某作出的《行政处罚决定书》(宁证监处罚字[2025]2号)记载，虞某作为*S某实际控制人，组织，指使某辛实施造假行为，导致*S某2022年年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款就“发行人的控股股东，实际控制人组织，指使从事上述违法行为”的情形。《虚假陈述若干规定》第十四条规定：“发行人的董事、监事、高级某癸员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错的,人民法院应当根据其工作岗位和职责、在信息披露资料的形成和发布等活动中所起的作用、取得和了解相关信息的渠道、为核验相关信息所采取的措施等实际情况进行审查认定。

前款所列人员不能提供勤勉尽责的相应证据,仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识、相信发行人或者管理层提供的资料、相信证券服务机构出具的专业意见等理由主张其没有过错的,人民法院不予支持。”本案中，虞某并未提交有效证据证实其就案涉虚假陈述行为不存在过错，且在中国某宁夏监管局对某丁及虞某作出的《行政处罚决定书》记载内容可知，虞某未提出申辩，故根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条的规定，虞某应当对所参与的虚假陈述行为致使投资者在证券交易中遭受的损失承担连带赔偿责任。上海某甲作出的《证券投资者损失核定专家意见书》载明，通过“收益率曲线同步对比法”测算，该投资者原告邹某因案涉“2022年年度报告存在虚假记载”虚假陈述行为导致的投资差额损失总金额为687.78元，故虞某应对该687.78元与某丁承担连带赔偿责任。

综上所述，对于原告主张的损失合理部分，本院予以支持。

依照《中华人民共和国证券法》第八十条、八十一条、八十五条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第十条、第十一条、第三十一条规定，判决如下：一、确认原告邹某对被告宁夏某乙有限公司享有赔偿投资损失的普通债权687.78元；二、被告虞某对宁夏某乙有限公司的上述第一项债务承担连带赔偿责任。

案件受理费50元，由被告宁夏某乙有限公司负担。为包括本案原告在内的26案进行司法鉴定产生的鉴定费312600元，由宁夏某乙有限公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。

审判长 李鹏程

审判员 闫莉

审判员 王小佳

二〇二六年一月四日

书记员 刘强云速录员 韩 婷