某科技公司;陈某某证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

裁判文书全文

宁夏回族自治区银川市中级人民法院

民事判决书

（2025）宁01民初292号

当事人信息

原告：陈某某，住浙江省杭州市。

被告：某科技公司，住所地宁夏回族自治区石嘴山市。

法定代表人：符某某，该公司董事长。诉讼代表人：某科技公司管理人。

审理经过

原告陈某某与被告某科技公司证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2025年7月8日立案后，依法适用普通程序（审判长程改焕、审判员闫莉、人民陪审员王登），于2025年8月12日公开开庭进行了审理。原告陈某某，被告某科技公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

陈某某向本院提出诉讼请求：1.判令某科技公司赔偿陈某某投资差额损失10000元（具体金额以核算报告为准）;2.判令案件受理费由某科技公司承担。诉讼过程中，陈某某变更诉讼请求为：判令某科技公司赔偿陈某某投资差额损失954839.14元。

事实和理由：被告某科技公司系上海证券交易所A股上市的公司，股票简称“*ST某科技公司”，股票代码XX1。2023年6月1日，某科技公司发布《某科技公司收到<某证监局关于对公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定>的公告》，载明某科技公司存在以下违法事实：一、未及时披露子公司增资计划进展情况，2022年11月16日，某科技公司披露了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，某产业合伙企业（有限合伙）以自有资金向某科技公司子公司某新材料公司增资3亿元，应于2022年11月20日、2022年12月20日、2023年3月31日分别支付1.5亿元、0.75亿元、0.75亿元增资款。

某科技公司未及时披露上述增资事项违约进展情况。

二、未及时披露重大诉讼事项，某科技公司欠付某控股集团有限公司借款本息7084.70万元未偿还，2023年2月20日收到法院应诉通知书。截至该时点，公司及子公司连续12个月发生的诉讼事项涉案金额累计达到1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。公司迟至4月6日才披露关于累计涉及诉讼事项的公告。

三、未及时披露业绩预告更正公告，2022年1月27日，某科技公司披露2021年年度业绩预亏公告，迟至2022年4月22日才披露业绩预告更正公告，业绩预告披露的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年年报对应项目的差异幅度分别为91.37%、65.49%，影响投资者的合理预期。某科技公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，某证监局决定对某科技公司采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。

根据上述公告，某科技公司存在严重的虚假陈述行为，虚假陈述行为实施日为2022年11月22日，揭露日为2023年4月6日。基于对被告的信任，原告在虚假陈述实施日至虚假陈述揭露日期间陆续买入某科技公司股票，因被告虚假陈述行为被揭露而遭受损失。某科技公司作为一家上市公司，应履行严格的信息披露义务，现因其已构成法律意义上的虚假陈述，给投资者造成了重大投资损失，理应承担相应的法律责任。原告现诉至法院，请求判所请。

某科技公司辩称，本案涉及两个证券虚假陈述行为，公司未及时披露子公司增资计划进展情况的虚假陈述实施日为2022年11月22日，公司未及时披露重大诉讼的虚假陈述实施日为2023年2月22日，两个虚假陈述的揭露日均为2023年4月6日，基准日均为2023年5月22日，基准价为4.25元。

一、虚假陈述实施日（2022年11月22日）前，某科技公司发布较多利好公告，不排除原告受到该系列利好公告影响、受到公司控制权变更等因素影响买入某科技公司股票，原告的交易行为是受到虚假陈述以外其他重大事件的影响。虚假陈述实施日（2022年11月22日）前，某科技公司发布《某科技公司2022年半年度业绩预盈公告》（2022.7.14）、《某科技公司关于拟扩建5万吨/年长链二元酸及5万吨/年生物基新材料一体化项目的公告》（2022.8.16）、《某科技公司关于实施生产技术升级改造项目的公告》（2022.8.16）、某科技公司关于控股股东签署《股份转让意向协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告（2022.9.10）、《某科技公司关于子公司实施生产技术升级改造项目的进展公告》（2022.11.2），该系列公告对于投资者买入股票有着积极影响。

不排除原告受到该系列利好公告影响买入某科技公司股票。或者原告可能期待某科技公司控制权变更后，新实际控制人会对上市公司进行重大资产重组，装入新实际控制人控制的关联方资产。这也是资本市场新股东购买上市公司控制权的常规操作。原告无法证明其交易行为不是受到虚假陈述以外其他重大事件的影响。

二、在本案《某新材料公司之增资协议》的公告日2022年11月17日后的1日（工作日）至7日，公司股票交易价格、交易量都未产生明显变化，其中2022年11月24日交易量反而下跌33.6%，《增资协议》不具有重大性，对投资者投资决策没有影响，《增资协议》和股价、交易量之间没有因果关系，和交易行为之间没有因果关系。

因此和《增资协议》未履行对应的公告和交易行为之间同样没有因果关系。公告日2022年11月17日后的1日（工作日）至7日（分别为2022年11月18日、2022年11月21日、2022年11月22日、2022年11月23日、2022年11月24日、2022年11月25日、2022年11月28日），公司股票交易价格、交易量都未产生明显变化，交易价格分别为8.62元、8.66元、8.63元、8.66元、8.62元、8.58元、8.49元，交易量为10538207股、7600800股、8257300股、7610700股、5053365股、6236528股、5397929股，其中2022年11月24日交易量反而下跌33.6%，因此，《增资协议》不具有重大性。

三、如果反复发布内容相反公告容易误导投资者，损害公告本身的严肃性，公司在收到某产业合伙企业（有限合伙）回函后的2个工作日内（4月3日为清明假期），公司及时履行公告。2022年3月16日起，某科技公司向某产业合伙企业（有限合伙）发送《关于要求继续履行<增资协议>出资义务并承担违约损害赔偿责任的告知函》、向某纸业集团发出《告知函》、向上述两公司发布《回复函》等一系列文件，要求某产业合伙企业（有限合伙）、某控股、某纸业继续履行增资协议中的出资义务，承担违约赔偿责任。在2023年3月30日，某产业合伙企业（有限合伙）向某科技公司回函前，无法确定某产业合伙企业（有限合伙）不履行增资协议，如果反复发布内容相反公告容易误导投资者，损害公告本身的严肃性。

公司在收到某产业合伙企业（有限合伙）回函后的2个工作日内（4月3日为清明假期），公司及时履行公告。

四、本案投资者的投资损失主要是其他非系统风险造成，依法不应由某科技公司赔偿。本案揭露日（2023年4月6日）及其后2个交易日（2023年4月7日、2023年4月10日），某科技公司发布《某科技公司关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》（2023.4.6）、《某科技公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》（2023.4.8）等公告。某科技公司股价下跌原因是由于存在生产经营风险、流动资金不足、公司存在被实施“其他风险警示(ST)”的风险，以及因前述原因导致的报告审计可能无法出具标准无保留意见等原因。

五、某科技公司股价在子公司增资进展的虚假陈述实施日（2022年11月22日）及该虚假陈述后7日，公司股票交易价格、交易量都没有显著变化，该虚假陈述与投资者买入没有交易因果关系。某科技公司股价在重大诉讼未及时披露的虚假陈述实施日（2023年2月22日）及该虚假陈述后7日，公司股票交易价格、交易量都没有显著变化，该虚假陈述与投资者买入股票没有交易因果关系。

六、信息披露违法行为未受到行政处罚，不构成应当承担证券侵权民事赔偿责任的重大性。

七、如果法院认为本案两个虚假陈述同时存在重大性和因果关系，某科技公司建议本案委托第三方机构某金融研究院核定虚假陈述所致投资损失。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人提交的证据，本院认证如下：对原告提交的证据的真实性、合法性、关联性予以采信，对证明目的根据证据内容综合认定；对被告提交的证据的真实性、合法性予以采信，对关联性及证明目的根据案涉争议焦点及证据内容综合认定；对某金融研究院作出的《证券投资者损失核定专家意见书》，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。

一审法院查明

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告某科技公司系在上海证券交易所上市的上市公司，证券代码为XX1，股票简称“某科技公司”。2022年10月28日，某科技公司披露的《某科技公司2022年第三季度报告》显示：公司2022年三季报货币资金为4735万元，速动比率（货币资金等价物/流动负债）从半年报0.249下降为三季报0.066。原告系证券投资者，在案涉期间陆续买入、卖出某科技公司股票。2022年11月17日，某科技公司发布《某科技公司关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，载明：2022年11月16日，某科技公司、某基金管理中心（有限公司）（乙方）、某技术合伙企业（有限公司）（丙方）、某产业合伙企业（有限合伙）（丁方）与某新材料公司（戊方、目标公司）签署了《某新材料公司之增资协议》（以下简称：增资协议），约定某产业合伙企业（有限合伙）以自有资金向某新材料公司增资30000万元，取得某新材料公司增资后23.08%的股权。

某科技公司、某基金管理中心（有限公司）、某技术合伙企业（有限公司）作为某新材料公司原股东放弃本次增资的优先认购权并同意某产业合伙企业（有限合伙）以自有资金向某新材料公司增资。本次增资完成后，某新材料公司的注册资本金将由100000万元增加至130000万元。其中某科技公司持股61.54%、某基金管理中心（有限公司）持股7.69%、某技术合伙企业（有限公司）持股7.69%、某产业合伙企业（有限合伙）持股23.08%。增资协议2.1.1－2.1.4约定的条件全部具备后，丁方某产业合伙企业（有限合伙）向目标公司指定账户实缴第一期增资款15000万元，并于2022年11月20日前实缴到位。

增资协议2.3.1－2.3.3约定的条件具备之日后，丁方某产业合伙企业（有限合伙）公司向目标公司开立的基本账户实缴第2、3期增资款。无特殊情况下，第二期增资款7500万应于2022年12月20日实缴到位；第三期增资款7500万应于2023年3月31日实缴到位。某科技公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》。2023年4月6日，某科技公司发布《某科技公司关于控股子公司增资事项进展暨临时停产报告》，载明：一、增资进展情况。公司于2022年11月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，某产业合伙企业（有限合伙）以自有资金向某新材料公司增资30000万元，并于2022年11月17日完成工商变更登记手续……公司于近日收到某新材料公司的通知，根据《某新材料公司之增资协议》约定，某产业合伙企业（有限合伙）对某新材料公司的增资款分三期实缴，无特殊情况下，最后一期增资款应于2023年3月31日前实缴。

某产业合伙企业（有限合伙）未如期如约履行价款支付义务，经某新材料公司屡次催告，截止2023年3月31日，其仍未履行向某新材料公司增资3亿元资本金的实缴义务。

三、对公司的影响。

（一）某产业合伙企业（有限合伙）向某新材料公司增资款3亿元未能如期实缴到位，致使某新材料公司流动资金不足，无法按原计划组织生产；某新材料公司7000万元的短期债务无法按期偿还已被债权人提起诉讼；某技术合伙企业（有限公司）剩余股权转让款未能按期支付。

（二）根据《增资协议》约定，某新材料公司《公司章程》、注册资本金、董事、监事人员已变更，并在《增资协议》中对首期认缴资金到位后某新材料公司的总经理、财务总监岗位人员进行预安排。因认缴的增资款未实缴到位，上述变动对公司及子公司的融资渠道，包括但不限于增资扩股、银行借款造成严重阻碍。

四、风险提示。某产业合伙企业（有限合伙）本次违约已导致某新材料公司临时停产，该事项目前尚未形成明确的解决方案，公司已在积极寻找多种方案改善某新材料公司现状。如某新材料公司未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。目前，公司控股子公司某环保科技股份有限公司生产经营正常，某新材料公司临时停产事宜，公司正在积极筹措，寻找融资渠道，尽快确定解决方案，预计在3个月内恢复生产。某新材料公司停产事项对公司当期业绩的影响尚无法准确预计。对于某产业合伙企业（有限合伙）的实际违约行为，某新材料公司将采取法律手段追偿损失，维护公司及全体股东的合法权益。

公司将密切关注上述事项的后续进展，并依照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。2023年4月6日，某科技公司发布《某科技公司关于累计涉及诉讼事项的公告》，载明重要内容提示：某科技公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼案件所处的阶段分别为审结阶段、审结已执行阶段、审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段。上市公司及子公司本次诉讼所处的当事人地位：被告。本次诉讼涉及的金额为7084.70万元，公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼金额12360.55万元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。

目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况。因资金借款合同纠纷，某控股集团有限公司作为原告向宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院提交了《民事起诉状》，对被告某企业发展（集团）有限公司、虞某某、某科技公司、吴某某、某新材料公司等相关责任主体提起诉讼。

二、本案诉讼的案件当事人、诉讼请求、事实及理由、案件进展情况。诉讼请求：1.请求依法判令被告某新材料公司向原告偿还借款本金7000万元，利息847000元（利息暂算至2022年12月29日），以上合计7084.70万元，以后利息按合同约定连续计算至实际支付之日止；2.请求依法判令被告某企业发展（集团）有限公司、虞某某、某科技公司、吴某某等相关责任主体对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、公告费、保全费及原告为实现上述债权所发生的一切费用由被告共同承担。案件进展情况：公司于2023年2月中旬收到宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院发来的应诉通知书，目前尚未开庭。

三、前期累计未达到披露标准的诉讼情况统计。列明了涉案金额在300万元的7起诉讼案件明细，并载明其余单笔在300万元以下的诉讼案件共计109起，金额小计2199.22万元，合计金额5275.85万元。

四、本次披露的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、审结已履行阶段、已执行阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述相关案件的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。2023年4月8日，某科技公司发布《某科技公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》，载明重要提示：公司股票于2023年4月6日、4月7日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

经公司自查并向公司控股股东某企业发展（集团）有限公司及实际控制人虞某某先生询证，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。二级市场交易的风险：公司股票近期跌幅较大，同时交易量增加，股票交易换手率较高。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。生产经营的风险：公司于2023年4月6日披露了《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》，本次某新材料公司增资主体某产业合伙企业（有限合伙）未能按《增资协议》约定履行对某新材料公司30000万元注册资本金的实缴义务，构成实际违约，已导致某新材料公司临时停产，该事项目前尚未形成明确的解决方案，公司已在积极寻找多种方案改善某新材料公司现状。

如某新材料公司未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。控股股东股票质押的风险：某企业发展（集团）有限公司持有公司股份200000000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，某企业发展（集团）有限公司质押股份数为200000000股，占其持有公司股份总数的100%。涉及诉讼事项的风险：截至本公告披露日，公司及子公司存在因资金借款合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法判断对公司本期利润或期后利润影响。

董事会声明：公司董事会确认，公司没有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。2023年5月24日，某证监局作出《关于对某科技公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》《关于对吴某某、黄某某、陈某乙、张某某、董某某、李某某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》。2023年6月1日，某科技公司发布某科技公司收到《某证监局关于对公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》的公告，载明：某科技公司于近日收到中国证券监督管理委员会某监管局（以下简称：某监管局）《某证监局关于对某科技公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（XX2号），现将具体内容公告如下：经查，你公司存在以下问题：一、未及时披露子公司增资计划进展情况。

2022年11月16日，你公司披露了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，某产业合伙企业（有限合伙）以自有资金向公司子公司某新材料公司增资3亿元，应于2022年11月20日、2022年12月20日、2023年3月31日分别支付1.5亿元、0.75亿元、0.75亿元增资款。2023年4月5日，你公司披露关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告，称截至3月31日，某产业合伙企业（有限合伙）三期增资款违约均未实缴，导致某新材料公司流动资金不足，无法正常生产经营。你公司未及时披露上述增资事项违约进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第（一）项、第二十五条、第二十六条第一款的规定。

二、未及时披露重大诉讼事项。你公司欠付某控股集团有限公司借款本息7084.70万元未偿还，2023年2月20日收到法院应诉通知书。截至该时点，公司及子公司连续12个月发生的诉讼事项涉案金额累计达到1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53％。公司迟至4月5日才披露关于累计涉及诉讼事项的公告。你公司未及时披露诉讼事项，违反了《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第（一）项的规定。

三、未及时披露业绩预告更正公告。2022年1月27日，你公司披露2021年年度业绩预亏公告，迟至2022年4月22日才披露业绩预告更正公告，业绩预告披露的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年年报对应项目的差异幅度分别为91.37％、65.49％，影响投资者的合理预期。你公司未及时披露业绩预告更正情况，违反了《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第（十）项、第二十五条的规定。根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。

你公司应当认真吸取教训，切实提高合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务，并于2023年6月5日提交书面报告。……公司收到上述行政监督管理措施的决定后高度重视，表示接受某监管局行政监督管理措施的决定。公司将依照规定尽快向某监管局报送整改报告并落实整改情况，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，提高规范运作意识和信息披露质量，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同日，某科技公司发布某科技公司收到《某证监局关于对吴某某、黄某某、陈某乙、张某某、董某某、李某某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》的公告，载明，某科技公司于近日收到中国证券监督管理委员会某监管局（以下简称：某监管局）《某证监局关于对吴某某、黄某某、陈某乙、张某某、董某某、李某某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》（XX3号），现将具体内容公告如下：经查，某科技公司存在以下问题：一、未及时披露子公司增资计划进展情况……二、未及时披露重大诉讼事项……三、未及时披露业绩预告更正公告……（内容同上）。

公司上述信息披露不及时、不准确，相关董事、高级管理人员未忠实勤勉履行职责，董事长吴某某对上述第一项、第二项违规行为负有主要责任；总经理陈某乙、董秘张某某、时任董事长黄某某、时任独立董事兼审计委员会召集人李某某、财务总监董某某对上述第三项行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第四条、第三十一条的规定，根据《信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你们采取监督谈话的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案，现要求你们于2023年6月5日上午10：00到我局接受监管谈话。

……公司相关责任人收到上述行政监督管理措施的决定后高度重视，表示接受某监管局行政监督管理措施的决定。公司已将上述行政监督管理措施的决定内容及在规定时间内收到某监管局接受监管谈话告知相关责任人。相关责任人将充分吸取教训，切实加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的学习，进一步提高规范运作意识。2023年7月1日，某科技公司发布《某科技公司关于控股子公司恢复生产的公告》，载明，某科技公司通过某政府融资平台筹得纾困资金，专项用于控股子公司某新材料公司恢复生产，后续将持续关注上述事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，控股子公司某新材料公司已按计划恢复生产，公司被实施“其他风险警示（ST）”的风险已消除。2023年7月5日，某科技公司发布《某科技公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》，载明：重要内容及风险提示：某科技公司股票于2023年6月30日、7月3日、7月4日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。公司控股子公司某新材料公司已按计划恢复生产，后续将持续关注上述事项进展情况，并及时履行信息披露义务。公司控股子公司某环保科技股份有限公司生产经营正常。

经公司自查并向公司控股股东某企业发展（集团）有限公司及实际控制人虞某某先生询证，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。二级市场交易的风险：公司股票近期涨幅较大，同时交易量增加，股票交易换手率高。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。控股股东股票质押的风险：某企业发展（集团）有限公司持有公司股份200000000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，某企业发展（集团）有限公司质押股份数为200000000股，占其持有公司股份总数的100%。涉及诉讼事项的风险：截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

为了查明原告的投资差额损失金额，某科技公司提出司法鉴定申请，本院对外委托某金融研究院就本院受理的包括本案原告在内的26案的投资差额损失金额进行测算。该研究院作出的《证券投资者损失核定专家意见书》，载明：通过“收益率曲线同步对比法”测算，该投资者因案涉两个虚假陈述行为导致的投资差额损失为953599.46元，印花税953.60元，交易佣金286.08元，损失总金额为954839.14元。为包括本案原告在内的26案进行司法鉴定，产生鉴定费312600元。被告某科技公司对某金融研究院作出的《证券投资者损失核定专家意见书》提出异议认为：一、系统性风险计算公式及计算过程未充分披露，导致模拟损益比例缺乏计算基础，根据某金融研究院在专家意见书中披露的核定方法，系统性风险日收益率采用多因子模型计算，但该计算公式仅为抽象表达式，未结合本案实际情况补充完整的应用公式及参数定义，计算过程更是缺乏透明性，导致模拟损益比例的计算基础模糊不清晰；二、“收益率曲线同步对比法”未全面覆盖系统性风险及非系统性风险，导致模拟损益比例偏离实际，增加投资差额损失金额；三、恳请某金融研究院通过完整核算风险提高模拟损益比例。

针对被告某科技公司所提异议，某金融研究院对《证券投资者损失核定专家意见书》中对系统性风险采用多因子模型的基本原理和过程进行了补充说明论述，并就系统性风险因素完整性及非系统性风险因素完整性进行了答复。

另查明，基于某银行惠农支行等申请人的申请，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2024年5月30日作出（2024）宁02破申1号、（2024）宁02破申2号决定书，决定对某新材料公司、某科技公司启动预重整程序，预重整期限为不超过六个月。同日，该院作出（2024）宁02破申1号之一、（2024）宁02破申2号之一决定书，指定某政府成立的清算组担任某新材料公司、某科技公司临时管理人。2025年9月17日，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院作出（2024）宁02破申2号民事裁定书，裁定受理某银行惠农支行、某科技公司对某科技公司重整申请。

同日，该院作出（2025）宁02破2号决定书，指定某科技公司临时管理人担任某科技公司管理人，并作出（2025）宁02破2号之一决定书，决定准许某科技公司在管理人的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务。2025年11月13日，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院作出(2025)宁02破2号民事裁定书，裁定批准某科技公司重整计划并终止某科技公司重整程序。

一审法院认为

本院认为，本案争议焦点为：一、某科技公司的虚假陈述行为是否具有重大性；二、原告诉请的损失与某科技公司虚假陈述行为是否具有因果关系；三、如具有重大性、因果关系，原告损失数额如何认定。

关于焦点一。《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）（以下简称《虚假陈述若干规定》）第四条规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。本案中，某证监局于2023年5月24日作出《关于对某科技公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》及《关于对吴某某、黄某某、陈某乙、张某某、董某某、李某某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》，载明被告存在以下问题：一、未及时披露子公司增资计划进展情况；二、未及时披露重大诉讼事项；三、未及时披露业绩预告更正公告。

原告主张被告虚假陈述行为主要为上述第一、二项行为。被告对原告主张的上述两项虚假陈述行为无争议，本院予以确认。被告违反信息披露的规定，对重大事件等应当披露的信息未予及时披露，存在重大遗漏的虚假陈述行为。根据《虚假陈述若干规定》第十条规定，有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。

前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。本案中，被告未及时披露子公司增资计划进展情况和未及时披露重大诉讼事项虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，符合上述重大性的情形。被告某科技公司于2023年4月8日发布的《某科技公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》载明，公司股票于2023年4月6日、4月7日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

故揭露日后案涉股票交易价格、交易量产生明显变化，被告关于其虚假陈述的内容不具有重大性的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。

关于“三日一价”的认定问题。本院分别对被告虚假陈述行为实施日、揭露日、基准日、基准价作如下认定：一、实施日的认定。根据《虚假陈述若干规定》第七条第三款规定，因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第（三）项规定“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”1.关于未及时披露子公司增资计划进展情况的实施日。双方均认可未及时披露子公司增资计划进展情况的实施日为2022年11月22日，本院对此予以确认。

2.关于未及时披露重大诉讼事项的实施日。原告主张为2023年2月22日，本院分析认为，根据某证监局《关于对某科技公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》中载明，某科技公司于2023年2月20日收到法院应诉通知书。截至该时点，某科技公司及子公司连续12个月发生的诉讼事项涉案金额累计达到1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53％。根据上述规定，某科技公司应于2023年2月20日起两个交易日内披露该信息，故本院认定其未及时披露重大诉讼事项的实施日为2023年2月22日。

二、揭露日的认定。双方均认可被告虚假陈述行为的揭露日为2023年4月6日，亦符合法律规定，本院予以确认。

三、基准日及基准价的认定。根据《虚假陈述若干规定》第二十六条规定，投资差额损失计算的基准日，是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100％之日为基准日。自揭露日或更正日起，集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的，以第10个交易日为基准日；在30个交易日内未达到可流通部分100%的，以第30个交易日为基准日。虚假陈述揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格。

无法依前款规定确定基准价格的，人民法院可以根据有专门知识的人的专业意见，参考对相关行业进行投资时的通常估值方法，确定基准价格。根据上述规定及某科技公司股票交易数据，原、被告关于基准日、基准价的陈述，本院认定基准日为2023年5月22日，基准价为4.25元。

关于焦点二。根据《虚假陈述若干规定》第三十一条规定，人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。本案中，根据被告提交的证据可见，被告已经面临流动资金不足，经营风险激增的局面，此种经营风险已经可以警示投资者。在此背景下，2022年11月17日，被告公告了某产业合伙企业（有限合伙）增资3亿元的协议，该协议的签署，尤其是首期出资仅仅是协议后4天内就有1.5亿元资金到位，可以缓解某科技公司的资金流动性危机，这势必对投资者投资决策产生影响，致使投资者作出买入和增仓的操作。

另，被告未及时披露重大诉讼事项，亦可对投资者作出买入和增仓操作的判断产生影响。根据《虚假陈述若干规定》第十一条，原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本案中，被告两项虚假陈述的实施日为2022年11月22日、2023年2月22日，揭露日均为2023年4月6日，而原告于案涉期间交易案涉股票，在被告存在未及时披露子公司增资计划进展情况和未及时披露重大诉讼事项两项虚假陈述的情形下，本院认定本案原告的投资决定与被告虚假陈述之间的交易因果关系成立，并对被告关于其虚假陈述行为与原告的损失之间不具有交易因果关系的抗辩主张不予采纳。

关于焦点三。《虚假陈述若干规定》第二十五条规定，信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。本院委托某金融研究院对原告可获赔偿的投资差额损失进行核定，该研究院出具的损失核定意见书所采纳的核定方法科学、合理，符合证券侵权损害赔偿原理，原、被告未能提出足以否定核损意见的理由，故本院以某金融研究院《证券投资者损失核定专家意见书》中的核定结果作为认定原告投资差额损失的依据。此外，某科技公司还应赔偿原告印花税及佣金损失。

具体至本案中，某科技公司应赔偿原告投资差额损失953599.46元，以及分别以投资差额损失千分之一和万分之三计算的印花税损失953.60元和佣金损失286.08元，共计954839.14元。

综上所述，对于原告主张的损失合理部分，本院予以支持。依据《中华人民共和国企业破产法》第二十条规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第一百一十条规定：“人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼，在管理人接管债务人财产和诉讼事务后继续进行。债权人已经对债务人提起的给付之诉，破产申请受理后，人民法院应当继续审理，但是在判定相关当事人实体权利义务时，应当注意与企业破产法及其司法解释的规定相协调。

上述裁判作出并生效前，债权人可以同时向管理人申报债权，但其作为债权尚未确定的债权人，原则上不得行使表决权，除非人民法院临时确定其债权额。上述裁判生效后，债权人应当根据裁判认定的债权数额在破产程序中依法统一受偿，其对债务人享有的债权利息应当按照《企业破产法》第46条第2款的规定停止计算。人民法院受理破产申请后，债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，人民法院不予受理，同时告知债权人应当向管理人申报债权。债权人申报债权后，对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《企业破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。”因宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院已作出（2025）宁02破2号之一决定书，决定准许某科技公司在管理人的监督下在重整期间自行管理财产和营业事务，故依据上述相关规定，本院就原告对某科技公司提起的给付之诉，依法判令变更为确认之诉。

依照《中华人民共和国证券法》第八十条、八十一条、八十五条，《中华人民共和国企业破产法》第二十条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第十条、第十一条、第三十一条规定，判决如下：确认原告陈某某对被告某科技公司享有赔偿投资损失的普通债权954839.14元。

案件受理费13348元，由被告某科技公司负担。为包括本案原告在内的26案进行司法鉴定产生的鉴定费312600元，由某科技公司承担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。

审判长 程改焕

审判员 闫莉

人民陪审员 王登

二〇二六年一月四日

书记员 吴恩玲