宁夏某乙有限公司;裘某证券虚假陈述责任纠纷二审民事判决书

裁判文书全文

宁夏回族自治区高级人民法院

民事判决书

（2025）宁民终91号

当事人信息

上诉人（一审原告）：裘某（出生日期、住址略）。

被上诉人（一审被告）：宁夏某乙有限公司。

住所地：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区。

法定代表人：符某，该公司董事长。诉讼代表人：宁夏某乙有限公司管理人。

审理经过

上诉人裘某因与被上诉人宁夏某乙有限公司（以下简称某戊）证券虚假陈述责任纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2025）宁01民初118号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人裘某，被上诉人某戊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

二审诉讼请求

裘某上诉请求：1.请求撤销宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2025）宁01民初118号民事判决书第一项，依法改判被上诉人赔偿上诉人投资差额损失141280.12元（较一审判决75811.04元增加65469.08元）；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。

事实和理由：一、一审判决采信的《核损报告》数据与客观交易记录不符，计算结果严重失实，第一笔有效买入日认定错误。某甲出具的《投资者损失计算表》中第一区间实施日为2022年11月22日，揭露日为2023年4月6日，基准日为2023年5月22日，基准价为4.25元，据此数据为基础计算的考察期间第一笔有效买入日2023年2月17日，而上诉人在证券公司营业部柜台打印并加盖业务章的《对账单》中清晰显示在2023年1月17日、1月20日、2月1日分别买入8000股、13800股、4000股，该时段在实施日至揭露日期间，符合可索赔股票范围。

某甲以2023年2月17日至2023年5月22日为对比区间，未覆盖完整实施日至基准日区间，以此为基础计算的损失金额存在重大偏差。基准日持股数量错误，根据某甲调取的后台数据证券持有余额、证券持有变更表格显示，股票余额持股为83100股，结合上诉人实际交易情况的《对账单》计算出的股票余额持股亦为83100股，可见余股数量一致，证明基础交易数据无争议。但在《投资者损失计算表》中认定基准日、揭露日股票余额持股却为57300股，以此为基数进行计算的结果导致损失差额产生重大误差。某戊曾于2023年1月31日发布了《关于变更公司证券简称的实施公告》，该公司此前股票证券简称为“某己”，公告表明证券简称变更为“某戊”的日期是2023年2月6日。

结合上述论述中，某甲调取的后台数据股票余额持股与上诉人《对账单》计算出的股票余额数量一致，《投资者损失计算表》计算时的股票余额持股数明显错误，可见是遗漏了被上诉人变更公司证券简称前的交易数据导致计算结果有误。根据上述内容，经上诉人以移动加权平均法重新核算，上诉人投资差额损失应当为200113.42元，扣除某甲核定的系统性风险因素29.416%，上诉人投资差额损失为141280.12元。

二、一审法院未对核损报告的关键错误进行实质审查，程序存在瑕疵。上诉人在一审中对某甲出具的《核损报告》存疑，申请重新核算，并指出核损报告与交易流水的具体差异，但法院未予采纳，也未要求某甲对计算逻辑矛盾点作出合理解释。

二审辩方观点

某戊辩称，针对《核算报告》数据与客观交易记录不符的部分，以法院的核查为准。

关于投资差额损失部分，应当委托第三方机构就投资差额损失系统性风险、非系统性风险两个方面进行全面测算。如不能测算，请求将本案发回重审。

一审诉讼请求

裘某向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判令某戊赔偿其损失暂定为一万元；2.请求法院判令本案的诉讼费由某戊承担。

一审法院查明

一审法院认定事实，某戊系在上海某甲上市的上市公司，证券代码为600165，股票简称“某戊”（原股票简称“某己”）。2022年10月28日，某戊披露的《宁夏某乙有限公司2022年第三季度报告》显示：公司2022年三季报货币资金为4735万元，速动比率（货币资金等价物/流动负债）从半年报0.249下降为三季报0.066。裘某系证券投资者，在案涉期间陆续买入、卖出某戊股票。2022年11月17日，某戊发布《宁夏某乙有限公司关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的公告》，载明：2022年11月16日，某戊、宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称：引导基金或乙方）、石嘴山市正兴成新材料技术合伙企业（有限公司）（以下简称：正兴成或丙方）、济南某某丙产业合伙企业（有限合伙）（以下简称：长某或丁方）与宁夏某丁有限公司（以下简称：某庚、戊方、目标公司）签署了《宁夏某丁有限公司之增资协议》（以下简称：增资协议），约定长某以自有资金向某庚增资30000万元，取得某庚增资后23.08%的股权。

某戊、引导基金、正兴成作为某庚原股东放弃本次增资的优先认购权并同意长某以自有资金向某庚增资。本次增资完成后，某庚的注册资本金将由100000万元增加至130000万元。其中某戊持股61.54%、引导基金持股7.69%、正兴成持股7.69%、长某持股23.08%。增资协议2.1.1－2.1.4约定的条件全部具备后，丁某长某向目标公司指定账户实缴第一期增资款15000万元，并于2022年11月20日前实缴到位。增资协议2.3.1－2.3.3约定的条件具备之日后，某公司向目标公司开立的基本账户实缴第2、3期增资款。无特殊情况下，第二期增资款7500万元应于2022年12月20日实缴到位；第三期增资款7500万元应于2023年3月31日实缴到位。

某戊第九届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》。2023年4月6日，某戊发布《宁夏某乙有限公司关于控股子公司增资事项进展暨临时停产报告》，载明：一、增资进展情况。公司于2022年11月16日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，长某以自有资金向某庚增资30000万元，并于2022年11月17日完成工商变更登记手续……公司于近日收到某庚的通知，根据《宁夏某丁有限公司之增资协议》约定，长某对某庚的增资款分三期实缴，无特殊情况下，最后一期增资款应于2023年3月31日前实缴。

长某未如期如约履行价款支付义务，经某庚屡次催告，截止2023年3月31日，其仍未履行向某庚增资3亿元资本金的实缴义务。

三、对公司的影响。

（一）长某向某庚增资款3亿元未能如期实缴到位，致使某庚流动资金不足，无法按原计划组织生产；某庚7000万元的短期债务无法按期偿还已被债权人提起诉讼；正兴成剩余股权转让款未能按期支付。

（二）根据《增资协议》约定，某庚《公司章程》、注册资本金、董事、监事人员已变更，并在《增资协议》中对首期认缴资金到位后某庚的总经理、财务总监岗位人员进行预安排。因认缴的增资款未实缴到位，上述变动对公司及子公司的融资渠道，包括但不限于增资扩股、银行借款造成严重阻碍。

四、风险提示。长某本次违约已导致某庚临时停产，该事项目前尚未形成明确的解决方案，公司已在积极寻找多种方案改善某庚现状。如某庚未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。目前，公司控股子公司宁夏某丙有限公司生产经营正常，某庚临时停产事宜，公司正在积极筹措，寻找融资渠道，尽快确定解决方案，预计在3个月内恢复生产。某庚停产事项对公司当期业绩的影响尚无法准确预计。对于长某的实际违约行为，某庚将采取法律手段追偿损失，维护公司及全体股东的合法权益。公司将密切关注上述事项的后续进展，并依照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2023年4月6日，某戊发布《宁夏某乙有限公司关于累计涉及诉讼事项的公告》，载明重要内容提示：某戊及子公司最近12个月内累计涉及诉讼案件所处的阶段分别为审结阶段、审结已执行阶段、审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段。上市公司及子公司本次诉讼所处的当事人地位：某戊。本次诉讼涉及的金额为7084.70万元，公司及子公司最近12个月内累计涉及诉讼金额12360.55万元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

一、本次诉讼的基本情况。因资金借款合同纠纷，宁夏某甲有限公司作为裘某向宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院提交了《民事起诉状》，对上海某乙企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海某乙）、虞某、某戊、吴某、某庚等相关责任主体提起诉讼。

二、本案诉讼的案件当事人、诉讼请求、事实及理由、案件进展情况。诉讼请求：1.请求依法判令某庚向裘某偿还借款本金7000万元，利息847000元（利息暂算至2022年12月29日），以上合计7084.70万元，以后利息按合同约定连续计算至实际支付之日止；2.请求依法判令上海某乙、虞某、某戊、吴某等相关责任主体对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、公告费、保全费及裘某为实现上述债权所发生的一切费用由某戊共同承担。案件进展情况：公司于2023年2月中旬收到宁夏回族自治区银川市金凤区人民法院发来的应诉通知书，目前尚未开庭。

三、前期累计未达到披露标准的诉讼情况统计。列明了涉案金额在300万元的7起诉讼案件明细，并载明其余单笔在300万元以下的诉讼案件共计109起，金额小计2199.22万元，合计金额5275.85万元。

四、本次披露的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、审结已履行阶段、已执行阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注上述相关案件的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。2023年4月8日，某戊发布《宁夏某乙有限公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》，载明重要提示：公司股票于2023年4月6日、4月7日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海某甲交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

经公司自查并向公司控股股东上海某乙及实际控制人虞某先生询证，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。二级市场交易的风险：公司股票近期跌幅较大，同时交易量增加，股票交易换手率较高。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。生产经营的风险：公司于2023年4月6日披露了《关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告》，本次某乙长某未能按《增资协议》约定履行对某庚30000万元注册资本金的实缴义务，构成实际违约，已导致某庚临时停产，该事项目前尚未形成明确的解决方案，公司已在积极寻找多种方案改善某庚现状。

如某庚未能在3个月内恢复生产，公司存在被实施“其他风险警示（ST）”的风险。控股股东股票质押的风险：上海某乙持有公司股份200000000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海某乙质押股份数为200000000股，占其持有公司股份总数的100%。涉及诉讼事项的风险：截至本公告披露日，公司及子公司存在因资金借款合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法判断对公司本期利润或期后利润影响。

董事会声明：公司董事会确认，公司没有根据《上海某甲股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉根据《上海某甲股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。2023年5月24日，宁夏证监局作出《关于对宁夏某乙有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》《关于对吴某、黄某、陈某、张某、董某甲、李某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》。2023年6月1日，某戊发布某戊收到《宁夏证监局关于对公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》的公告，载明：某戊于近日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称：宁夏监管局）《宁夏证监局关于对宁夏某乙有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书[2023]1号），现将具体内容公告如下：经查，你公司存在以下问题：一、未及时披露子公司增资计划进展情况。

2022年11月16日，你公司披露了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，济南某某丙产业合伙企业（以下简称济南某）以自有资金向公司子公司宁夏某丁有限公司（以下简称某庚）增资3亿元，应于2022年11月20日、2022年12月20日、2023年3月31日分别支付1.5亿元、0.75亿元、0.75亿元增资款。2023年4月5日，你公司披露关于控股子公司增资事项进展暨临时停产公告，称截至3月31日，济南某三期增资款违约均未实缴，导致某庚流动资金不足，无法正常生产经营。你公司未及时披露上述增资事项违约进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第（一）项、第二十五条、第二十六条第一款的规定。

二、未及时披露重大诉讼事项。你公司欠付宁夏某甲有限公司借款本息7084.70万元未偿还，2023年2月20日收到法院应诉通知书。截至该时点，公司及子公司连续12个月发生的诉讼事项涉案金额累计达到1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。公司迟至4月5日才披露关于累计涉及诉讼事项的公告。你公司未及时披露诉讼事项，违反了《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第（一）项的规定。

三、未及时披露业绩预告更正公告。2022年1月27日，你公司披露2021年年度业绩预亏公告，迟至2022年4月22日才披露业绩预告更正公告，业绩预告披露的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2021年年报对应项目的差异幅度分别为91.37%、65.49%，影响投资者的合理预期。你公司未及时披露业绩预告更正情况，违反了《信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款和第二款第（十）项、第二十五条的规定。根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。

你公司应当认真吸取教训，切实提高合规意识，依法真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务，并于2023年6月5日提交书面报告。……公司收到上述行政监督管理措施的决定后高度重视，表示接受宁夏监管局行政监督管理措施的决定。公司将依照规定尽快向宁夏监管局报送整改报告并落实整改情况，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上海某甲股票上市规则》等相关规定，提高规范运作意识和信息披露质量，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同日，某戊发布某戊收到《宁夏证监局关于对吴某、黄某、陈某、张某、董某甲、李某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》的公告，载明，某戊于近日收到中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称：宁夏监管局）《宁夏证监局关于对吴某、黄某、陈某、张某、董某甲、李某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》（宁证监行政监管措施决定书[2023]2号），现将具体内容公告如下：经查，某戊存在以下问题：一、未及时披露子公司增资计划进展情况……二、未及时披露重大诉讼事项……三、未及时披露业绩预告更正公告……（内容同上）。

公司上述信息披露不及时、不准确，相关董事、高级管理人员未忠实勤勉履行职责，董事长吴某对上述第一项、第二项违规行为负有主要责任；总经理陈某、董某乙张某、时任董事长黄某、时任独立董事兼审计委员会召集人李某、财务总监董某甲对上述第三项行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第四条、第三十一条的规定，根据《信息披露管理办法》第五十一条、第五十二条的规定，我局决定对你们采取监督谈话的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案，现要求你们于2023年6月5日上午10：00到我局接受监管谈话。

……公司相关责任人收到上述行政监督管理措施的决定后高度重视，表示接受宁夏监管局行政监督管理措施的决定。公司已将上述行政监督管理措施的决定内容及在规定时间内收到宁夏监管局接受监管谈话告知相关责任人。相关责任人将充分吸取教训，切实加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上海某甲股票上市规则》等相关规定的学习，进一步提高规范运作意识。2023年7月1日，某戊发布《宁夏某乙有限公司关于控股子公司恢复生产的公告》，载明，某石嘴山市惠农区政府融资平台筹得纾困资金，专项用于控股子公司某庚恢复生产，后续将持续关注上述事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本公告披露日，控股子公司某庚已按计划恢复生产，公司被实施“其他风险警示（ST）”的风险已消除。2023年7月5日，某戊发布《宁夏某乙有限公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》，载明：重要内容及风险提示：宁物生物股票于2023年6月30日、7月3日、7月4日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海某甲交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。公司控股子公司某庚已按计划恢复生产，后续将持续关注上述事项进展情况，并及时履行信息披露义务。公司控股子公司宁夏某丙有限公司生产经营正常。经公司自查并向公司控股股东上海某乙及实际控制人虞某先生询证，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。

二级市场交易的风险：公司股票近期涨幅较大，同时交易量增加，股票交易换手率高。公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。控股股东股票质押的风险：上海某乙持有公司股份200000000股，占公司总股本的29.20%。截至本公告披露日，上海某乙质押股份数为200000000股，占其持有公司股份总数的100%。涉及诉讼事项的风险：截至本公告披露日，公司及子公司存在因金融借款合同纠纷、资金借款合同纠纷、买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或期后利润的影响。

为了查明裘某的投资差额损失金额，一审法院委托某有限公司就一审法院受理的包括本案裘某在内的41案的投资差额损失进行测算。该中心作出《证券投资者损失测算咨询意见书》，载明：裘某投资差额损失为124971.3元，扣除系统性风险29.416%后，投资差额损失为88209.742元，应获赔佣金为88209.742×0.0003=26.463元、应获赔印花税为88209.742×0.001=88.210元，共计88324.42元。

另查明，基于石嘴山某有限公司惠农支行等申请人的申请，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2024年5月30日作出（2024）宁02破申1号、（2024）宁02破申2号决定书，决定对某庚、某戊启动预重整程序，预重整期限为不超过六个月。同日，该院作出（2024）宁02破申1号之一、（2024）宁02破申2号之一决定书，指定惠农区某成立的清算组担任某庚、某丁。

一审法院认为

与裁判结果一审法院认为，本案的争议焦点为：一、某戊的虚假陈述行为是否具有重大性；二、裘某诉请的损失与某戊虚假陈述行为是否具有因果关系；三、如具有重大性、因果关系，裘某损失数额如何认定。

关于焦点一。《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）（以下简称《虚假陈述若干规定》）第四条规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。

虚假记载，是指信息披露义务人披露的信息中对相关财务数据进行重大不实记载，或者对其他重要信息作出与真实情况不符的描述。误导性陈述，是指信息披露义务人披露的信息隐瞒了与之相关的部分重要事实，或者未及时披露相关更正、确认信息，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性。重大遗漏，是指信息披露义务人违反关于信息披露的规定，对重大事件或者重要事项等应当披露的信息未予披露。本案中，宁夏证监局于2023年5月24日作出《关于对宁夏某乙有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》及《关于对吴某、黄某、陈某、张某、董某甲、李某采取监管谈话行政监督管理措施的决定》，载明某戊存在以下问题：一、未及时披露子公司增资计划进展情况；二、未及时披露重大诉讼事项；三、未及时披露业绩预告更正公告。

裘某主张某戊虚假陈述行为主要为上述第一、二项行为。某戊对裘某主张的上述两项虚假陈述行为无争议，一审法院予以确认。某戊违反信息披露的规定，对重大事件等应当披露的信息未予及时披露，存在重大遗漏的虚假陈述行为。根据《虚假陈述若干规定》第十条规定，有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。

前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。本案中，某戊未及时披露子公司增资计划进展情况和未及时披露重大诉讼事项虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件，符合上述重大性的情形。某戊于2023年4月8日发布的《宁夏某乙有限公司股票交易异常波动暨风险提示性公告》载明，公司股票于2023年4月6日、4月7日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海某甲交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

故揭露日后案涉股票交易价格、交易量产生明显变化，某戊关于其虚假陈述的内容不具有重大性的抗辩理由不能成立，不予采纳。

关于“三日一价”的认定问题。一审法院分别对某戊虚假陈述行为实施日、揭露日、基准日、基准价作如下认定：一、实施日的认定。根据《虚假陈述若干规定》第七条第三款规定，因未及时披露相关更正、确认信息构成误导性陈述，或者未及时披露重大事件或者重要事项等构成重大遗漏的，以应当披露相关信息期限届满后的第一个交易日为实施日。《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第（三）项规定“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”1.关于未及时披露子公司增资计划进展情况的实施日。双方均认可未及时披露子公司增资计划进展情况的实施日为2022年11月22日，一审法院对此予以确认。

2.关于未及时披露重大诉讼事项的实施日。裘某主张为2023年2月22日，一审法院分析认为，根据宁夏证监局《关于对宁夏某乙有限公司采取出具警示函行政监督管理措施的决定》中载明，某戊于2023年2月20日收到法院应诉通知书。截至该时点，某戊及子公司连续12个月发生的诉讼事项涉案金额累计达到1.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.53%。根据上述规定，某戊应于2023年2月20日起两个交易日内披露该信息，故一审法院认定其未及时披露重大诉讼事项的实施日为2023年2月22日。

二、揭露日的认定。双方均认可某戊虚假陈述行为的揭露日为2023年4月6日，亦符合法律规定，予以确认。

三、基准日及基准价的认定。根据《虚假陈述若干规定》第二十六条规定，投资差额损失计算的基准日，是指在虚假陈述揭露或更正后，为将原告应获赔偿限定在虚假陈述所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。在采用集中竞价的交易市场中，自揭露日或更正日起，被虚假陈述影响的证券集中交易累计成交量达到可流通部分100%之日为基准日。自揭露日或更正日起，集中交易累计换手率在10个交易日内达到可流通部分100%的，以第10个交易日为基准日；在30个交易日内未达到可流通部分100%的，以第30个交易日为基准日。虚假陈述揭露日或更正日起至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格，为损失计算的基准价格。

无法依前款规定确定基准价格的，人民法院可以根据有专门知识的人的专业意见，参考对相关行业进行投资时的通常估值方法，确定基准价格。根据上述规定及某戊股票交易数据，裘某、某戊关于基准日、基准价的陈述，认定基准日为2023年5月22日，基准价为4.25元。

关于焦点二。根据《虚假陈述若干规定》第三十一条规定，人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。本案中，根据某戊提交的证据可见，某戊已经面临流动资金不足，经营风险激增的局面，此种经营风险已经可以警示投资者。在此背景下，2022年11月17日，某戊公告了济南某增资3亿元的协议，该协议的签署，尤其是首期出资仅仅是协议后4天内就有1.5亿元资金到位，可以缓解某戊的资金流动性危机，这势必对投资者投资决策产生影响，致使投资者作出买入和增仓的操作。

另，某戊未及时披露重大诉讼事项，亦可对投资者作出买入和增仓操作的判断产生影响。根据《虚假陈述若干规定》第十一条，裘某能够证明下列情形的，人民法院应当认定裘某的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。本案中，某戊两项虚假陈述的实施日为2022年11月22日、2023年2月22日，揭露日均为2023年4月6日，而裘某于案涉期间交易案涉股票，在某戊存在未及时披露子公司增资计划进展情况和未及时披露重大诉讼事项两项虚假陈述的情形下，认定本案裘某的投资决定与某戊虚假陈述之间的交易因果关系成立，并对某戊关于其虚假陈述行为与裘某的损失之间不具有交易因果关系的抗辩主张不予采纳。

关于焦点三。《虚假陈述若干规定》第二十五条规定，信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。第三十一条规定，人民法院应当查明虚假陈述与裘某损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。

本案中，某有限公司作出的测算结论中已经扣除了系统性风险因素，本案双方对此均无异议，予以采纳。

关于本案应否扣除非系统性风险因素，一审法院认为，案涉两项虚假陈述行为从实施日至揭露日具有时间跨度且证券市场亦存在可能性波动，故对于证券市场非系统因素造成的损失应予扣除。本案中，某戊提交的证据可以证明，本案实施日至基准日期间，某戊亏损持续加大；控股子公司某庚月桂二酸项目全面投产转固，折旧费用及费用化利息大幅增加、生产技术改造导致毛利减少；某戊历史经营亏损、流动资金不足、被出具非标准审计报告等，前述非系统风险因素叠加导致某戊股价长期持续下跌。综合考虑某戊自身风险因素与市场系统风险，以及本案所涉虚假陈述行为共同对股价下跌的影响，一审法院酌定非系统风险损失在投资损失中应予扣减比例为10%，加上某有限公司核定的两个虚假陈述行为区间的系统性风险因素29.416%，计算本案裘某的投资差额损失为：124971.3－[124971.3×（10%＋29.416%）]＝75712.612元。

同时，计算裘某应获赔佣金75712.612×0.0003＝22.714元、应获赔印花税75712.612×0.001＝75.713元，前述三项合计75811.04元。另，裘某虽然提出鉴定遗漏三笔交易股数，但本案鉴定依据数据中心数据作出，故裘某未证实鉴定结论存在不能作为定案依据的事实。

综上所述，对于裘某主张的损失合理部分，予以支持。

依照《中华人民共和国证券法》第八十条、八十一条、八十五条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第十条、第十一条、第十二条、第三十一条规定，判决：一、某戊于判决生效之日起十日内赔偿裘某投资损失75811.04元；二、驳回裘某的其他诉讼请求。

案件受理费2008元，由裘某负担284元（裘某预交50元），某戊负担1724元。

二审法院查明

二审中，被上诉人某戊提交宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院作出（2024）宁02破申2号民事裁定书一份，（2025）宁02破2号决定书一份。证明目的：2025年9月17日，石嘴山市中级人民法院裁定受理某戊重整申请，指定某丁担任某戊的管理人，并准许某戊在管理人的监督下，在重整期间自行管理财产和营业事务。经质证，上诉人裘某对证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均予认可。经审查，本院对上述证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以确认。二审查明，某戊于2023年1月31日发布了《关于变更公司证券简称的实施公告》，将该公司股票证券简称由“某己变更为“某戊”，变更日期是2023年2月6日。

上诉人裘某提交的某有限公司宁波分公司出具的《对账单》显示，上诉人裘某在2023年1月17日、1月20日、2月1日分别买入某己股份8000股、13800股、4000股。一审法院委托某有限公司就受理的包括裘某在内的41案的投资差额损失进行测算。但未将上诉人裘某购买某己股票的投资差额损失一并进行测算，二审中，本院委托某有限公司对本案投资者裘某的投资差额损失（股票代码：600165，股票简称：某戊、某己）进行测算，该中心作出《投资者损失计算表》，载明：裘某投资差额损失为199689.300元，扣除系统性风险27.293%后，投资差额损失为145188.099元，应获赔佣金为145188.099×0.0003=43.556元、应获赔印花税为145188.099×0.001=145.188元，共计145376.84元。

另查明，宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2025年9月17日作出（2024）宁02破申2号民事裁定，受理某戊重整申请，指定某丁担任某戊的管理人。二审经审理查明的其他事实和一审查明的事实一致，本院予以确认。

二审法院认为

本院认为，2023年2月6日，某戊将公司股票证券简称由“某己”变更为“某戊”，上诉人裘某于2023年1月17日、1月20日、2月1日分别买入的8000股、13800股、4000股系购买“某己”的股票，一审法院未将上诉人裘某购买“某己”的股票数额计入投资者损失计算范围，导致上诉人裘某的投资差额损失计算错误，本院依法予以纠正。

本院依法委托某有限公司作出的《证券投资者损失测算咨询意见书》载明：上诉人裘某投资差额损失为199689.300元，扣除系统性风险27.293%后，投资差额损失为145188.099元，应获赔佣金为145188.099×0.0003=43.556元、应获赔印花税为145188.099×0.001=145.188元，共计145376.84元。上诉人裘某、被上诉人某戊对一审法院酌定非系统风险损失在投资损失中应予扣减比例为10%均无异议。故上诉人裘某的投资差额损失为：199689.300－[199689.300×（10%＋27.293%）]＝125219.169元。

应获赔佣金125219.169×0.0003＝37.566元、应获赔印花税125219.169×0.001＝125.219元，前述三项合计125381.95元。因宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院于2025年9月17日裁定受理某戊破产重整申请，故本院依法确认上诉人裘某对被上诉人某戊享有损失赔偿债权共计125381.95元。

综上，裘某的上诉请求成立，本院予以支持。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国证券法》第八十条、第八十一条、第八十五条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条、第十条、第十一条、第十二条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第十六条、第四十四条、第四十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：二审一、撤销宁夏回族自治区银川市中级人民法院（2025）宁01民初118号民事判决；二、确认上诉人裘某对被上诉人宁夏某乙有限公司享有损失赔偿债权共计125381.95元。

一审案件受理费2008元，由裘某负担284元，宁夏某乙有限公司负担1724元；二审案件受理费1436.73元，由裘璟负担397.73元，由宁夏某乙有限公司负担1039元。本判决为终审判决。

审判长 杨烨

审判员 马月

审判员 徐文婷

二〇二五年十二月二十五日

书记员 曹兴双