某股份有限公司;孟某;某证券公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

裁判文书全文

成渝金融法院

民事判决书

(2024)渝87民初633号

当事人信息

原告：孟某（出生日期、住址略）。

被告：某股份有限公司，住所地四川省成都市。

法定代表人：王某1，董事长。

被告：某证券公司，住所地广东省深圳市。

法定代表人：张某1，董事长。

审理经过

原告孟某与被告某股份有限公司（以下简称某股份公司）、某证券公司证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2024年9月20日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告孟某，被告某证券公司到庭参加诉讼。被告某股份公司经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

原告孟某向本院提出诉讼请求：1.判令被告某股份公司赔偿原告投资差额损失14,325,155元、印花税14,325.15元、佣金14,325.15元，合计14,353,805.31元；2.被告某证券公司对第1项诉讼请求的投资差额损失、印花税、佣金承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。

事实和理由：某股份公司系发行A股的上市公司，股票简称为“ST某某”，证券代码：000***。2018年1月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国某）对被告某股份公司及实际控制人、高管等作出〔2018〕8号《行政处罚决定书（某股份有限公司、王某2、王某1等18名责任人员）》（以下简称8号处罚决定）。该行政处罚决定认定某股份公司存在证券市场虚假陈述行为的相关事实如下：一、2013年、2014年及2015年上半年某股份公司未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况；二、某股份公司将无效票据入账，2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载；三、某股份公司2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露某集团有限公司与某金属有限公司签订代付新材料项目建设款合同及某股份公司为某集团有限公司融资提供担保的情况；四、某股份公司2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露某股份公司为王某2向某投资基金合伙企业（有限合伙）借款35,000,000元提供担保的情况。

该行政处罚决定还作出了对被告某股份公司等主体的行政处罚。被告某证券公司为被告某股份公司恢复上市保荐机构、重大资产重组独立财务顾问。2018年6月19日，中国某对某证券公司作出〔2018〕46号《行政处罚决定书（某证券公司、龙某、王某3等5名责任人员）》（以下简称46号行政处罚决定）。该行政处罚决定认定了某证券公司在从事某股份公司恢复上市保荐、重大资产重组独立财务顾问业务过程中的相关违法事实如下：一、某股份公司2013年和2014年年报存在虚假记载、重大遗漏；二、某证券公司出具的《某股份公司恢复上市保荐书》《某股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》和《某股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》存在虚假记载、重大遗漏；三、某证券公司在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。

该行政处罚决定书还载明了对某证券公司的行政处罚内容。原告孟某基于对某股份公司证券信息披露的信赖，在2014年1月10日至2015年11月24日期间，以23.38元/股的均价买入4086500股；在揭露日2015年11月24日之后继续持有，产生投资亏损。原告作为证券市场上从事证券认购和交易的投资人，因被告虚假陈述行为，造成其损失。根据《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称原虚假陈述若干规定）等法律规定，被告某股份公司应当承担原告孟某在证券交易中遭受损失的赔偿责任，被告某证券公司在某股份公司虚假陈述行为中存在未勤勉尽责的过错，应当与某股份公司承担连带赔偿责任。

被告某股份公司未到庭参加诉讼，庭后发表书面意见辩称，原告孟某是某股份公司十大股东之一，其获得的某股份公司股票不是通过盘间竞价方式从不特定的交易对手处买入股票，而是从原十大股东之一的陈某处通过大宗交易受让所得。原告孟某与陈某两人之间存在某种特定的人身关系和针对本次股票转移的特殊利益安排。原告孟某通过前述特殊交易安排以大宗交易的形式受让股票，其买入某股份公司股票的原因和后续的盈亏结果与某股份公司是否进行了虚假陈述没有本案所涉法律纠纷案件项下的因果关系。原告孟某应当提供合理合法的充分证据进一步证明其购入股票是作为普通投资者以合法资金根据二级市场股票投资目的进行股票买入，否则本案不能排除原告孟某和陈某二人之间极可能存在的特殊身份关系并基于特殊身份关系对陈某持有的某股份公司股票进行内部转移。

原告孟某不存在可以索赔的股票，即某股份公司不应当对原告孟某进行赔偿，本案诉讼费应当由原告孟某承担。

辩方观点

被告某证券公司辩称，原告孟某起诉时间已超出法定诉讼时效，且其交易的实质系原告孟某与陈某之间发生的内部持股调整，不属于“证券投资交易行为”、无权向被告某证券公司主张证券虚假陈述侵权责任，其诉讼请求缺乏事实和法律依据，依法应予驳回。

一、原告孟某首次起诉时间已超过法定诉讼时效期间、无发生诉讼时效中断及重新计算的情形，故其提起本案诉讼超过法定诉讼时效期间，应驳回其诉讼请求。根据最高人民法院对涉某股份公司证券虚假陈述案件的生效判决认定的事实，本案所属系列案件诉讼时效应至2021年1月23日届满。而原告孟某举示的四川省成都市中级人民法院（2021）川01民初2718号《民事裁定书》显示，四川省成都市中级人民法院系于2021年3月3日立案受理其起诉，该日期已超过本案诉讼时效期间。因原告孟某首次起诉已超过法定诉讼时效期间，故其权利主张行为不发生诉讼时效中断、诉讼时效期间重新起算的法律后果。

进而，原告孟某提起本案诉讼同样超过法定诉讼时效期间，依法应驳回其诉讼请求。

二、即使不考虑诉讼时效问题，本案应根据已生效判决的精神，适用原虚假陈述若干规定对包括揭露日在内的共性问题予以统一认定，并认定原告孟某与陈某进行的大宗交易不适用该司法解释规定的证券虚假陈述侵权赔偿制度，驳回其全部诉讼请求。

（一）考虑系列案件涉众性和重要性，本案应根据生效判决裁判精神，适用原虚假陈述若干规定对共性问题予以统一认定。本案系某股份公司因信披违法被证监会处罚引发的系列案件，近7000名投资者索赔逾16亿元，诉讼时效已届满。四川省高级人民法院于2021年4月对示范案件作出二审判决，并作出如下认定：实施日为2014年1月10日、揭露日为2015年11月24日、基准日为2015年11月30日、基准价为19.868元/股。同时，因某股份公司系列案件的整体处理跨越原虚假陈述若干规定与《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称虚假陈述若干规定）的适用期间。

由此，从统一裁判标准考虑，四川省高级人民法院在相关判决中明确：为公平保护投资者合法权益、保护系列案件裁判尺度统一、充分发挥示范判决机制的积极作用，特别是考虑适用原虚假陈述若干规定相较于适用虚假陈述若干规定对投资者更为有利，故后续案件在法律适用上宜与示范判决保持一致，即适用原虚假陈述若干规定相关规定。四川省高级人民法院、四川省成都市中级人民法院已据此作出1737份生效判决，某己此前审理的（2023）渝87民初815号案件等亦遵循此标准。

因此，基于生效判决的稳定性和本案所属系列案件的涉众性考虑，本案应根据生效示范案件裁判精神对本案予以统一处理。本案原告孟某所主张的“三日一价”情况亦与生效示范判决适用原虚假陈述若干规定所认定情况一致，应认为其对本案根据生效示范案件裁判精神、适用原虚假陈述若干规定予以处理不存异议。

（二）在本案适用原虚假陈述若干规定的情况下，原告孟某与陈某进行的大宗交易属于协议转让，不适用该司法解释规定的证券虚假陈述侵权赔偿制度，原告孟某应自行举证其交易及损失与案涉虚假陈述之间存在因果关系，否则应驳回其诉讼请求。根据原告孟某提交的证据及深圳某（以下简称某庚）网站显示的信息，原告孟某于2015年4月22日通过大宗交易的方式，以23.25元/股的价格，自陈某的证券账户受让某股份公司股票304万股，成交金额为70,680,000元。次日，原告孟某又通过同样的方式，自陈某证券账户受让某股份公司股票104.65万股，成交金额为24,843,900元。

至此，原告孟某共持有某股份公司股票4,086,500股，占某股份公司股份总数的比例为0.75%，为某股份公司第九大股东。因为在大宗交易中买卖双方当事人都是特定的，并且根据双方事先约定而发生，如果其合法权益受到另一方虚假陈述行为的侵害，因投资人身份的特定性，可以单独对行为人提起违约损害赔偿诉讼或侵权损害赔偿诉讼，故根据原虚假陈述若干规定第三条规定，通过协议转让方式进行的交易不适用原虚假陈述若干规定及虚假陈述侵权制度，也不应当适用“推定信赖”规则、不应当推定其交易决策及交易损失与某股份公司的虚假陈述行为存在因果关系。

三、原告孟某通过大宗交易自陈某处受让股票不属于“证券投资交易行为”，且该交易与案涉虚假陈述之间也不存在交易因果关系，其诉讼请求依法应予驳回。

（一）无论适用原虚假陈述若干规定或是虚假陈述若干规定，本案同样应审查“交易因果关系”要件。

（二）从交易性质看，本案所涉协议转让的实质是孟某与其特殊关系人陈某之间发生的内部持股调整，相关转让交易显然不能视作是原告孟某及陈某作出新的“投资决定”、进行新的“投资行为”。

因此，该等协议转让仅能视作是陈某通过司法程序取得某股份公司股票这一投资行为的延续，并非真正意义上的“股票买卖”行为，也根本不属于证券虚假陈述侵权赔偿制度所保护的“证券投资交易行为”，与案涉虚假陈述之间无任何因果关系。

（三）案涉协议转让真正涉及的“投资决定”，应追溯至陈某在某股份公司恢复上市前通过司法程序取得股票之时，这与某股份公司的案涉虚假陈述行为显然不具有“交易因果关系”。案涉大宗交易的转让方陈某早在某股份公司恢复上市前即在2006年通过司法程序取得了案涉股票，该等投资决策显然不可能受到在后发生的虚假陈述行为影响。在此基础上，原告孟某自陈某处承接案涉股票，显然也不是基于对案涉虚假陈述行为的信赖而发生，不改变该等股票自始与虚假陈述行为之间不具有交易因果关系的事实。

四、即使不考虑上述案涉交易与虚假陈述行为无任何因果关系的情形，原告孟某也系证券市场资深专业投资者，应自行证明投资决定与案涉虚假陈述之间存在因果关系，否则应承担举证不能的法律后果。

（一）在买入某股份公司股票前，原告孟某便有着丰富的证券市场投资经验，曾凭借其资金优势购买股票，成为多家上市公司的十大股东之一。

（二）原告孟某作为证券业协会注册的“网下投资者”，多次参与首发股票网下申购，并非一般股民，而系证券市场专业投资者，投资经验极为丰富。即原告孟某并非虚假陈述若干规定制定时所假定的“普通股民”，而系有着丰富投资经验的资深、专业投资者，对其自然不应适用“信赖推定”原则而假定案件满足“因果关系”要件，其仍应自行证明其投资决定与案涉虚假陈述之间存在因果关系，若不能证明，则其诉讼请求应予全部驳回。

综上所述，截至目前，某证券公司作为中介机构，已经为被告某股份公司虚假陈述的错误行为承担约1.29亿元责任。在原告孟某涉案交易明显未受到虚假陈述影响的情况下，不应支持其诉讼请求。某证券公司请求法院查明事实，驳回原告孟某的全部诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求、答辩意见依法提交了证据。某证券公司另向本院申请调取孟某婚姻登记信息、孟某在南京某有限公司上海西藏南路证券营业部开设的证券账户的资金账户情况、孟某在中国农业银行股份有限公司（以下简称中国农业银行）开设的账户绑定证券合约的信息、孟某交易案涉某股份公司股票资金来源的相关证据。本院对其申请予以准许，并调取了孟某婚姻登记信息资料共5页，南京某有限公司上海西藏南路证券营业部出具的《银证业务查询》表格2页以及客户号为0190000*****的证券账户信息查询页面截图1页，中国农业银行《借记卡账户主档查询》1份、《已销户存款账户查询》1份、《已销户活期账户明细清单》（账户尾号0***）1页、《银行卡交易明细清单》（账户尾号1***）1页、《银行卡取款凭条》2份、《新旧卡号查询》1份；此外，本院还调取了孟某在2014年1月10日（含当日）至2015年11月30日（含当日）期间的股票交易数据，并委托某戊对孟某投资差额损失数额进行测算，某戊出具了《证券投资者损失测算咨询意见书》（以下简称咨询意见书）。

本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对真实性无异议的证据如下：（2023）渝87民初815号民事判决；孟某提交的其在南京证券股份有限公司开立的证券账户信息、某股份公司发布的《关于收到中国某立案调查通知书的公告》、8号行政处罚决定、46号行政处罚决定、《某股份公司恢复上市保荐书》、《某股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》、《某股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》、四川省成都市中级人民法院（2021）川01民初2718号《民事裁定书》、某庚网站上某股份公司《权益类证券大宗交易》截图、某股份公司发布的《2015年半年度报告》（节选）、《股票恢复上市公告书》（节选）、《股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告》；

某股份有限公司《关于股东变更的提示性公告》两份（发布时间：2006年11月18日、2012年5月7日）；上海某公司的《企业信用报告》；南京某有限公司上海西藏南路证券营业部出具的《银证业务查询》表格以及客户号为0190000*****的证券账户信息查询页面截图，中国农业银行《借记卡账户主档查询》、《已销户存款账户查询》、《已销户活期账户明细清单》（户名尾号0***）、《银行卡交易明细清单》（户名尾号1***）、《银行卡取款凭条》、《新旧卡号查询》；本院调取的孟某交易股票数据、咨询意见书等，前述证据来源合法，与本案亦有关联，本院予以确认并在卷佐证。

一审法院查明

对于当事人其他有争议的相关证据，本院认定如下：原告孟某提交的其于“四川微法院”申请网上立案的截图，经核实无误，本院予以采信；某证券公司提交的《证券持有人名册》、《某股份有限公司简式权益变动报告书》，能够证明孟某与上海某公司通讯地址一致，但对本案交易因果关系的认定没有影响，本院不予采信。根据当事人提交的证据、证券市场公开信息、当事人陈述以及生效判决认定的事实，本院认定事实如下：一、关于某股份公司的基本情况某股份公司系在某庚主板上市的公司，证券简称：“某股份公司”、“S*ST某某”等，证券代码：000***。2007年5月21日，某股份公司因连续三年亏损，被某庚暂停上市。

2010年11月30日，某股份公司与某集团有限公司、某金属有限公司签署《成都某股份公司重大资产重组之框架协议》。2011年12月，某股份公司与王某2等重组方以及某科技有限公司（某股份公司债权人委员会为该次重组专门设立的承接出售资产的壳公司）签署《资产重组协议》，具体方案包括：某股份公司将原有的资产和负债全部出售给某科技有限公司，某股份公司发行股票购买重组方持有的某金属有限公司100%股权。后经中国某核准后，某股份公司与重组方进行了股权交割，某金属有限公司变为某股份公司的全资子公司，同时某股份公司的控股股东由深圳市某股份公司投资有限公司变更为王某2、王某4，实际控制人由陈某变更为王某2、王某4、王某1，主营业务由信息传播服务变更为有色金属生产销售。

2013年10月9日，某股份公司完成工商变更登记，公司名称由“成都某股份公司股份有限公司”变更为“某股份有限公司”，主营业务为低镍镍铁、硫酸镍及副产品的生产、销售以及相关有色产品的经营贸易。2012年3月19日，某股份公司与某证券公司签署财务顾问协议，聘请某证券公司担任该次重组的财务顾问。某证券公司于2012年6月、2013年3月出具《独立财务顾问报告》。2012年12月，某庚作出《关于同意成都某股份公司股票恢复上市的决定》，决定核准某股份公司在此次重组完成后恢复上市。某股份公司与某证券公司签署恢复上市保荐协议，委托某证券公司为某股份公司恢复上市的保荐人。

2013年12月，某证券公司出具《恢复上市保荐书》。2014年1月10日，某股份公司更名并恢复上市。2019年7月9日，某股份公司股票终止上市并摘牌。

二、关于某股份公司虚假陈述的相关情况2015年11月24日，某股份公司发布公告称：收到中国某《调查通知书》，因某股份公司涉嫌信息披露不实等证券违法违规，中国某决定对某股份公司立案调查。2018年1月23日，中国某作出8号处罚决定。该决定载明：依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国某依法对某股份公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，……经查明，当事人存在以下违法事实（以下简称案涉虚假陈述）：（一）2013年、2014年及2015年上半年某股份公司未及时披露、且未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况。

1.某股份公司、某金属有限公司、某商贸有限公司、某工贸有限公司、某集团有限公司构成关联方。王某2、王某1（王某2之父）、王某4（王某2之妹）分别担任某股份公司董事长、副董事长和董事，王某2和王某4分别持有某股份公司15.49%和19.77%股份，为控股股东。某股份公司持有某金属有限公司全部股权，某集团有限公司由王某2家庭持有全部股权。……根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条之规定，某股份公司的关联法人是某工贸有限公司、某商贸有限公司、某集团有限公司，某金属有限公司与上述企业之间的交易构成关联交易。

2.某金属有限公司与某商贸有限公司、某工贸有限公司进行关联交易，进而向某集团有限公司提供资金，王某2安排某金属有限公司通过某商贸有限公司、某工贸有限公司向关联方提供资金，某金属有限公司与某商贸有限公司、某工贸有限公司之间无商品购销出入库记录，往来凭证所附的购销合同未实际履行，资金划转方式为银行存款转账和少量库存现金转款。2013年9月18日至12月31日，某金属有限公司向某工贸有限公司占用资金余额为369,200,000元。2014年度，某金属有限公司通过某商贸有限公司占用资金余额为723,988,720元，通过某工贸有限公司占用资金余额为31,400,000元。

2015年1月1日至6月30日，某金属有限公司通过某商贸有限公司占用资金899,174,904元。

2.某金属有限公司借用陕西某金属有限公司、陕西某工贸有限责任公司1、陕西某工贸有限责任公司2的名义向关联方提供巨额资金。……综上，某金属有限公司通过上述公司在2013年9月18日至12月31日累计发生关联交易资金占用余额890,240,000元，2014年度累计发生关联交易资金占用余额1,154,153,937元，2015年1月1日至6月30日，累计发生关联交易资金占用余额1,329,340,121元。根据《深圳某股票上市规则》（2012年和2014年修订）第10.2.4条、第9.1条、第9.2条等相关规定，某金属有限公司在2013年、2014年及2015年的调查期内发生的关联交易金额，以及向关联方提供资金的金额均达到应当及时披露的标准。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2012〕22号、证监会公告〔2014〕21号）第二十七条和第三十一条的规定，某股份公司未及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况，也未在2013-2015年度的年报、半年报中予以披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十八条的规定，某股份公司应当将相关情况在2015年半年报中予以披露。某股份公司未在2013年年报、2014年年报、2015年半年报中予以披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况。

（二）某股份公司将无效票据入账，2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载。为掩盖关联方长期占用资金的事实，王某2安排人员搜集票据复印件，将无效票据入账充当还款，某股份公司2013年应收票据中的1,319,170,000元为无效票据，2014年应收票据中的1,361,531,170元为无效票据，2015年应收票据中的1,098,700,000元为无效票据。

（三）某股份公司2015年未及时披露，且未在2015年年报中披露某集团有限公司与某金属有限公司签订代付新材料项目建设款合同及某股份公司为某集团有限公司融资提供担保的情况。

（四）某股份公司2015年未及时披露、且未在2015年年报中披露某股份公司为王某2向某投资基金合伙企业（有限合伙）借款35,000,000元提供担保的情况。……根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，决定对某股份公司及王某2、王某1、王某4等人作出相应行政处罚。2018年6月19日，作出某证券公司处罚决定。该决定载明，被处罚人存在以下违法事实：1.某股份公司2013年和2014年年报存在虚假记载，重大遗漏；2.某证券公司出具的《某股份公司恢复上市保荐书》、《某股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》和《某股份公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》存在虚假记载、重大遗漏；3.某证券公司在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。

据此，中国某决定：对某证券公司保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入10,000,000元，并处以3,000,000元罚款。对某证券公司并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入6,000,000元，并处以18,000,000元罚款。

三、关于某股份公司股票大宗交易的情况（一）关于陈某持股的情况2006年11月7日，某股份公司发布《关于股东变更的提示性公告》（公告编号为2006-040），称：2006年2月22日，上海某公司通过司法拍卖程序，以总价11,035,678.08元买受某股份公司9,853,284股股票（“S*ST某某”）；该公司时任法定代表人为陈某，持股90%。2010年5月21日，上海某公司的工商变更登记信息载明：法定代表人由陈某变更为郑某，郑某持有上海某公司90%的股份。2012年5月4日，某股份公司发布《关于股东变更的提示性公告》（公告编号为2012-034），称：根据上海市闵行区人民法院于2012年4月9日作出的（2012）闵执督字第784号裁定，上海某公司持有的某股份公司股票（“S*ST某某”）9,853,284股折价抵偿给申请执行人陈某。

目前，陈某持有某股份公司股票9,853,284股，占公司总股本的5.11%。2013年12月23日，某股份公司发布《股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告》（公告编号为2013-102），称：经本次债务重组实施后，陈某持股数量调整为4,926,642股，持股占比为2.557%。

（二）关于孟某交易某股份公司股票的情况2007年5月29日，孟某在南京证券股份有限公司开立深圳A股账户，账户号码为01********，客户号为0190000*****（以下简称孟某证券账户）。《中国农业银行银行卡取款凭条（银行打印）》（序号：W***4）载明：2015年4月21日，孟某尾号为0***的中国农业银行账户收到63,000,000元转款，转款账户户名为“陈某”，转款银行卡尾号为1***。南京某有限公司上海西藏南路证券营业部出具的《银证业务查询》、中国农业银行股份有限公司成都天府新区分行出具的《中国农业银行已销户活期账户明细清单》载明：2015年4月21日，孟某证券账户经“银行转证券”业务收到63,000,000元款项，经此当日账户余额为71,014,973.89元。

2015年4月22日，孟某证券账户通过“协议交易”买入304万股某股份公司股票，买入金额为70,680,000元，成交价格为23.25元/股。该笔买入后，孟某证券账户余额为311,369.89元。《中国农业银行银行卡取款凭条（银行打印）》（序号：W***6）载明：2015年4月23日，孟某尾号为0***的中国农业银行账户收到30,000,000元转款，转款账户户名为“陈某”，转款银行卡尾号为2***号。南京某有限公司上海西藏南路证券营业部出具的《银证业务查询》、中国农业银行股份有限公司成都天府新区分行出具的《中国农业银行已销户活期账户明细清单》载明：2015年4月23日，孟某证券账户经“银行转证券”业务收到30,000,000元款项。

同日，孟某证券账户通过“协议交易”买入104.65万股某股份公司股票，买入金额24,843,910元，成交价格为23.74元/股。该笔买入后，孟某证券账户余额为11,488,021.96元。当事人确认以上大宗股票均系自陈某处买入。以上两笔股票交易完成后，孟某共持有某股份公司股票4,086,500股，占某股份公司股份总数的比例为0.75%，为某股份公司第九大股东。2015年10月23日，孟某证券账户通过“银证转账”业务将10,272,999元转入其尾号为0***的中国农业银行账户。2015年10月26日，孟某的前述收款账户又向陈某银行账户转出10,273,000元。

对于前述转款性质，孟某无法明确，但称其与陈某存在交易往来。

四、关于诉讼时效的事实2021年1月20日，孟某通过人民法院在线服务小程序向四川省成都市中级人民法院申请网上立案，向某股份公司、某证券公司起诉索赔案涉虚假陈述给其造成的投资损失。四川省成都市中级人民法院于2021年3月3日立案受理，立案案号为（2021）川01民初2718号。2021年10月11日，四川省成都市中级人民法院根据孟某撤诉申请，裁定准许孟某撤诉。2024年9月14日，孟某再次以案涉虚假陈述构成侵权为由，以某股份公司、某证券公司为被告提起本案诉讼。2024年9月20日，本院立案受理。

一审法院认为

本院认为，本案前，已有多名投资者就某股份公司实施的案涉虚假陈述行为提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，对此，本院（2023）渝87民初815号民事判决作出了相应民事赔偿责任认定，并已生效。本案与前序案件均系同一侵权事实引发的证券虚假陈述责任纠纷。本院生效判决已经认定，某股份公司存在案涉虚假陈述，案涉虚假陈述的内容具有重大性，并对“三日一价”认定如下：实施日为2014年1月10日、揭露日为2015年11月24日、基准日为2015年11月30日、基准价：19.868元/股。当事人对前述共性事实均予以认可，本院予以确认。根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：一、孟某民事赔偿请求权的诉讼时效是否已经过；二、孟某的投资决定与案涉虚假陈述之间是否存在因果关系。

一、关于孟某民事赔偿请求权的诉讼时效是否已经过的问题《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》规定：“……《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称原司法解释）在规定前置程序的同时，将行政处罚决定或生效刑事判决作出之日作为诉讼时效的起算点。……一、在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照原司法解释第五条的规定计算。……”案涉虚假陈述属于在虚假陈述若干规定实施前，已被证券监督机构予以行政处罚的情形，则对其提出的民事赔偿请求权诉讼时效应当按照原司法解释即原虚假陈述若干规定第五条的规定计算。

原虚假陈述若干规定第五条第一款规定：“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；……”本案中，孟某所诉的某股份公司证券侵权行为系经8号处罚决定认定，而8号处罚决定系于2018年1月23日作出，根据前述规定，孟某于本案提出的民事赔偿请求权的诉讼时效应至2021年1月23日届满。2021年1月20日，孟某向四川省成都市中级人民法院就案涉虚假陈述事实提起证券虚假陈述民事侵权赔偿诉讼，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条关于“当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断”的规定，其民事赔偿请求权的诉讼时效应自起诉当日中断。

对于孟某的前次起诉，四川省成都市中级人民法院于2021年10月11日裁定按照孟某撤诉处理，依照《中华人民共和国民法典》第一百九十五条第一款关于“有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：……（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；……”的规定，孟某民事赔偿请求权的诉讼时效自2021年10月11日重新起算。孟某提起本案诉讼的时间是2024年9月14日，依照法律规定仍处于诉讼时效期间，其民事赔偿请求权并未超过诉讼时效。

二、关于孟某的投资决定与案涉虚假陈述之间是否存在因果关系的问题。虚假陈述若干规定第一条第一款规定：“信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。”案涉证券纠纷，系在深圳某交易证券过程中因信息披露义务人实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，根据前述规定，可以适用该司法解释的相关规定。虚假陈述若干规定第十一条关于“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券”的规定，确定了以“推定信赖”判断交易因果关系存在与否的认定原则。

“推定信赖原则”是“欺诈市场理论”在证券市场欺诈案件实务中的运用，其主要解决的是投资者“个别信赖”虚假陈述的举证困难问题。由于证券交易主要采用集中竞价方式交易，证券欺诈行为人与投资者之间的联系无法特定化，导致投资者难以证明其投资决定与虚假陈述行为有因果关系，为避免投资者因无法证明因果关系导致损失赔偿落空而引入“欺诈市场理论”，即认为在一个半强势有效的证券市场中，证券价格是由证券市场公开信息决定的，虚假陈述作为公开信息必然反映在证券价格中，该市场价格反映了虚假陈述行为的影响，投资者因信赖该不公正价格而投资，则“推定”投资决定与虚假陈述行为具有因果关系，除非被告能够举证证明投资者并非受虚假陈述行为影响而进行投资。

从“推定信赖原则”的缘起及目的来看，是否可以适用“推定信赖原则”应主要考量如下因素：投资者是否存在“个别信赖”的举证困难、证券价格是否反映了证券市场公开的信息，以及投资者是否因信赖证券价格而进行投资。《深圳某交易规则（2013第二次修订）》第3.6.2条第二款规定：“协议大宗交易，是指大宗交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式”；第3.6.4条第一款规定：“有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定”。从前述大宗交易规则来看，协议大宗交易仍系发生在投资者之间的证券交易，其交易方与证券欺诈行为人之间并未直接进行交易，因此，客观上难以举证证明其投资决定与证券欺诈行为人之间存在因果关系。

同时，协议大宗交易的交易价格以当日证券价格为基础浮动，其对证券当日价格存在信赖，也即对证券市场公开信息存在信赖，因此，协议大宗交易交易因果关系的认定可以适用“推定信赖”原则。被告否定交易因果关系成立，则需要举证证明存在虚假陈述若干规定第十一条规定的法定事由。本案中，孟某系通过“协议大宗交易”方式买入某股份公司股票，其交易对手方即出让方为陈某。经本院查明，孟某进行案涉协议大宗交易的资金，基本系由陈某本人提供，且资金转入与买入股票两个行为连续，均在两日内完成。本案审理过程中，孟某在本院责令其提供大额买入资金来源信息时，不仅未予提供，且在本院查明资金提供方为陈某后，也无法就其与陈某之间的前述资金往来、股票交易等行为作出充分说明、合理解释，更未提供证据证明陈某提供所涉证券买入资金的具体原因。

在此情况下，孟某以案涉“协议大宗交易”形式买入某股份公司股票，从交易方式、交易对象及交易背景综合判断，均有别于普通投资者在二级市场进行的集中竞价交易，应系其与公司大股东之一陈某达成的特殊交易安排，该特殊交易安排与案涉虚假陈述之间不宜认定为具有交易因果关系的情形。根据虚假陈述若干规定第十二条第五项关于“被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：……（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形”的规定，被告已举证证明孟某作出大宗交易决定“最近原因”、“直接原因”并非案涉虚假陈述信息，故不能认定孟某进行大宗交易的投资决定与案涉虚假陈述之间存在因果关系，则其提出的投资损失赔偿请求亦不能得到支持。

综上所述，孟某的诉讼请求不能成立，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民法典》第一百九十五条第一款、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第一条第一款、第十一条、第十二条第五项、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百三十七条第一款、第一百五十一条第一款、第二款、第三款、第一百五十五条、《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》第一条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定，判决如下：驳回孟某的全部诉讼请求。

案件受理费107,922.83元，由原告孟某负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市高级人民法院。

审判长 彭芳

审判员 王敏

审判员 李霞

二〇二五年十月三十日

法官助理 张梓欣

书记员 廖丽菁