李伟与宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

裁判文书全文

浙江省宁波市中级人民法院

民事判决书

（2018）浙02民初1894号

当事人信息

原告：李伟（出生日期、住址略）。

被告：宁波圣莱达电器股份有限公司，住所地浙江省宁波市江北区金山路298号。

法定代表人：符永利，该公司董事长。

审理经过

原告李伟与被告宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达公司）证券虚假陈述责任纠纷一案，于2018年9月20日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年11月29日公开开庭进行了审理。原告，被告圣莱达公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

原告李伟向本院提出诉讼请求：一、判令被告圣莱达公司向其赔偿44269.05元（投资差额损失43040元，佣金及印花税1100.80元，利息128.25元）；二、本案诉讼费、律师费均由被告圣莱达公司负担。

事实和理由：2018年5月8日证监会作出【2018】33号《中国证监会行政处罚决定书（针对圣莱达公司）》，认定被告存在“虚构影视版权转让业务，虚增收入和利润，虚增净利润；虚构财政补助，虚增收入和利润，虚增净利润；信息披露存在虚假记载”等违法事实，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。原告基于被告公司披露信息公告的信任而进行股票投资，现遭受损失，故被告应当对原告的损失进行赔偿。

辩方观点

被告圣莱达公司答辩称：一、关于本案虚假陈述行为实施日、揭露日、基准日和基准价的认定。虚假陈述行为实施日为2016年3月22日《2015年年度报告》公告日；本案揭露日为2018年4月14日《行政处罚事先告知书》公告之日；基准日为2018年5月29日，即揭露日后第30个交易日；对应的基准价应为7.31元。

二、李伟所买入的圣莱达股票在揭露日之前已经全部卖出的，其投资损失与圣莱达虚假陈述之间没有因果关系，故其损失不应由圣莱达公司承担。原告为证明其主张，向本院提供下列证据：1.圣莱达被调查、被处罚的公告，证明被告虚假陈述的事实；2.股票交易数据统计，证明基准日、虚假陈述揭露日至基准日期间的收盘价均价的确定事实；3.原告证券账户信息、证券买入/卖出交易记录，证明原告的投资损失。被告经质证后认为：对证据1的真实性、合法性没有异议，对关联性和证明目的有异议。立案调查公告并没有揭露本案涉嫌的虚假陈述行为。投资者无法将该公告与2015年年报可能存在信息披露违法存在联系，故不应认定为本案揭露日。

对证据2的真实性、合法性、关联性及证明的内容均有异议，本案的揭露日应认定为2018年4月14日，基准日为2018年5月29日，基准价为7.31元。对证据3的真实性、合法性无异议，对关联性、证明的内容有异议，原告在本案揭露日前已将涉案股票全部卖出，其投资损失与圣莱达公司的虚假陈述不具有因果关系，故请求驳回原告的诉讼请求。本院经审查认为：对原告提供的证据1，基于被告对其真实性、合法性无异议，故本院对真实性、合法性予以认定，至于关联性，在下文中阐述；对证据2，本院对真实性、合法性予以认定，至于关联性，在下文中阐述；对证据3，基于被告对其真实性、合法性无异议，故本院对真实性、合法性予以认定，至于关联性，在下文中阐述。

被告圣莱达公司提供以下证据：第一组证据（证据1-2）：证明本案虚假陈述行为实施日为《2015年年度报告》公告日，即2016年3月22日。证1.2018年5月11日，被告圣莱达公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》；证2.2016年3月22日，被告圣莱达公司发布的《2015年年度报告》（节选），证明依据《行政处罚决定书》的认定，本案虚假陈述行为是“被告圣莱达公司2015年度年报合计虚增收入和利润2000万元，虚增净利润1500万元”，本案实施日应为《2015年年度报告》公告日，即2016年3月22日。

第二组证据（证据3-11）：证明本案虚假陈述行为揭露日为《行政处罚事先告知书》公告日，即2018年4月14日。《立案调查公告》并未揭示涉嫌信息披露违法的具体行为，更不是对《行政处罚决定书》所认定虚假陈述行为的揭露。原告主张立案调查公告日为揭露日，不符合揭露日应当具有相关性、一致性、充分性的基本认定要素，依法不能成立。证3.2018年4月14日，被告圣莱达公司发布《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》，证明被告圣莱达公司2018年4月14日发布《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》，首次揭露本案虚假陈述行为，揭露的虚假陈述事项与《行政处罚决定书》最终认定的虚假陈述行为一致，充分揭示投资风险，足以影响投资者的投资决策，提醒投资者重新判断股票价值。

因此，本案揭露日应为《行政处罚事先告知书》公告之日，即2018年4月14日。证4.2017年4月19日，被告圣莱达公司发布《关于收到中国证监会调查通知书的公告》，证明2017年4月19日，被告圣莱达公司发布《立案调查公告》称，“因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查”。《立案调查公告》未指出被告圣莱达公司涉嫌违法的行为性质、具体行为和违反法律规定的具体条文。该公告披露的内容与案涉虚假陈述行为缺乏对应性，投资者无法将该公告与2015年年报可能涉嫌信息披露违法建立联系，不构成对本案信息披露违法行为的揭示。

证5.2017年4月15日，被告圣莱达公司发布《关于补充披露2016年度关联交易的公告》，证明2017年4月15日，被告圣莱达公司公布《关于补充披露2016年度关联交易的公告》，补充披露2016年1月至2月公司与华民贸易有限公司和深圳市新喜瑞贸易有限公司之间的关联交易。证6.2017年4月19日，被告圣莱达公司发布《关于收到宁波证监局对公司采取出具警示函措施决定的公告》，证明2017年4月19日，被告圣莱达公司发布《立案调查公告》的同时，发布了《关于收到宁波证监局对公司采取出具警示函措施决定的公告》，因公司未对与华民贸易有限公司和深圳市新喜瑞贸易有限公司之间的关联交易履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司2016年半年报披露称公司未发生与日常经营相关的关联交易，宁波证监局对被告圣莱达公司采取出具警示函的监管措施。

证7.关于中国证监会《立案调查公告》所调查的事项是宁波证监局认定的未披露2016年关联交易事项的新闻报道、新浪博客，证明（1）新浪财经报道《*ST圣莱遭双重退市危机公司被证监会立案调查》称，虽然证监会未进一步明确公司涉嫌违规的内容，但很大程度似乎可以推测，与上述关联交易未披露问题存有很大联系。（2）金融界报道《年报彻底压垮管理层实控人全身而退资本大鳄成接盘侠》称，证监会表示，因被告圣莱达公司涉嫌信息披露违法违规，其决定对公司立案调查，市场纷纷推测，这可能与上述关联交易未披露问题存有很大联系。（3）界面新闻报道《关联交易也没能扭亏成功*ST圣莱业绩亏损幅度持续扩大》称，2017年4月，*ST圣莱与其关联方华民贸易有限公司、深圳市新喜瑞贸易有限公司签订的三项采购合同补充确认为关联交易。

然而，因该信息未能及时披露，被证监会立案调查，同日被宁波证监局出具警示函。（4）百方网报道《被证监会立案调查高层动荡*ST圣莱存退市危机》称，虽然证监会未进一步明确公司涉嫌违规的内容，但很大程度似乎可以推测，与上述关联交易未披露问题存有很大联系。（5）2017年4月21日，某维权博客刊载《被告圣莱达公司关联交易信息披露违法违规》，将“在2016年8月26日（2016年半年报公告日）至2017年4月14日之间买入并持有被告圣莱达公司股票”作为索赔征集条件。（6）2017年4月25日，另一维权博客刊载《被告圣莱达公司002473信息披露违法，股民维权（索赔）征集公告》，将“凡是在2016年1月10日（2016年首笔关联交易协议签署日后的第2个交易日）至2017年4月14日之间买入”作为索赔征集条件。

（7）2017年8月1日，又一维权博客刊载《被告圣莱达公司（证券代码：002473）投资者（股民）索赔公告》，将“2016年1月8日（2016年首笔关联交易协议签署日）至2017年4月14日期间买入被告圣莱达公司股票”作为索赔征集条件。上述报道证明，被告圣莱达公司被立案调查后，直至《行政处罚事先告知书》公告前，市场普遍认为被告圣莱达公司被调查的事项是宁波证监局认定的未披露2016年关联交易事项。甚至在2018年4月14日本案《行政处罚事先告知书》公告前，界面新闻发布的报道仍认为被告圣莱达公司因关联交易未及时披露被证监会立案调查。

上述博客亦将《立案调查公告》所调查的事项是宁波证监局认定的未披露2016年关联交易事项，进而认定2017年4月15日（《关于补充披露2016年度关联交易的公告》公告日）为揭露日。证8.关于中国证监会《立案调查公告》所调查的事项是宁波证监局认定的未披露2016年关联交易事项的股民问询和股吧讨论，证明《警示函措施公告》和《立案调查公告》发布后，投资者普遍认为《立案调查公告》所调查的事项是宁波证监局认定的未披露2016年关联交易事项。证9.2017年4月28日，被告圣莱达公司发布《2016年年度审计报告》（节选）。

证10.2017年4月28日，被告圣莱达公司发布《2016年度财务报告非标审计意见的专项说明》。证11.2017年4月28日，被告圣莱达公司发布《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》，证明2017年4月28日，被告圣莱达公司发布《2016年年度审计报告》、《2016年度财务报告非标审计意见的专项说明》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对被告圣莱达公司2016年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。众华会计师事务所无法表示意见的原因：一是被告圣莱达公司未及时披露关联方及关联交易的事项；二是被告圣莱达公司被中国证监会立案调查，会计师无法判断立案调查结果对被告圣莱达公司2016年财务报表整体的影响程度。

同日，被告圣莱达公司发布《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》，因会计师事务所对公司2016年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票交易被实行“退市风险警示”的特别处理，公司股票简称由“圣莱达公司”变更为“*ST圣莱”，公司股票于2017年4月28日起停牌，自2017年5月2日起实施退市风险警示。上述公告证明，会计师事务所的意见以及公司股票交易因此被实行“退市风险警示”特别处理，进一步加深投资者认为证监会立案调查的事项是2016年未披露关联交易事项，立案调查可能导致无法判断对2016年财务报表的影响。

显然，立案调查公告并未向投资者揭示公司2015年年报可能存在虚假陈述。第三组证据（即证据12），证明本案基准日应为2018年5月29日，基准价应为7.31元。说明被告圣莱达公司《2018年半年度报告》中的股本情况；深圳证券交易所关于被告圣莱达公司大宗交易协议转让的交易记录查询；被告圣莱达公司基准日确定过程；被告圣莱达公司基准价计算过程，证明在揭露日2018年4月14日当天，被告圣莱达公司的可流通股股数为160000000股，截至2018年10月9日，被告圣莱达公司累计成交量仅为其可流通部分的62.28%，尚未达到100%。

根据《虚假陈述若干规定》第三十三条的规定，本案基准日应以揭露日后第30个交易日为基准日，即2018年5月29日。揭露日2018年4月14日至基准日2018年5月29日期间，每个交易日的收盘价的平均价格为7.31元。

因此，本案基准价应为7.31元。第四组证据（证据13-17），证明本案原告买入圣莱达股票是在2017年2月23日至2017年12月28日，其投资决策显然没有受到2015年年报虚假陈述行为的影响。原告投资决策与圣莱达公司虚假陈述行为没有交易因果关系。证13.2016年4月29日，被告圣莱达公司发布《2016年第一季度报告》（节选）。证14.2016年8月26日，被告圣莱达公司发布《2016年半年度报告》（节选）。证15.2016年10月29日，被告圣莱达公司发布《2016年第三季度报告》（节选）。证16.2017年1月24日，被告圣莱达公司发布《2016年度业绩预告修正公告》。

证17.2017年2月28日，被告圣莱达公司发布《2016年度业绩快报》，共同证明《2016年第一季度报告》显示归属于上市公司股东的净利润为-6161734.16元；《2016年半年度报告》显示归属于上市公司股东的净利润为-11642417.23元，同期下降45.92%；《2016年第三季度报告》显示归属于上市公司股东的净利润为-19645237.21元；《2016年度业绩预告修正公告》显示归属于上市公司股东的净利润为-3000万元—-2800万元；《2016年度业绩快报》显示归属于上市公司股东的净利润为-29160345.21元，同期下降775.89%。

上述公告证明，本案实施日至原告2017年3月1日开始买入的一年时间里，被告圣莱达公司持续披露了2016年的公司财务数据情况，显然2015年年报的相关信息已被2016年的财务数据信息所覆盖，已对投资者的投资决策没有影响。在被告圣莱达公司2017年2月28日业绩快报明确披露公司2016年度业绩严重亏损的情况下，原告依然于2017年3月1日作出买入被告圣莱达公司股票的投资决策，充分证明，原告的投资决策并不受公司的财务数据表现影响，与公司的盈亏情况等财务信息没有因果关系，更不可能受一年前的年报信息影响。

因此，原告的投资决策与被告虚假陈述行为没有交易因果关系。第五组（证据18-31），证明在本案揭露日2018年4月14日前，圣莱达发布一系列利空消息，加上国内经济下行，中美贸易战爆发等系统风险影响因素，导致圣莱达股价在揭露日前已经大幅下跌，这是投资者应承担的正常投资风险，与本案虚假陈述行为没有因果关系。证18.2017年10月20日，被告圣莱达公司发布《2017年第三季度报告》（节选）。证19.2018年1月31日，被告圣莱达公司发布《2017年度业绩预告修正公告》。证20.2018年2月28日，被告圣莱达公司发布《2017年度业绩快报》。

证21.2018年3月30日，被告圣莱达公司发布《2018年第一季度业绩预告》，共同证明：（1）《2017年第三季度报告》显示预计2017年度经营业绩亏损。（2）《2017年度业绩预告修正公告》显示2017年归属于上市公司股东的净利润为-6150万元至-4200万元。（3）《2017年度业绩快报》显示归属于上市公司股东的净利润人民币-53060453.39元，同时，被告圣莱达公司再次向市场作出风险提示，即预计定期报告公告后，公司股票将因2016年度和2017年度连续两年亏损而被实行退市风险警示。（4）《2018年第一季度业绩预告》称，预计归属于上市公司股东的净利润为-960万元至-820万元，仍为亏损。

可见，前组证据13-17表明2016年度业绩亏损；本组证据18-21表明2017年度与2018年第一季度的业绩预计均亏损，以及公司股票将因2016年度和2017年度连续两年亏损而将被实行退市风险警示。这充分表明本案揭露日2018年4月14日，被告圣莱达公司持续发布利空消息，导致股价大幅下跌。证22.中金资讯报道《经济数据再度全面回落下半年中国经济增速或放缓》，证明2017年8月中国经济数据继7月以来，再度全面回落，中国下半年的经济下行压力陡增。证23.2017年11月7日至2017年12月29日期间深证综指历史数据，证明深证综指在2017年11月7日至2017年12月29日从2012年7月19日下跌至1899.344点。

证24.东方财富网报道《百股跌停再现！A股进入“扫雷”模式三张表看懂“雷区”在哪里》、金融界报道《邓海清：一语成谶！美股暴跌至全球经济复苏夭折》、2018年1月24日至2018年2月9日期间上证指数、深证综指历史数据，证明2018年1月24日至2月9日，受大批绩差股在1月底业绩接连爆雷，2月初海外股市暴跌等因素影响，A股大幅下跌。上证指数从3559.465点下跌至3129.851点；深证综指从1960.932点下跌至1679.262点。证25.凤凰网报道《一文看懂中美贸易战对A股的影响》、环球网财经报道《中美贸易战阴影笼罩全球股市，后续影响你知道多少》，证明2018年3月23日，中美贸易摩擦，直接引发全球资本市场的大动荡，道琼斯指数下跌2.93%，纳斯达克综合指数跌幅2.43%，标普500指数收跌2.52%，亚太市场同样遭遇重挫，日经225指数收跌4.51%，韩国综指收跌3.18%，A股方面沪指收跌3.39%，深成指收跌4.02%。

平安证券、交通银行金融研究中心、中金公司等研究机构认为，贸易战将严重影响包括家电行业等众多行业，金融市场将受到影响，股市和汇市很可能最先受到冲击。证26.腾讯网转载扬子晚报报道《贸易战伤及股市刺激债市》，证明2018年3月24日，受贸易战影响，引发A股三大股指集体大跌，两市超400股跌停。证27.央广网报道《美公布“301调查”征税建议清单中方坚决反对》，证明2018年4月4日，美国公布拟对中国商品加收关税的清单，涉及每年从中国进口的价值约500亿美元商品。证28.凤凰网报道《变本加厉！美要求对中追1000亿美元关税》，证明2018年4月5日，特朗普声明，考虑到中国不公平反击，他将要求美国贸易代表考虑对中国商品追加1000亿美元关税。

证29.中华人民共和国中央人民政府网转载光明日报报道《贸易摩擦引发股市动荡，华尔街陷入焦虑》，证明2018年4月6日，美国纽约股市三大股指均下跌，其中，道琼工业指数跌幅2.34%，纳斯达克综合指数跌幅2.28%，标普500指数跌幅2.19%。华尔街分析人士指出，近期投资者对美中可能爆发贸易战的担忧加剧，令纽约股市承压下行。证30.中华人民共和国中央人民政府网站转载新华社报道《美国式折腾，戕害自己累及世界》，证明2018年4月9日，新华社报道，事实上，美国单方面挑起的对华贸易摩擦升级已经让华尔街股市震荡，全球金融市场也因此受到重创。

渣打银行的报告指出，如果爆发贸易战，五分之一的全球经济将受到影响。证31.2018年3月12日至4月13日期间上证指数、深证综指历史数据，证明2018年3月12日至4月13日期间上证指数从3326.699点下跌至3159.052点，深证综指从1908.838点，下跌至1834.380点。第六组（证据32-41），本案揭露日2018年4月14日至基准日期间，因中美贸易战加剧、信用风险全面爆发、贸易战直接影响家电行业等金融政策、国内和国际的突发事件所引发的系统风险，导致大盘和板块指数异常波动。而圣莱达股价在揭露日之后未出现较大幅度下跌。

根据数据测算，因系统风险给投资者损失的影响为100%，原告的投资损失全部由系统风险所致，不应由圣莱达公司承担。证32.凤凰网报道《对中兴开刀背后：中美博弈进入高科技核心领域》，证明2018年4月16日，美国商务部下令禁止美国公司向中兴出口电信零部件产品，期限为7年。报道称，这给此前已经多轮交锋的中美经贸博弈，再添一把烈火，中美博弈进入高科技核心领域。4月17日下午，作为回应，商务部发布2018年第38号公告，公布对原产于美国的进口高粱反倾销调查的初步裁定。证33.网易新闻转载环球网报道《白宫：将对华500亿美元商品征25%关税6月15日公布》；证券市场红周刊报道《A股目前无法摆脱中美贸易战影响》，证明2018年5月29日半夜白宫突发声明称，特朗普决定对从中国进口的500亿美元商品征收25%的关税，其中包括与“中国制造2025”相关的技术，有关清单将在6月15日公布。

另外，对中国向美国的投资限制和加强对中国的出口管制措施将于6月30日公布。消息公布后的5月30日，上证指数跳空39点以3081点开盘，低开幅度达1.26%，盘中震荡下行，收盘3041点，跌幅扩大到2.53%，其他各大股指跌幅均超2%。证34.中诚信国际机构报告《社融大幅萎缩，警惕信用收缩加剧流动性风险——5月金融数据点评》，证明2018年4月-5月，社会融资大幅萎缩，实体流动性持续偏紧。如果信用持续紧缩态势，企业融资难问题将进一步凸显，更多信用资质偏弱的企业尤其是民营企业将会因为融资渠道枯竭而产生流动性危机。证35.证券时报网报道《10亿债券涟漪：多家公司股价大跌，更有公司债券一天跌掉30%，机构这样看》。

证36.搜狐财经报道《5月份67家P2P爆雷仅1家上线运营》，共同证明2018年5月，债券市场违约频发、P2P爆雷，信用风险全面爆发。证37.凤凰网报道《复盘2018年股市：下跌分三阶段两大内因一个催化剂》，证明根据国信证券的研究报告，2018年以来，上证综指从高点到低点回撤幅度高达25%，去杠杆下“社融同比大幅回落”和“信用利差大幅飙升”是造成股市下跌的最主要内因，而“贸易战”成为了市场下跌的催化剂。具体而言：2018年3月12日至4月23日，特朗普宣布要对中国加税，贸易战初见端倪，而国内去杠杆使得社融同比增速大幅下降，引发A股同期下跌。

2018年5月22日以后，信用风险全面爆发、信用利差大幅上行，多个信用事件直接刺激了市场情绪。美国正式宣布对中国加征关税，贸易战全面升级。而且，在股价下跌中，股权质押爆仓风险又加剧了市场的避险情绪。多重利空影响下，A股下跌。证38.中国家电网报道《美国公布拟加关税清单，部分电器产品受波及》，证明根据中国家电协会分析，2018年4月4日美国拟加收关税的清单中波及部分家电产品。证39.新浪网报道《贸易摩擦下的中国家电：部分小家电出口“很受伤”》，证明受中美贸易战影响，中国家电业受影响比较大的产品主要集中在小家电领域。咖啡机/电水壶出口量占出口总量比重超过4成。

证40.中商情报网发布《中美贸易战对家电行业影响分析：大家电影响甚微小家电影响较大》，证明中国是美国家电业进口第一大国，占美国家电业进口额（不含零部件）比重5成左右，小家电中吸尘器、食品加工机、咖啡机占美国家电业进口额比重超过7成；在中国各品类出口量占出口总量比重方面，咖啡机/电水壶比重超过4成。美国对中国家电特别是小家电存在极强的依存度，中美如果在家电方面进行全面贸易战的话，中国家电业受影响比较大的产品主要集中在小家电领域。证41.本案揭露日（2018年4月14日）至基准日（2018年5月29日）期间深证综指历史数据、电器机械和器材制造业板块历史数据、圣莱达历史数据；股价波动走势图；系统风险测算表，证明本案揭露日至基准日期间，深证综指指数、电器机械和器材制造业板块指数下跌的幅度远高于圣莱达股价下跌的幅度。

本案揭露日（2018年4月14日）至基准日（2018年5月29日）期间，深证综指下跌2.60%[（1786.71-1834.38）÷1834.38×100%]；圣莱达所属板块电器机械和器材制造业下跌4.47%[（12.93-13.53）÷13.53×100%]；圣莱达跌幅为1.38%[（7.16-7.26）÷7.26×100%]。因系统风险给投资者造成损失的影响比例为100%，原告的投资损失完全是由证券市场系统风险造成，圣莱达公司不应赔偿原告的损失。原告质证后认为：对被告提供的第一组证据中的真实性、合法性、关联性没有异议，对证明目的予以确认。

对被告提供的第二组证据中3-6、9-11的真实性、合法性予以确认，对证明目的不予确认，对证据7、8的真实性、合法性、关联性无法确认。对被告提供的第三组证据的真实性、合法性、关联性不予确认。对被告提供的第四组证据中的真实性予以确认，对证明目的不予确认。对被告提供的第五组证据中18-21真实性予以确认，对证据22-31真实性不予确认，对证明目的均不予确认。对被告提供的第六组证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。本院经审查认为：对被告提供的上述证据，原告对其真实性没有异议的部分，本院予以认定。原告对被告提供的证据中真实性有异议的部分，本院经审查后认为，证据7、8属于网络相关报道及相关的平台上股民的询问和讨论，证据22-41属于证券市场相关宏观经济形势的新闻报道，上述证据的形式上真实性予以认定，至于内容上的真实性及关联性在下文中一并予以阐述。

一审法院查明

本院经审理认定以下事实：被告圣莱达公司系在深圳证券交易所上市A股，证券代码002473。2015年12月31日，圣莱达发布公告，称其获得极速咖啡机研发项目财政综合补助1000万元，且补助款已全部到账。圣莱达将其计入2015年度营业外收入，对其2015年业绩将产生一定正面影响。2016年3月22日，被告圣莱达公司发布《2015年年度报告》。2016年4月29日，被告圣莱达公司发布《2016年第一季度报告》，显示归属于上市公司股东的净利润为-6161734.16元；2016年8月26日，被告圣莱达公司发布《2016年半年度报告》，显示归属于上市公司股东的净利润为-11642417.23元，同期下降45.92%；2016年10月29日，被告圣莱达公司发布《2016年第三季度报告》，显示归属于上市公司股东的净利润为-19645237.21元；2017年1月24日，被告圣莱达公司发布《2016年度业绩预告修正公告》，披露公司归属于上市公司股东的净利润-3000万元—-2800万元；2017年2月28日，被告圣莱达公司发布《2016年度业绩快报》，披露公司归属于上市公司股东的净利润-29160345.21元，同期下降775.89%。

2017年4月15日，被告圣莱达公司公布《关于补充披露2016年度关联交易的公告》，补充披露2016年1月至2月与华民贸易有限公司和深圳市新喜瑞贸易有限公司之间的关联交易。2017年4月19日，被告圣莱达公司发布《立案调查公告》，披露“因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查”。同日，被告圣莱达公司发布了《警示函措施公告》，公告因公司未对与华民贸易有限公司和深圳市新喜瑞贸易有限公司之间的关联交易履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司2016年半年报披露称公司未发生与日常经营相关的关联交易，宁波证监局对被告圣莱达公司采取出具警示函的监管措施。

2017年4月28日，被告圣莱达公司公布《2016年年度审计报告》、《2016年度财务报告非标审计意见的专项说明》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对被告圣莱达公司2016年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。同日，被告圣莱达公司发布《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”的特别处理，公司股票简称由“圣莱达公司”变更为“*ST圣莱”，公司股票于2017年4月28日起停牌，自2017年5月2日起实施退市风险警示。2018年4月14日，被告圣莱达公司在中国证监会指定披露媒体“巨潮网”上发布《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》。

公告披露了被告圣莱达公司的违法事实为：通过虚构影视版权转让业务虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元；通过虚构财政补助虚增2015年度收入和利润1000万元，虚增净利润750万元。前述两项违法事实导致被告圣莱达公司2015年度年报合计虚增收入和利润2000万元，虚增净利润1500万元。圣莱达公司2015年度年报显示公司利润总额367.15万元，归属母公司股东的净利润为431.43万元。扣除虚增利润，圣莱达公司2015年实际利润总额为-1632.85万元，净利润为-1068.57万元。虚增行为导致圣莱达公司2015年度扭亏为盈。

2018年5月11日，被告圣莱达公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》，披露违法事实。

（此处为原表格，本页从略。）

（此处为原表格，本页从略。）

（此处为原表格，本页从略。）

（此处为原表格，本页从略。）

一审法院认为

本院认为：本案的争议焦点为：一、本案虚假陈述行为的揭露日如何认定；二、原告的损失与被告的虚假陈述行为是否具有因果关系。

关于争议焦点一，原告主张本案的揭露日为被告圣莱达公司于2017年4月19日发布的《立案调查公告》之日，被告主张本案的揭露日为被告圣莱达公司2018年4月14日在中国证监会指定披露媒体“巨潮网”上发布《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》之日。

本院认为，根据《虚假陈述若干规定》第二十条第二款规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。”揭露日的意义在于向证券市场充分释放警示信号，因此，应当考察揭露内容的相关性和充分性，是否充分揭示投资风险，以提醒投资者重新判断股票价值。结合本案的事实，2017年4月19日发布的《立案调查公告》，内容仅提及“公司信息披露涉嫌违反证券法律规定”，并未指出信息披露涉嫌违法的具体表现，而依照证券法律法规规定，上市公司就多种内容的信息均具有披露义务，不同内容的信息对证券价格的影响亦各不相同。

现该公告仅提示市场圣莱达公司有违规嫌疑，并未明确相关信息披露的具体内容，故对于普通市场投资者而言，仅阅看该公告并不必然将其与圣莱达公司2015年年度报告建立联系，更无法据此合理判断该公司股票价格之后的走向，客观上不具备收到足够警示的条件。相反，在同一天，被告圣莱达公司同时公告收到宁波证监局对公司采取出具警示函措施，公告了因圣莱达公司未对与华民贸易有限公司和深圳市新喜瑞贸易有限公司之间的关联交易履行相应的审议程序和临时报告披露义务，且公司2016年半年报披露称公司未发生与日常经营相关的关联交易，宁波证监局对被告圣莱达公司采取出具警示函的监管措施。

因此，购买了该股票的大部分投资者会认为，中国证监会《立案调查公告》所调查的事项指向的是宁波证监局认定的未披露2016年关联交易事项。而本案中国证监会的《行政处罚决定书》披露的违法事实系圣莱达公司2015年年度报告虚增利润的事实。

因此，《立案调查公告》没有向投资者揭示本案的虚假陈述行为，不符合揭露的相关性、一致性要求。此外，虽然《立案调查公告》后，股票连续下跌，一般而言也是与同日宁波证监局对圣莱达公司出具警示函事件具有明显的联系，而难以认定与中国证监会的《立案调查公告》及调查后查明的圣莱达公司2015年度报告虚增利润的事实具有联系。至2018年4月14日，被告圣莱达公司在中国证监会指定披露媒体“巨潮网”上发布《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》。公告披露了被告圣莱达公司的违法事实，该事实与2018年5月11日被告圣莱达公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会〈行政处罚决定书〉的公告》所披露违法事实的内容相同。

上述公告披露的违法事实内容具体明确，《行政处罚决定书》中也载明了该处罚决定书系基于2017年4月19日的《立案调查公告》。

综上分析，本院认定本案的虚假陈述行为的揭露日为2018年4月14日，即被告圣莱达公司在中国证监会指定披露媒体“巨潮网”上发布《关于收到中国证监会〈行政处罚事先告知书〉的公告》之日。

关于争议焦点二，本院认为，根据《虚假陈述若干规定》第十九条规定：“被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；（四）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（五）属于恶意投资、操纵证券价格的”。本案中，如上所述，本院认定本案的虚假陈述行为的揭露日为2018年4月14日，而原告于虚假陈述实施日买入的股票已于2017年12月28日全部卖出，即原告在虚假陈述揭露日之前已经全部卖出该股票，因此原告的损失与虚假陈述行为不存在因果关系。

另一方面，在证券市场中，影响股价走势的因素错综复杂，上市公司的业绩仅是影响股价的其中一个因素。根据中国证监会的《行政处罚决定书》，本案虚假陈述的违法事实系圣莱达公司2015年年度报告虚增利润的事实，而原告于2017年2月23日开始买入股票，时隔虚假陈述行为实施日近一年。期间，圣莱达公司相继发布了《2016年第一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年第三季度报告》、《2016年度业绩预告修正公告》、《2016年度业绩快报》，尤其是《2016年度业绩快报》披露了公司归属于上市公司股东的净利润-29160345.21元，同期下降775.89%。

因此，作为投资者而言，如果单从公司业绩角度选择股票进行投资，对投资者投资决策的影响力而言，圣莱达公司2016年各时段的业绩相对于2015年年度报告的业绩显然要重要的多。在2015年年度报告“扭亏为盈”的情况下，2016年各时段的业绩同比下滑明显，尤其《2016年度业绩快报》披露了公司业绩同期下降775.89%，更应当引起投资者警惕。故从原告于2017年2月23日开始买入股票的时间节点来分析，其投资决策显然与圣莱达公司公布2015年年度报告的虚假陈述行为不具有相关性。

综上，本院认为，原告的投资损失与圣莱达公司虚假陈述行为不具有因果关系，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。

依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条、第二十条之规定，判决如下：驳回原告李伟的诉讼请求。

案件受理费907元，由原告李伟负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，预交上诉案件受理费，款汇至浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。逾期不交，作自动撤回上诉处理。?（此页无正文）

审判长 蔡惠娜

审判员 莫爱萍

审判员 方资南

二〇一九年五月十二日

书记员 高佳佳