天利科技 股票索赔

立案告知书公告

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2015-06-23　原文 PDF

关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：证监会《行政处罚决定书》〔2016〕81号，2016-06-27　查看原文

经查明，京天利存在以下违法事实：

一、京天利在上市时未按规定披露关联关系2004年，上海报春通信科技有限公司（以下简称上海报春，后更名为上海誉好数据技术有限公司，以下简称上海誉好）成立；2006年，京天利成立，并于2014年10月在深圳证券交易所创业板上市。2006年至2011年，两个公司的主要管理人员均为钱永耀、邝某。2007年底，京天利和上海报春同时开展业务，两公司是一班人马两块牌子，目的是分别应对不同电信运营商的管理要求。2011年，京天利改制。为突出主营业务，规范关联关系及同业竞争问题，2011年5月26日，钱永耀、邝某、钱某美等三人将其持有的上海报春100%股权作价1200万元转让给北京汉辰佳业文化传播有限公司（以下简称汉辰佳业），包含作价1018万元的上海天彩保险经纪有限公司（以下简称天彩保险）100%股权。藉此京天利从形式上实现了与上海报春的完全剥离，但汉辰佳业受让上海报春股权的收购款来源于钱永耀控制的上海天彩投资管理有限公司（以下简称天彩投资）。上海报春股东变更为汉辰佳业后，齐某魁仅是上海报春的经营管理人员，无控制权，重大事项决策均需钱永耀批准；汉辰佳业及其实际控制人郑某未实际管理上海报春；钱永耀仍然从财务、管理、经营政策等方面对上海报春有重大影响，使京天利与上海报春之间实质上存在关联关系。京天利在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》（以下简称《招股说明书》）及《2014年年报》中，未披露与上海报春之间的关联关系。依据《证券法》第六十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第四条、第三十七条、第五十一条的规定，京天利《招股说明书》及《2014年年报》应当披露与上海报春之间的关联关系，但未如实披露。

二、京天利在收购上海誉好股权时未履行关联交易程序2014年12月1日，钱永耀安排天彩投资向汉辰佳业收购上海报春股权，汉辰佳业于12月29日收到股权转让款后，同日将收购款转回钱永耀实际控制的天彩投资和江阴鑫源投资有限公司（以下简称鑫源投资），完成了上海报春股权形式上从汉辰佳业转回到天彩投资。2014年12月19日，钱永耀安排齐某魁等5人管理团队向天彩投资收购上海报春，并同意齐某魁等5人用上海报春未分配利润向天彩投资支付股权转让款3648.8万元。2015年1月28日，京天利向齐某魁等5人管理团队收购上海誉好（即原上海报春），本次收购资金划转受钱永耀实际控制，齐某魁等5人收到的股权转让款被划转至钱永耀实际控制的账户。根据钱永耀与齐某魁等5人的口头约定，齐某魁代钱永耀持有上海报春50%的股份，杨某发、杨某某、王某娟、张某等4人合计持有的30%股份为齐某魁等5人管理团队共同持有的份额，齐某魁单独持有20%的份额。钱永耀在京天利董事会会议及议案中，未告知其他董事、监事其与上海誉好之间存在关联关系，未告知董事会、监事会本次交易构成关联交易。京天利在《关于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权的公告》中未披露与上海报春之间的关联关系，未履行关联交易程序。依据《证券法》第六十三条及《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定，京天利收购标的上海誉好与钱永耀之间存在关联关系，京天利收购上海誉好构成关联交易，该事项未如实披露。

处罚决定

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：

一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对京天利给予警告，责令改正，并处以40万元罚款；

二、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对钱永耀给予警告，并处以20万元罚款；依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定，对钱永耀给予警告，并处以40万元罚款；两项合并，对钱永耀给予警告，并处以60万元罚款。