紫鑫药业 股票索赔

立案告知书公告

来源：上市公司公告（巨潮资讯网），2023-01-06　原文 PDF

关于公司及原实际控制人收到中国证监会立案通知书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司原实际控制人郭春生先生于近日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0202023001号）、（编号：证监立案字0202023002号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司和郭春生立案。

公司及郭春生先生将积极配合中国证券监督管理委员会立案调查工作。公司将持续关注上述事宜相关进度，并按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

吉林紫鑫药业股份有限公司董事会2023年1月6日

行政处罚决定书：查明的违法事实

来源：证监会《行政处罚决定书》〔2024〕122号，2024-11-04　查看原文

经查明,紫鑫药业存在以下违法事实:一、紫鑫药业相关年度报告未按规定披露关联交易,导致紫鑫药业对外披露的年报存在重大遗漏2013年至2019年,郭春生通过股权控制、核心人员选聘、资金集中管理、统一管理制度等手段,以模拟集团化管理模式控制182家关联公司,2013年至2020年,郭春生指使其中吉林高邈药业股份有限公司等48家公司与紫鑫药业发生关联交易,紫鑫药业未按规定在定期报告中披露上述事项构成重大遗漏。2013年至2020年关联交易金额占当期报告记载净资产绝对值比例分别为:2013年占比为16.21%;2014年占比为9.10%;2015年占比为11.64%;2016年占比为19.25%;2017年占比为54.94%;2018年占比为42.71%;2019年占比为20.20%;2020年占比为5%。紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为;时任董事长、董事、总经理郭春林签署紫鑫药业2013年至2018年年报,故意隐瞒紫鑫药业未披露关联交易事项;时任董事长、副董事长、董事、总经理封有顺签署紫鑫药业2019年、2020年年报,知悉紫鑫药业存在关联公司,但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;时任总经理徐大庆签署紫鑫药业2017年、2018年年报,知悉紫鑫药业存在关联公司但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生,郭春林、封有顺、徐大庆是紫鑫药业上述违法行为发生直接负责的主管人员;时任董事韩明签署2019年、2020年年报,时任董事、监事长、监事、财务总监孙莉莉签署2014年至2018年、2020年年报;时任董事、财务总监贺玉签署2016年、2017年年报,时任董事李宝芝签署2017年年报,时任董事田丰签署2019年、2020年年报,时任监事张洪发签署2019年、2020年年报,上述人员知悉紫鑫药业存在关联公司但未阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;时任董事、财务总监、副总经理秦静签署2018年年报,发现紫鑫药业存在关联公司迹象,未能采取进一步措施核实,也未能阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;时任董事钟云香签署2017年年报,知悉模拟集团的存在,但未进一步核实及阻止紫鑫药业关联交易信息披露违法行为发生;韩明、孙莉莉、贺玉、李宝芝、田丰、张洪发、秦静、钟云香为其他直接责任人员。

二、紫鑫药业虚增在地林下参采购成本,并以采购成本结转存货金额,导致对外披露的相关年度报告存在虚假记载及未按规定披露非经营性资金往来2014年至2021年紫鑫药业通过虚增在地林下参采购成本的方式虚增存货。截至调查时,公司尚未对上述行为进行更正,影响延续至2021年。具体如下:1.2014年紫鑫药业向李某奎购买敦化市新兴国营林场55林班在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,当年虚增存货资产204,000,000元。2.2015年紫鑫药业向董某购买敦化市新兴国营林场42-62林班在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产200,000,000元。3.2016年紫鑫药业向于某涛购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产590,930,000元。4.2017年紫鑫药业向冯某、韩某、刘某林、张某、门某宇购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付,虚增当年存货资产1,945,190,000元。5.2018年紫鑫药业向王某丽、马某祥、崔某仁、韩某超购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产1,468,500,000元。6.2019年紫鑫药业向张某胜、张某宏购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产566,230,100元。7.2020年紫鑫药业向张某胜购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产262,000,000元。8.2021年紫鑫药业向贾某晶、黄某民、王某军购买在地林下参,紫鑫药业未向出售方支付采购款,虚增当年存货资产703,237,344.5元。紫鑫药业2013至2021年因采购在地林下参虚增资产,导致紫鑫药业未按规定披露与关联方发生的非经营性资金往来,构成重大遗漏。当年非经营性资金占用发生额占当期报告记载净资产绝对值比例分别为:2013年占比为8.27%;2014年占比为2.02%;2015年占比为9.92%;2016年占比为15.85%;2017年占比为47.07%;2018年占比为35.24%;2019年占比为11.59%;2020年占比为4.98%;2021年占比为28.25%。紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。时任董事长、董事、总经理郭春林签署紫鑫药业2013年至2018年年报,知悉紫鑫药业采购在地林下参的价格由郭春生决定,知悉销售林下参货款来自银行贷款却故意隐瞒;时任董事长、副董事长、董事、总经理封有顺签署紫鑫药业2019年、2020年年报,知悉在紫鑫药业现金流量净值常年为负的情况下,仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参,向关联公司支付在地林下参巨额采购款,资金实际未向出售方支付,封有顺未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生,无已履行勤勉尽责义务的证据;时任总经理徐大庆签署紫鑫药业2017年、2018年年报,知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下,仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参,向关联公司支付在地林下参巨额采购款,资金实际未向出售方支付,徐大庆未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生,无已履行勤勉尽责义务的证据;郭春林、封有顺、徐大庆是直接负责的主管人员;时任董事、财务总监贺玉签署2016年、2017年年报,知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下,仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参,向关联公司支付在地林下参巨额采购款,资金实际未向出售方支付,贺玉未能阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生,无已履行勤勉尽责义务的证据;时任董事、财务总监栾福梅签署2019年、2021年年报,任职期间负责公司财务管理、会计核算、会计监督,掌握公司财务状况、经营成果和资金变动,参与公司投资和重要经营活动,栾福梅未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生,无已履行勤勉尽责义务的证据;时任董事田丰签署2019年、2020年年报,知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下,仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参,向关联公司支付在地林下参巨额采购款,资金实际未向出售方支付,田丰未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生,无已履行勤勉尽责义务的证据;时任监事张洪发签署2019年、2020年年报,知悉紫鑫药业现金流量净值为负的情况下,仍通过大量贷款和自有资金持续采购在地林下参,向关联公司支付在地林下参巨额采购款,资金实际未向出售方支付,张洪发未能发现和阻止紫鑫药业信息披露违法行为发生,无已履行勤勉尽责义务的证据;时任董秘张万恒签署2020年年报,作为紫鑫药业高管,为参农黄某民及其他十余贷款提供连带责任担保,未对异常情况保持相当的注意;贺玉、栾福梅、田丰、张洪发、张万恒是其他直接责任人员。

三、紫鑫药业通过舞弊方式虚增2017年、2018年收入和利润,导致2017年、2018年年度报告存在虚假记载2017年紫鑫药业向其关联方通化森宝人参贸易有限公司销售双零金参并形成资金闭环,虚增2017年营业收入94,469,743.84元,利润85,374,122.95元。2018年紫鑫药业虚构向其关联方长春新银润贸易有限公司销售在地林下参,虚增2018年营业收入200,000,000元,利润95,005,184.08元。紫鑫药业实际控制人郭春生组织、指使从事上述违法行为。时任董事长、总经理郭春林、时任总经理徐大庆为紫鑫药业2017年、2018年年报存在虚假记载信息披露违法行为直接负责的主管人员;时任董事、财务总监贺玉为紫鑫药业2017年年报存在虚假记载信息披露违法行为其他直接责任人员,时任财务总监秦静为紫鑫药业2018年年报存在虚假记载信息披露违法行为其他直接责任人员。

四、紫鑫药业未按规定披露为关联方违规担保事项紫鑫药业未及时披露向实际控制人郭春生控制的延边嘉益人参贸易有限责任公司等9家关联公司共计34,000万元借款提供的连带责任保证事项,关联担保金额合计34,000万元,分别占紫鑫药业2017年经审计净资产(413,200万元)的8.22%、2018年经审计净资产(431,000万元)的7.88%。紫鑫药业未按规定在《2019年年度报告》中披露2019年发生的关联担保事项,关联担保金额为24,000万元,占当期报告记载的净资产(444,700万元)5.40%。时任董事长郭春林知悉上述担保,在《保证合同》中签字并盖名章。上述担保事项未经紫鑫药业内部决策程序,未经公司董事会、股东大会审议批准,郭春林在紫鑫药业《2019年年度报告》中仍签字表决通过,是直接负责的主管人员。

五、紫鑫药业未按规定披露重大诉讼事项紫鑫药业未及时披露与吉林银行瑞祥支行在长春市中级人民法院2021吉01民初5932号诉讼,诉讼事项涉诉金额58,100万元,占紫鑫药业2020年经审计净资产(374,100万元)的15.53%。紫鑫药业未在《2021年年度报告》中披露上述诉讼情况,诉讼事项涉诉金额58,100万元,占紫鑫药业2021年经审计净资产(275,700万元)的21.07%。时任董事长卢烜、时任总经理封有顺是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员;时任财务总监栾福梅、时任董事会秘书秦静是其他直接责任人员。

处罚决定

鉴于当事人张洪发情节较为严重,依据2005年《证券法》第二百三十三条、2019年《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条第一项、第五条、第七条的规定,我会决定:对张洪发采取10年证券市场禁入措施。自我会宣布之日起,上述人员在禁入期间,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原上市公司的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。