"保健酒第一股"ST椰岛被证监会立案，此前已自曝收入差错，股民能否索赔？丨SCA问答·30（600238-01）

ST椰岛日K线：9月22日放量收阴，9月23日继续下探至4.08元（弹窗为9月22日分时走势）

公告没有写明立案的具体原因。不过从今年以来的公告看，这家有"保健酒第一股"之称的公司，信息披露问题并不是第一次被点名。

海南椰岛（集团）股份有限公司办公楼

今年4月29日，公司董事会审议通过会计差错更正议案。公司的说法是，2025年4月新管理层到任后，对代管货物做了全面自查，发现2020年、2021年向海南杜丘实业有限公司、赣州市海翔酒业有限公司销售的椰岛海酱白酒"货权转移单据不完整，相关收入确认依据不充分"，因此按会计差错追溯调整。

调整后，2020年营业收入调减558.17万元，归母净利润从2430.88万元降到1966.16万元，少了约19%；2021年营业收入调减2492.08万元，归母净亏损从6014.09万元扩大到7869.46万元，亏损多出约31%。两年合计调减收入3050.25万元。公司在公告里强调，这次更正"不会导致已披露的相关年度财务报表出现盈亏性质的改变"。

2026年4月30日，公司收到海南证监局《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2026〕15号）。决定书写的不是"单据不完整"，而是"对部分实际未发货的交易确认销售收入"，2020年、2021年年度报告相关财务信息披露不准确；另外，公司2024年至2025年与海南椰岛雨帆食品有限公司发生关联交易，未按规定履行信息披露义务。海南证监局在决定书中还写了一句："我局将根据后续检查情况采取进一步措施。"

警示函属于行政监管措施，不是行政处罚，没有罚款。公司5月1日公告收函，5月26日披露了整改报告，称各项整改已经完成。

差错更正公告和2025年年报是同一天（4月30日）披露的。年报显示，公司2025年营业收入3.71亿元，同比增长约112%；扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的收入后，营业收入为3.35亿元，比3亿元的退市红线多出约3500万元。归母净利润仍亏损2888万元，年末归母净资产只剩7473万元。

营收重回3亿元以上，是公司申请撤销退市风险警示的关键。7月30日，上交所同意撤销，公司股票自8月3日起由"*ST椰岛"变更为"ST椰岛"。但因为审计报告带有"与持续经营相关的重大不确定性"，加上内控审计问题，公司仍被继续实施其他风险警示。

这份达标营收，从业绩预告阶段就被反复追问。上交所曾就2025年业绩预告下发监管工作函，关注收入确认的合规性。4月15日，中证中小投资者服务中心以股东身份发出《股东建议函》（投服中心行权函〔2026〕25号），列出一组数字：公司鹿龟酒收入2017年至2024年连续多年下滑，2024年只有1126.75万元，2025年预计却达到1.77亿元；第四季度鹿龟酒收入同比增长21271.99%；截至2026年2月28日，新品鹿龟酒佳品的动销率只有40%；2025年前十大客户中有3家是当年新成立的经销商；前十大客户历年还存在集中退货，平均退货周期三到四年。投服中心的原话是，请公司"进一步说明2025年鹿龟酒产品收入大幅增长的合理性"。公司于5月20日公告作了回复。

椰岛鹿龟酒产品

年报披露后，上交所又下发年报问询函（上证公函〔2026〕0892号），追问客户和关联交易。根据7月31日的回复公告，公司把河北樾博商贸有限公司认定为关联方，理由是该公司实际控制人控制的其他主体与公司间接控股股东存在合作关系；子公司参股的赣州市海翔酒业有限公司是公司主要客户之一，2025年销售额4830.41万元。值得留意的是，赣州海翔也正是2020年、2021年那批被追溯调减收入的交易对手之一。

与此同时，公司管理层也在变动。6月初，董事会秘书王之明辞职；8月6日，公司公告董事兼副总经理李铁锋因身体原因暂无法正常履职；9月2日，董事马贺因个人原因辞职，同日董事会聘任戴美欧为董事会秘书。

立案调查是证监会启动的正式调查程序，它说明监管认为公司"涉嫌"信息披露违法，但还不是结论。调查结束后，证监会可能作出行政处罚，也可能不处罚。

2022年施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《若干规定》）已经取消了"先有行政处罚才能起诉"的前置程序。但在实务中，立案仍然是一个关键节点：《若干规定》第八条明确，除非有相反证据足以反驳，"监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日"应当认定为揭露日。所谓揭露日，是虚假陈述首次被公开揭露、被市场知悉的日子。它决定了哪些人的买入可以视为受到虚假陈述影响（揭露日之前买入），也决定了损失怎么算、诉讼时效从哪天起算。

这是本案现阶段最大的不确定性。根据公开材料，至少有三条线索可能与本次立案有关：

第一，2020年、2021年"对部分实际未发货的交易确认销售收入"。这件事已有海南证监局警示函在先，而警示函本身写明了"将根据后续检查情况采取进一步措施"，此次立案可能是这条线的升级。

第二，2025年营业收入的真实性。投服中心和上交所对鹿龟酒收入暴增、新增经销商、动销和退货提出的疑问，公司都作了回复，但回复不等于结论。如果调查认定2025年部分收入不应确认，问题就不只是年报数据不准确——扣除后3.35亿元的营收距离3亿元红线只有约3500万元，这直接关系到公司能否摘掉退市风险警示。

第三，关联交易未按规定披露。警示函已经点名雨帆食品一事，年报问询中又新认定了关联方。

三条线的索赔范围差别很大。如果立案只针对第一条，虚假陈述的实施日（虚假信息首次对外发布的日子）应当回溯到2020年年度报告。巨潮资讯网刊载的该份年报日期为2021年3月24日；如果立案针对的是2025年收入，实施日则可能在2025年业绩预告或2025年年报发布时，买入期间要短得多。最终以证监会查明的事实为准。

按照《若干规定》第八条，立案公告披露后的第一个交易日9月22日，是默认的揭露日。本案有一个特殊之处：公司早在4月30日就自行更正了2020年、2021年的收入差错，海南证监局的警示函也随后公开。《若干规定》同时规定，虚假陈述呈连续状态的，以"首次被公开揭露并为证券市场知悉之日"为揭露日；第九条还规定了公司自行更正之日为更正日。可以预见，如果立案针对的是2020年、2021年收入问题，被告很可能主张揭露日或更正日应当提前到4月30日前后。

对投资者一方而言，也有反驳的理由。4月30日的更正公告只说"单据不完整、确认依据不充分"，对"实际未发货"只字未提；而且同日披露的年报显示营收达标、退市风险解除，当天股价反而收涨约2.5%。5月1日警示函公告后，第一个交易日5月6日股价下跌约3.7%，此后也没有出现集中、明显的下跌。市场是否在那时已经"知悉"虚假陈述，存在讨论空间。这个日期最后怎么定，要看法院对市场反应证据的审查。

如果只看2020年、2021年这批差错，本案有一个明显的短板：金额不算大。两年收入调减比例分别约为0.7%和3.0%，公司也强调没有改变盈亏性质。

《若干规定》第十条要求虚假陈述具有重大性，也就是足以影响投资者决策；被告如果能证明虚假陈述没有导致股价或成交量明显变化，法院就应认定不具有重大性。检索SCA裁判数据库，上海金融法院（2024）沪74民初1034号案件中，法院结合揭露日后的交易量价情况，认定上市公司年报财务数据有误的虚假陈述不具有重大性，判决驳回投资者全部诉讼请求。支持的一面也有先例：广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2025）桂01民初298号案件，以公司会计差错更正公告之日为揭露日，判决支持投资者部分诉讼请求。但该案有行政处罚决定认定虚增利润占当期利润26%至160%不等，更正后股价跌幅超过三成，这两点都比本案目前已知的情况更强。

反过来说，如果调查最终指向2025年营业收入，且涉及公司是否触及财务类退市指标，重大性问题就会明显好论证得多——一家公司能否留在市场上，本身就是投资者最关心的信息之一。这也是为什么，本案下一步最值得关注的，是证监会《行政处罚事先告知书》会认定哪些事实。

按照目前的公开材料判断，2021年3月24日至2026年9月21日期间买入ST椰岛股票，并在2026年9月21日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。

需要说明两点变量：一是实施日取决于立案查实的是哪一期信息披露，如果只涉及2025年收入，买入期间的起点会大幅后移；二是如果法院将揭露日或更正日认定在4月30日前后，2026年4月30日之后买入的投资者可能被排除在外。

诉讼时效方面，证券虚假陈述索赔适用三年诉讼时效，实务中一般自揭露日起算。按9月22日测算，届满日为2029年9月22日；如果揭露日被认定为2026年4月30日，届满日为2029年4月30日。以上为按现有公开信息所作的测算，不是官方认定。

管辖方面，《若干规定》第三条规定，证券虚假陈述侵权民事赔偿案件由发行人所在地的省会城市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。海南椰岛位于海口，此前海南本地上市公司的同类案件多由海南省海口市中级人民法院一审，具体以法院立案审查为准。

海南省海口市中级人民法院召开推进民商事纠纷调解工作座谈会

立案调查到作出处罚通常需要数月到一年以上，现阶段不必急于起诉，但可以提前在中国结算下载本人的持股和交易电子凭证，保存好交易记录。

本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。