SCA问答 · 2026-09-23

退市国化（600636）证券虚假陈述案定档10月14日开庭，这个案件能否打赢？

退市国化（600636，原"国新文化"，现全称"国新文化控股股份有限公司"）围绕退市前"业绩预告"与"最终审计结果"严重背离的投资者索赔，迎来新进展。投资者李建国诉国新文化控股股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案（案号（2026）沪74民初862号）已定于2026年10月14日14时在上海金融法院开庭审理，这是本案目前已知的第一个具体开庭日期。

今年1月31日，退市国化披露《2025年年度业绩预亏公告》：预计实现利润总额-2.45亿元至-2.05亿元，营业收入3.32亿元至3.57亿元，归母净利润-2.4亿元至-2亿元，2025年末净资产17.8亿元至18.3亿元。同日，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，明确公司因财务类退市指标被实施退市风险警示的情形预计将消除——按这份预告，公司当时被认为已经站在3亿元营收红线之上，退市风险正在化解。

但仅两个多月后，情况急转直下。4月12日晚间，公司披露审计进展公告，立信所改口称公司多项核心证据待核实，不排除部分收入不符合业务收入确认条件、或应当予以营业收入扣除。消息公布后，公司股价自4月13日起连续六个交易日跌停。4月29日，公司披露2025年年度报告：实际营业收入2.96亿元，跌破3亿元红线；归母净利润-2.50亿元，扣非净利润-2.74亿元；内部控制被出具否定意见的审计报告。三项指标叠加，公司触及财务类强制退市条件。5月22日，公司收到上交所终止上市决定。

退市已成定局后，公司及控股股东中国文化产业发展集团有限公司（"中文发集团"）先后推出护盘措施：中文发集团于5月27日晚间披露增持计划，到6月1日已累计增持1693.13万股，占总股本3.86%；公司自身也同步推进股份回购，截至6月16日累计回购2462.11万股，占总股本5.61%，累计支付4506.59万元。但这些措施均未能扭转股价下行趋势。6月1日公司股票进入退市整理期首个交易日即暴跌44.57%，整个退市整理期（至6月22日）区间累计跌幅达62.08%，其中自4月12日晚间审计进展公告披露以来，累计跌幅一度接近八成。

业绩预告与最终审计结果之间的这一反差，已引发投资者的民事索赔诉讼。5月29日，部分投资者诉*ST国化证券虚假陈述责任纠纷案已向上海金融法院提交立案申请；6月11日，该案获法院立案受理。7月31日又有新增26名投资者提交至上海金融法院立案。目前公开可见的索赔区间口径是：2026年1月31日至2026年4月12日期间买入退市国化股票，并在2026年4月12日收盘时仍持有该股票、之后卖出或继续持有并产生损失的投资者，或符合索赔条件——这是相关律师根据公开信息作出的初步判断，具体买入期间、持股截止日仍须以法院最终认定为准。

我们的观点

从监管情况看，本案与不少证券虚假陈述案件的常见路径不同，需要特别提醒风险：目前公开可查的监管动作只有上交所就"业绩预告相关事项"下发的监管工作函（0543号，公司于4月25日公告收函），以及网络上出现的多篇投资者、自媒体举报材料——监管工作函是交易所一线监管措施，举报是投资者单方陈述，两者都不等于证监会立案调查，更不是行政处罚，目前没有看到证监会对公司或相关责任人作出、或拟作出正式行政处罚决定的公开信息，也没有证监会已就此立案调查的公开信息。这意味着投资者索赔并非建立在"先有处罚决定书认定违法事实"的基础上，而是直接依据公司信息披露文件本身存在的问题提起民事诉讼。这在程序上是可行的——最高人民法院2022年发布的证券虚假陈述司法解释取消了此前"投资者起诉前必须先有行政处罚决定或刑事裁判"的前置程序要求，投资者可以直接向有管辖权的法院起诉，由法院自己审理认定是否构成虚假陈述、以及各项责任要件是否成立。但没有处罚决定书这个"官方认定"打底，意味着虚假陈述是否成立、构成何种类型，全部要靠原告在诉讼中自行举证，难度比有处罚决定书的案子更高，投资者要有清楚认识。

从实体法律风险看，本案的索赔主张大多建立在"1月31日业绩预告与最终审计结果、年报严重背离"之上，而这恰恰触及证券虚假陈述案件里一条对投资者不利的规则：《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第六条明确，原告仅以盈利预测等预测性信息与实际经营情况存在重大差异为由主张虚假陈述的，法院原则上不予支持，除非能证明该预测公布时明显缺乏合理依据、未作充分风险提示、或预测所依据的前提发生重大变化后未及时更正这三种法定例外情形之一。检索公开裁判文书可以看到，近年多起"业绩预告先说盈利、后大幅修正为亏损"的案件（如浙江省杭州市中级人民法院（2024）浙01民初2385号，以及广东、甘肃两地法院审理的同类案件），法院均以业绩预告属于预测性信息、已作风险提示、不存在法定例外情形为由，判决驳回了投资者的全部诉讼请求——这几起案件甚至有的已经被交易所通报批评、监管部门约谈相关责任人，仍未能获得法院支持。这说明"业绩预告说错了"本身并不必然构成可索赔的虚假陈述，法院的审查标准是比较严格的。

不过本案与上述被驳回的案件相比，也存在一个可能的关键区别，值得投资者关注后续进展：4月12日审计进展公告提到的问题是"多项核心证据待核实，不排除部分收入不符合收入确认条件或应当予以营业收入扣除"，指向的是收入确认是否合规的问题。如果这部分存疑收入此前已经计入公司2025年度的一季报、半年报或三季报等定期报告，那么真正可能构成虚假陈述的，就不只是1月31日这一份业绩预告（预测性信息），而可能是已经正式发布的定期报告本身存在的收入确认不当、虚假记载——这与单纯的"预测没做准"在法律性质上是两回事，前者更容易绕开第六条对预测性信息的保护。这一点目前公开材料尚未提供答案，需要看案件审理或公司后续披露才能明确。此外，股票已摘牌退市这一事实本身不影响投资者就此前买卖行为主张的赔偿请求权，退市改变的只是股票此后能否继续交易，与虚假陈述责任的认定和追究是两条互相独立的逻辑线；审计机构立信所在本案中前后出具了结论相反的两份文件，其是否勤勉尽责、是否需要与发行人一并承担连带责任，目前也没有公开的处罚或诉讼信息可供判断。

综合来看，本案10月14日的开庭，很可能会先在法庭上厘清一个关键问题：这次索赔的事实基础究竟是"业绩预告预测失准"，还是"定期报告本身存在虚假记载"——这个定性会直接影响投资者主张能否得到支持。投资者对本案的索赔前景应当保持审慎，不宜简单类比其他已有处罚决定书的案件。

风险提示

本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见。文中涉及的实施日、揭露日、诉讼时效届满日等关键时间节点，以及各责任主体在民事诉讼中的最终责任认定，均需以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，请勿仅依据本文自行下定论。有任何疑问，请通过微信客服或者发送电子邮件与我们联系。

本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体案件的法律意见；关键时间节点与责任认定以监管机关正式认定及法院最终裁判为准，须结合本人交易记录，并由法院最终认定，请勿仅依据本文自行下定论。