江苏吴中（600200）股票索赔案：两家会计师事务所会不会承担赔偿责任？

证监会〔2025〕145号行政处罚决定书认定，江苏吴中2018年至2023年年度报告存在未如实披露实际控制人的虚假记载；2020年至2023年，公司通过无商业实质的贸易业务虚增营业收入、营业成本和利润，并对关联方非经营性资金占用未按规定披露。2021年虚增利润总额占当期披露利润总额的51.65%，2023年末关联方非经营性资金占用达到披露净资产的96.09%。这些事实说明，公司的财务问题不是一般性的会计差错，而是持续多年、涉及多个年度报告的重大信息披露违法。

中汇会计师事务所负责江苏吴中2020年、2021年年度报告审计，中兴财光华会计师事务所负责2022年、2023年年度报告审计。两家事务所在受聘期间均出具了标准无保留意见的审计报告，证监会认定其在审计过程中未勤勉尽责、未保持职业怀疑、未获取充分适当的审计证据，对函证异常、交易资金季末转回季初转出、供应商和客户关系异常等风险信号没有采取进一步核查措施。2026年7月13日，证监会分别对两家事务所作出〔2026〕27号、〔2026〕28号行政处罚决定。

投资者可以考虑将两家会计师事务所及相关签字注册会计师列为共同被告。但会计师事务所被行政处罚，并不意味着民事案件中一定要承担全部损失赔偿责任。法院通常还要审查中介机构是否存在过错、过错程度多大，以及其审计行为与投资者损失之间有多大因果关系。会计师事务所如果能够证明已经按照执业准则履行必要程序、保持合理职业谨慎，即使没有发现错误，也可能被认定没有过错；反过来，如果审计处罚所反映的异常足够明显，事务所仍然出具无保留意见，承担民事责任的可能性就会明显增加。

本案对投资者较有利的一点是，证监会处罚决定对两家事务所的审计缺陷写得比较具体，而且两家事务所的审计年度分别覆盖了公司财务造假的主要期间。对审计机构而言，真正需要解释的不是“造假是否完全隐蔽”，而是面对异常交易、异常函证和异常资金流向时，为什么没有继续核查。就目前材料看，两家事务所承担一定民事责任的概率不低。

但责任比例不能仅凭行政罚款金额推算，也不能因为两家事务所都被处罚，就当然要求其对投资者全部损失承担连带责任。明知造假仍配合出具虚假报告的，可能承担全部连带责任；审计程序不到位、未发现明显异常的，法院更可能按照过错程度和原因力大小，判令其在投资者损失的一定比例范围内承担责任。

从已经公开的裁判情况看，会计师事务所承担的责任比例没有统一标准，实践中出现过4%、15%、25%等部分责任比例，也有在重大过错或故意配合造假的案件中承担全部连带责任的情况。比例高低取决于造假持续时间、审计覆盖年度、异常信号是否明显、审计程序缺陷是否直接导致虚假报告出具，以及审计报告对投资者损失的影响程度，不能简单套用其他案件的比例。

按照目前的公开材料判断，2021年4月28日至2025年2月27日期间买入江苏吴中股票，并在2025年2月26日收盘时持股，之后卖出，或者继续持有并产生损失的投资者，符合索赔条件。至于不同违法事实是否需要分别确定实施日，仍应结合具体违法期间和法院最终认定判断。

目前江苏吴中医药发展股份有限公司本体处于预重整阶段，苏州中院已经决定启动预重整，但尚未裁定正式受理重整；其子公司江苏吴中医药销售有限公司则已经进入正式重整。上市主体预重整债权申报截止日为2026年9月30日。

投资者可以按照管理人要求申报债权，同时起诉公司、实际控制人及两家会计师事务所。申报债权解决的是将来如何参与公司重整分配，起诉解决的是谁应当承担赔偿责任、赔偿多少，两者不能相互替代。

实际控制人及两家会计师事务所均非重整程序中的债务人。即使公司债权最终按照重整计划打折受偿，也不当然意味着会计师事务所的民事责任同步消失。

本文仅为一般性法律知识普及及个案信息梳理，不构成对具体投资者的法律意见。会计师事务所是否承担责任、承担连带责任还是比例责任，以及投资者最终能够获得多少赔偿，均需以人民法院最终裁判为准。有任何疑问请发送电子邮件与我们联系。