黄仁勋、英伟达被告了｜聊聊中美两国的证券集团诉讼

从董事会声明开始，讲英伟达被诉的经过，顺带聊聊美国证券集体诉讼是怎么回事，以及它和咱们这边的差别。

2026年11月8日，华尔街休市，美国人还在过周末。英伟达董事会在这一天发了一份声明：公司将成立独立调查委员会，请外部律师协助，就近期有关公司创始人、CEO黄仁勋的报道展开调查。同一天，黄仁勋给员工写了一封信，信里承认对妻子不忠，没有任何借口，非常抱歉。

除了员工之外，还有两类人，他们不仅对名人桃色新闻感兴趣，还关心周一开市后，NIDVIA的股价会怎么走。一类是持有英伟达股票的人，另一类是做证券集体诉讼的律师。

2026年11月9日，英伟达股价收盘178.67美元，跌了4.27%。当天收市，一份起诉书被递到了美国加州北区联邦地区法院，案号5:26-cv-13448。原告是一位叫Mark Kistenmacher的投资者，被告是英伟达和黄仁勋。起诉书里引用了英伟达周一的收盘价。从董事会声明到公司被起诉，中间只隔了一个交易日。

原告在17页的诉状中称：过去一年多，媒体几次问到英伟达和一家客户公司的关系，公司发言人和黄仁勋本人的回答都是“正常”交往。这些回答都是虚假陈述。黄仁勋和这家客户的一位女高管有私人关系，而这位女高管的背景，据美国媒体报道牵涉国家安全。这些情况直到11月8日才被公开揭露。

假设有人问你：“你和某某熟吗？”，你回答：“我们就是一般的工作往来”，而实际上，你们不只是工作往来。你算不算说谎？

从字面上看，你并没说过“我们没有别的关系”，但你的确没有说完整。美国证券法规定，信息披露义务人不许说假话，也不许说半截子话，尤其是让人听了会产生误会的半截子话。中国证券法同样禁止误导性陈述。

这个案子要解决的第一件事就是误导性陈述的认定问题。第二件事是，对证券投资者来说，CEO的私人关系，这些信息够不够“重大性”。

假设老王是国内的一位普通投资者，2025年底用港美股账户买了英伟达股票，现在还拿在手上。老王怎么办？

首先，老王不用自己亲自去美国起诉。递交诉状的原告Kistenmacher是以“代表”身份起诉，他不但替自己，也替所有在2025年10月9日到2026年11月8日之间买过英伟达股票并因此遭受损失的人维权。老王在这段时间里买过股票，已经在这个诉讼的原告范围内。

不过，这个范围还只是原告的主张，最终要等法院认可才作数。一旦法院认可，效果和咱们的特别代表人诉讼相似：受损投资者不用报名登记，默认就在这个诉讼的原告范围内，假如你不想参加这个诉讼，必须声明退出。

起诉后接下来会发生什么？

按美国1995年的《私人证券诉讼改革法》，第一份诉状递交后20天内，律所要发公告，告诉买过这只股票的人有这么一个案子。公告发出后60天内，想当“首席原告”的人可以向法院申请。法院一般会选择损失最大的申请人作为首席原告。首席原告确定后，可以另选律所，通常会重新递交一份更加详细的起诉状。

按照美国法律规定，在案件进入实质审理前，被告有权提出“驳回动议”，大多数案子的生死在这里决定。美国法律要求原告写清楚被告说过的具体哪句话是假的、为什么是假的，还要拿出事实依据让法官相信被告是故意的，或者存在严重轻率。达不到这个程度，案子就被驳回。

过了驳回动议这一关，才会进入证据展示和集体认证程序。走到这一步的案子，绝大多数会以和解方式结束。上市公司支付的和解赔款会归入一个资金池，符合条件的人可以填表申领，大家按损失比例分配。证券诉讼的律师费从和解资金里出，具体比例由法院批准。上市公司一般会买董事高管责任险，所以，有相当一部分赔款其实是由保险公司承担的。老王如果没填表，也分不到一分钱。

老王可能还有个顾虑：我连英伟达的发言人说过什么都不知道，也看不懂英文，怎么证明我是信了那些话才买的股票呢？美国法院对此有个办法，叫“欺诈市场理论”：交易活跃的股票，公开信息都反映在股票价格里，投资者按市场价买入股票，就推定他信赖了这些信息。老王不必证明自己读过哪篇报道。中国的证券虚假陈述司法解释里的“交易因果关系推定原则”，借鉴的就是这个理论。当然，被告也可以举证推翻这个因果关系推定。

这事要是发生在A股，受损投资者也这么告吗？

先说起诉的依据。在美国，一篇有分量的新闻报道就可以成为起诉的由头，事实由原告律师自己去调查、去归纳。国内的投资者通常要等证监会的行政处罚或者法院的刑事判决出来，再拿着去起诉。尽管2022年施行的证券虚假陈述司法解释已经取消了这个前置条件，但在司法实践中，证监会的立案调查、处罚仍然是最重要的证据。

再说谁来牵头。美国的集团诉讼一般都是律师推动，任何受损的投资者都可以申请当首席原告。国内的特别代表人诉讼，代表人只能是投资者保护机构。普通投资者可以在普通代表人诉讼里当代表人，但那是另一种程序：其他投资者要主动登记才算参加，没登记的就不在其中。

总的来说，美国的证券集体诉讼是一种律所推动、以和解为主的证券纠纷市场化处置机制。原告、被告双方各显身手，相互博弈，最后法官来判定。国内的特别代表人诉讼带有更多的公共行政主导色彩。发起程序很复杂，一旦发起，对上市公司就是一个“大杀器”。所以，只有在特别恶劣的案件中才会动用。

英伟达案才刚刚开始。1月8日是申请首席原告的截止日，之后是新诉状和驳回动议，光这几步程序走完往往就要一年。老王可能等到一个结果，也可能等不到。

我看，英伟达的驳回动议大概率会被法官支持的。

以上是对公开信息的整理和一般性介绍，不构成法律意见或投资建议。

郎一华

江苏竹辉律师事务所