34亿并购骗局之后：康尼机电为何既是受害者，又要赔偿投资者？

一家上市公司被骗了。

骗子被判无期徒刑，法院责令其退赔19.33亿元。

然而几年后，这家被骗的上市公司又站上被告席，因为同一场骗局，向自己的投资者承担赔偿责任。

这家公司，就是康尼机电。

乍看之下，这像是一个令人费解的法律悖论：上市公司明明是受害者，为什么要给股民赔钱？

一场价值34亿元的并购骗局

故事要从2017年说起。

当时，康尼机电计划收购广东龙昕科技有限公司100%股权，交易作价34亿元。其中，上市公司以现金对价支付约10.63亿元，以股份对价支付约23.37亿元。

为了把龙昕科技卖出高价，老板廖良茂从2015年起组织实施造假。

根据证监会查明的事实，2015年至2017年，龙昕科技累计虚增营业收入超过9亿元、虚增利润超过1.7亿元。并购对象造假导致康尼机电披露的《重组报告书（草案）》及《重组报告书》存在虚假记载。

东窗事发后，康尼机电向公安机关报案。

南京中院认定廖良茂构成合同诈骗罪，判处其无期徒刑，剥夺政治权利终身，没收个人全部财产，并责令退出犯罪所得约19.33亿元。

在2025年年度报告中，康尼机电披露，已追回并注销廖良茂及其他原股东持有的康尼机电股票合计约1.31亿股，并收到部分现金，剩余追偿工作仍在继续。

康尼机电毫无疑问是合同诈骗的受害者。

它花34亿元买到了一家财务数据被严重粉饰的公司；骗局暴露后，遭遇巨额亏损。但故事没有就此结束。

17名投资者把康尼机电告上法庭

龙昕科技的虚假业绩被写入上市公司公开披露的重组文件，进入证券市场，成为投资者判断公司价值、决定是否买卖股票的重要依据。

2021年7月，证监会正式作出行政处罚，认定康尼机电披露的相关重组文件存在虚假记载。

此后，17名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由提起诉讼，累计索赔约3.83亿元。

2026年8月11日，江苏省高级人民法院对其中两名机构投资者的案件作出终审判决，其中一个案件改判，康尼机电需承担的赔付责任增加近亿元。

康尼机电一边向诈骗者追偿，一边又要向股民（投资者）赔偿。

冤不冤？为什么？

答案不在于"谁更冤"，而在于两个案件根本不是同一件事。

合同诈骗罪问的是：廖良茂有没有诈骗康尼机电？答案是诈骗。所以他坐牢，还要退赔。

证券虚假陈述问的是：康尼机电对外发布的信息是不是真的？答案是假的。所以面对投资者，康尼机电要承担的，是不问主观过错的无过错责任。

投资者为什么可以找上市公司索赔？

证券市场有一条最基本的规则：投资者自主判断、自负盈亏。

但“自负盈亏”应当以市场公开信息的真实性为前提。

投资者可能因误判行业趋势而亏钱，因高估企业增长而承担损失，因市场整体下跌而遭遇风险，但如果财务数据从一开始就是假的，投资者承担的便不再是正常的市场风险。

更重要的是，普通投资者无法穿透上市公司的每一份公告，调查背后的审计底稿、询证函、银行流水以及交易对手。

他们能够依赖的，只有上市公司发布的公开信息。

因此，信息一旦进入市场，上市公司就必须对披露内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

无论是修订前《证券法》的第六十九条还是现行《证券法》第八十五条，信息披露义务人的责任都是无过错责任，这是一贯的。只要实施了证券虚假陈述行为，只要投资者遭受了损失，只要损失和行为之间存在因果关系，则不论信息披露义务人主观上有无过错，都要依法承担赔偿责任。这是最基本的游戏规则，法律规则背后的价值取向是把维护证券市场秩序放在第一位。

相较之下，董事、高级管理人员以及证券服务机构能否免责，通常还需要判断其是否勤勉尽责、是否存在过错。

康尼机电案给市场留下了三点提醒。

第一，上市公司本身被诈骗，不是免除虚假陈述赔偿责任的理由。

上市公司被交易对手欺骗，可以向造假者追偿；只要失实信息进入资本市场，并造成投资者损失，上市公司就要承担赔偿责任。

第二，中介机构的签字不是形式。

询证、审计、评估和法律核查一旦流于程序，所谓“专业背书”反而可能帮助虚假信息获得市场信任。中介机构也可能因此承担相应的连带赔偿责任。

第三，重大并购的历史风险不会随着资产出售自动消失。

龙昕科技早已被康尼机电出售，但追赃、股份注销、投资者索赔和中介机构责任诉讼仍持续多年。对于投资者而言，观察一家上市公司，不能只看当期利润，还要看历史并购遗留的诉讼、预计负债和资产追回进度。