北汽蓝谷（600733）行政处罚事先告知书（2016-07-13）

文书全文

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都前锋电子股份有限公司（以下简称：公司或前锋股份）于2015年7月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字15204号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

2016年7月11日，公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字【2016】1号）。中国证监会四川监管局拟作出以下决定：对公司责令改正，给予警告，并处60万元罚款；对公司时任相关董事、高级管理人员给予警告并分别处3万元至30万元罚款。现将《行政处罚事先告知书》主要内容公告如下：

成都前锋电子股份有限公司、杨晓斌、朱霆、王小平、邓红光、姜久富、陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖：

成都前锋电子股份有限公司（以下简称前锋股份）、杨晓斌、朱霆、王小平、邓红光、姜久富、陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖涉嫌违反证券法律法规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

[违法事实]：经查明，前锋股份涉嫌违法的事实如下：

一、前锋股份未依法履行信息披露义务

（一）前锋股份本依法披露发生的重大诉讼事件2003年，前锋股份与山东鑫融科技产业有限公司（以下简称山东鑫融）签订《协议书》、《资产委托管理协议》等协议约，约定由前锋股份以其名义代山东鑫融入股五洲证券有限责任公司（以下简称五洲证券）。前锋股份接收山东鑫融8700万元认股款项后，于2004年分两笔把8700万转入五洲证券验资账户 ,认购五洲证券股份。2010年12月9日，五洲证券破产清算组向人民法院提起诉讼，请求前锋股份履行人民币8700万元的出资义务及相应利息。2013年10月28日，河南省高级人民法院下达 （2011）豫法民二初字第7号《民事判决书》，一审判决前锋股份于判决生效后30日内向五洲证券支付人民币8700万元及相应利息。

前锋股份不服提起上诉。2014年4月9日，中华人民共和国最高人民法院下达（2014）民二终字第22号《民事判决书》，二审判决驳回前锋股份上诉，维持原判。2014年10月23日，郑州铁路运输中级法院向前锋股份下达（2014)郑铁中执字第9号《执行通知书》，责令前锋股份立即履行向申请执行人五洲证券破产清算组支付款17400万元以及负担执行费24.14万元。

2014年12月16日，中华人民共和国最高人民法院下达（2014）民申字第1761号《民事裁定书》，驳回前锋股份再审申请。

上述诉讼，按照涉诉时能够明确的8700万元金额计算，分别占前锋股份2009、2010、2011、2012、2013年经审计净资产的33.82%、34.37%、40.23%、35.74%、29.59%,涉诉金额大，占上市公司净资产比例高，依法应当认定为重大诉讼。

前锋股份涉及重大诉讼，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条第二款第（十）项“涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效”、《证券法》第六十六条第（六）项“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”，以及中国证监会依据《证券法》授权规定制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 ——年度报告的内容与格式》（以下简称《年度报告的内容与格式》，2007年修订）第四十条“公司应披露重大诉讼、仲裁事项”和《年度报告的内容与格式》（2012年修订、2014年修订）第二十六条“公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”的规定，前锋股份应当在诉讼产生之时立即报告和公告，及时公布诉讼进展情况，并在2010、2011、2012、2013和2014年年度报告中依法披露上述重大诉讼事项。前锋股份未依法披露发生的重大诉讼事件。

（二）前锋股份未依法披露发生的重大担保事件经调查发现，截至调查完成之时，在2011-2015年期间，前锋股份子公司北京标准前锋商贸有限公司成都分公司（以下简称标准前锋成都分公司）以其定期存单为时任董事、总经理朱霆控制的成都傲骨数码科技有限公司（以下简称傲骨数码）和成都德威视讯科技有限公司（以下简称德威视讯）的银行贷款提供质押担保。共计22笔担保，历次担保基本情况如下：

1、2011年3月15日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1000万元的银行贷款提供1090万元的质押担保。

2、2011年3月28日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯460万元的银行贷款提供500万元的质押担保。

3、2011年6月2日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1950万元的银行贷款提供2100万元的质押担保。

4、2011年6月21日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1000万元的银行贷款提供1000万元的质押担保。

5、2012年3月22日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯2000万元的银行贷款提供2200万元的质押担保。

6、2012年3月22日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1000万元的银行贷款提供1100万元的质押担保。

7、2012年5月23日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯990万元的银行贷款提供2300万元的质押担保。

8、2012年6月13日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯200O万元的银行贷款提供2300万元的质押担保。

9、2012年6月20日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯500万元的银行贷款提供1000万元的质押担保。

10、2012年8月24日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1000万元的银行贷款提供1100万元的质押担保。

11、2012年9月20日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯3000万元的银行贷款提供3300万元的质押担保。

12、2013年3月18日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1900万元的银行贷款提供2100万元的质押担保。

13、2013年6月5日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1500万元的银行贷款提供3000万元的质押担保。

14、2014年3月18日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯3000万元的银行贷款提供3400万元的质押担保。

15、2014年6月6日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯3000万元的银行贷款提供34O0万元的质押担保。

16、2014年9月10日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1600万元的银行贷款提供3400万元的质押担保。

17、2014年11月11日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1700万元的银行贷款提供2400万元的质押担保。

18、2014年12月4日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯16O0万元的银行贷款提供2400万元的质押担保。

19、2015年2月4日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯1700万元的银行贷款提供2100万元的质押担保。

20、2015年2月9日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯2000万元的银行贷款提供2400万元的质押担保。

21、2015年5月29日，标准前锋成都分公司以定期存单为德威视讯2300万元的银行贷款提供2400万元的质押担保。

22、2015年6月4日，标准前锋成都分公司以定期存单为傲骨数码2000万元的银行贷款提供2300万元的质押担保。

上述担保，担保金额大，且属关联担保，将对公司的资产、负债、权益等产生重要影响，依法应当认定为重大担保。

前锋股份子公司发生重大担保，依据《证券法》第六十七条第二款第（十二）项“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”、《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十七）项“对外提供重大担保”、第三十三条第一款、《证券法》第六十六条第（六）项“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”，以及中国证监会依据《证券法》授权规定制定的《年度报告的内容与格式》（2007年修订）第十节第四十六条“公司应披露重大合同及其履行情况。包括（但不限于）：（二）重大担保、同节第五十一条“子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露”和《年度报告的内容与格式》 （2012年修订、204年修订）第三十二条“公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：（二）重大担保。

„公司应当披露报告期内公司对外担保（包括公司自身的对外担保及其子公司的对外担保，不含公司对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，„”的规定，前锋股份应当就其子公司发生的上述担保事项立即报告和公告，并在2011、2012、2013、2014年的年度报告报告中记载，依法履行信息披露义务。前锋股份未依法披露发生的重大担保事件。

[证据认定]：上述违法事实，有相关合同、财务凭证、诉讼资料、前锋股份相关定期报告和临时报告、相关公司工商注册资料和有关人员的谈话笔录等证据证明。

前锋股份的行为违反了《证券法》第六十三条、六十六条和六十七条的有关规定，构成了《证券法》第一百九十三条的违法行为。

[责任人员认定]：

对前锋股份的违法行为，时任前锋股份公司董事长杨晓斌，董事、总经理朱霆，董事、财务总监王小平，是直接负责的主管人员；时任董事、董事会秘书邓红光，时任董事、副总经理姜久富，时任独立董事陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖，是其他直接责任人员。

杨晓斌、朱霆分别作为前锋股份的时任董事长和董事、总经理，在知晓前锋股份涉及重大诉讼后，隐瞒不报，在违法的主观方面具有故意性，直接导致上市公司信息披露违法行为的发生，违法情节较为严重。而且，朱霆还是本案前锋股份子公司发生对外提供担保行为直接责任人，既不按规定履行内部决策程序，也不依法履行信息披露义务，直接导致上市公司信息披露违法行为的发生，且在调查过程中故意隐瞒案件有关事实，具有阻碍调查的行为，违法情节严重，应当作为直接负责的主管人员承担责任。

时任公司董事、财务总监王小平既是前锋股份子公司对外提供担保的知情人，也更是提供担保的具体操办人，作为公司董事和财务总监，既未起到履职尽责、监督公司规范运作的作用，还直接参与违规担保，违反公司决策程序，未勤勉尽责，直接导致上市公司信息披露违法行为的发生，且在调查过程中也有故意隐瞒案件有关事实的行为，阻碍案件调查，违法情节严重。同时，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的有关规定，作为公司财务监，王小平还应当对定期报告中总的财务报告真实性、准确性等负有主要责任。

因此，也应当作为直接负责的主管人员承担责任。

时任董事、董秘邓红光，时任董事、副总经理姜久富，时任独立董事陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖，虽然没有发现存在知晓有关重大诉讼和重大担保事项的主观情形，但依据《证券法》第六十八条第三款的规定，上市公司董事应当对上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性承担法定保证责任，结合上述董事实际履职的情况，上述董事仍然应当依法承担相应的责任。同时，依据《上市公司信披露管理办法》第五十八条的有关规定，邓红光作为公司董事会秘书，还应当对临时报告的及时性、准确性等负有主要责任。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条、《证券法》第一百九十三条的规定，我局拟作出以下决定：

一、对前锋股份责令改正，给予警告，并处60万元罚款；

二、对杨晓斌、朱霆、王小平给予警告，并处30万元罚款；

三、对邓红光给予警告，并处5万元罚款；

四、对姜久富、陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖给予警告，并

处3万元罚款。依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我局拟对前锋股份、杨晓斌、朱霆、王小平、邓红光、姜久富、陶雷、陈森林、吕先锫、张力上、向显湖实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩的权利，前锋股份、杨晓斌、朱霆、王小平、邓红光并享有要求听证的权利。你们有权提出事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局（周沙骑，电话—028-85594325,传真-028-85555004），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

经研究，公司决定：放弃陈述、申辩和要求听证的权利。

特此公告。

成都前锋电子股份有限公司二○一六年七月十二日备查文件：

一、中国证监会《行政处罚事先告知书》（川证监处罚字【2016】1号）。