ST复华（600624）对赵某斌的行政处罚决定书（2025-12-26）

文书全文

当事人：赵某斌，男，197X年出生，2017年7月至2020年10月担任上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称复旦复华或公司）董事长、2017年12月至2020年10月担任公司代理总经理，住址：上海市杨浦区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对复旦复华信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2025年10月31日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，复旦复华违法事实如下：

一、2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载复华文苑住宅项目系复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称海门房产）开发的复华园区配套住宅项目，于2018年12月达到交房条件后，复旦复华开始结转营业收入、营业成本。复旦复华2019年、2020年未审慎对复华文苑住宅项目施工成本进行核算、未足额结转相应营业成本，不符合《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号）第九条、第十二条、第十八条的规定，导致2019年、2020年年度报告存在虚假记载。其中，2019年少计营业成本5,065.22万元，虚增利润总额5,065.22万元，占相应年度已披露利润总额的60.25%；2020年少计营业成本259.20万元，虚增利润总额259.20万元，占相应年度已披露利润总额绝对值的7.11%。

二、2023年年度报告存在虚假记载2023年，复旦复华在对复华文苑住宅项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，不符合《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号）第十八条第一款、《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第二条第三款等规定，少计资产减值损失2,782.13万元，虚增利润总额2,782.13万元，占相应年度已披露利润总额的118.48%，导致2023年年度报告存在虚假记载。本局认为，复旦复华上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。赵某斌于2017年7月至2020年10月担任公司董事长，于2017年12月至2020年10月担任公司代理总经理，全面负责公司经营管理。赵某斌未充分、合理考虑相关住宅项目施工成本上涨情况，未保持对相关住宅项目营业成本核算准确性的审慎关注，在复旦复华2019年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。对于复旦复华2019年年度报告的信息披露违法行为，赵某斌是直接负责的主管人员。

上述违法事实，有公司相关公告、复华文苑住宅项目施工合同或协议、相关审价稿件、海门房产相关书面报告、资产评估报告、公司相关情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。2022年4月30日、2025年4月30日，复旦复华先后两次发布了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

赵某斌及其代理人在听证会和陈述申辩材料中主要提出如下意见：1.赵某斌在审核2019年年报成本计提过程中，充分履行了勤勉尽责义务。审价机构“2020.1.18审价初稿”的结论不可靠，对项目成本计提的决策基于长期跟踪监督，以及可取得的第三方其它审价资料、审计机构意见等信息所作之审慎估计，并且成本计提后项目毛利率已低于行业水平。作为董事长、代理总经理，推动公司成立专项决算小组、聘请第三方审价机构以及本人单独进行测算等，相关决策遵循公司既定治理流程等。

2.2022年公司差错更正及追溯调整是后任管理层的单方判断，不应追究赵某斌的责任。项目结算程序违法、依据缺失，结算价远超市场合理水平。即使具有合理性，应将前期计提成本与结算金额的差异调整至当期损益，而不应追溯调整。并且审计机构对差错更正出具保留意见。

3.赵某斌作为国有企业负责人，负有防止国有资产流失和保护中小股东利益的职责，未采纳有重大瑕疵的初步审价结论，不应受到处罚。

综上，不应对赵某斌进行处罚。

经复核，本局认为：1.没有充分证据证明赵某斌在审核2019年年报成本计提过程中已充分履行了勤勉尽责义务，具体如下：

一是根据在案证据，赵某斌在2019年年报披露前，应当已知悉项目成本大幅上涨及其原因可能包括人工、材料价格上涨及图纸外施工或设计变更等。然而，在赵某斌领导决策下，公司补提成本仅考虑图纸外施工或设计变更，未考虑人工或材料价格上涨等其它因素。

二是赵某斌作为董事长、代理总经理，应高度重视审价工作以及审价机构出具的相关审价稿件等相关信息，但其未组织公司与相关方进一步全面核实上涨原因及可能的结算价格。“2020.1.18审价初稿”结论不可靠以及项目毛利率低于行业水平等，不能完全豁免其勤勉尽责义务的履行。审计机构出具的审计意见不能豁免公司会计责任。赵某斌关于基于可取得的信息所作审慎估计的主张，与客观事实及董事长、代理总经理职责不符。

三是赵某斌关于推动成立专项决算小组等履职理由，不足以说明其已充分履行了勤勉尽责义务。

2.赵某斌关于2022年公司差错更正及追溯调整是后任管理层的单方判断，不应追究其责任的主张不能成立，具体如下：

一是在案证据能够证明，公司在2019年年报编制时，未能合理使用当时已经掌握的相对充分可靠信息，对项目成本进行审慎测算。公司在2022年采取追溯重述法，对前期财务数据进行差错更正符合相关会计准则规定。

二是后续公司通过提供《审价报告》《结算价确认单》《结算协议》等证据材料，实施了替代程序，消除了审计机构保留意见所述事项影响。

3.根据《证券法》等相关规定，赵某斌作为上市公司时任董事长、代理总经理，应当保证披露信息的真实、准确、完整，对上市公司财务会计报告承担主要责任。

综上，对赵某斌的陈述申辩意见不予采纳。鉴于复旦复华已进行差错更正及当事人配合调查询问、提供材料，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对赵某斌给予警告，并处以一百万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。

同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。中国证券监督管理委员会上海监管局2025年12月26日