欣泰电气（300372）行政处罚事先告知书（2016-06-02）

文书全文

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“欣泰电气”）于2015年7月14日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字15069号）。

因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。上述信息公司已于2015年7月15日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体进行了披露（公告编号：2015-078）。2016年5月31日公司收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（编号：处罚字[2016]57号），现将《行政处罚和市场禁入事先告知书》内容公告如下：

欣泰电气涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规案已由中国证监会调查完毕。中国证监会依法拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施。现将中国证监会拟对欣泰电气及相关责任人作出行政处罚和市场禁入措施所根据的事实、理由和依据以及欣泰电气及相关责任人享有的相关权利予以告知。

经查，欣泰电气存在如下违法事实：

一、报送中国证监会的申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称

“IPO”）申请文件中相关财务数据存在虚假记载2011年11月，欣泰电气向中国证监会提交IPO 申请。2012年7月3日通过创业板发审会审核。2014年1月3日，欣泰电气取得中国证监会《关于核准丹东欣泰电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》。

为实现发行上市目的，解决欣泰电气应收账款余额过大问题，欣泰电气总会计师刘明胜向公司董事长、实际控制人温德乙建议在会计期末以外部借款减少应收账款，并于下期初再还款冲回。二人商议后，温德乙同意并与刘明胜确定主要以银行汇票背书转让形式进行冲减。2011年12月至2013年6月，欣泰电气通过外部借款，使用自有资金或伪造银行单据的方式，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，大部分在下一会计期初冲回，致使其在向中国证监会报送的IPO申请文件中相关财务数据存在虚假记载。其中，截至2011年12月31日，虚构收回应收账款10,156万元，少计提坏账准备659万元；虚增经营活动产生的现金流净额10,156万元。

截至2012年12月31日，虚构收回应收账款12,062万元，虚构收回其他应收款3,384万元，少计提坏账726万元；虚增经营活动产生的现金流净额5,290万元。截至2013年6月30日，虚构收回应收账款15,840万元，虚构收回其他应收款5,324万元，少计提坏账准备313万元；虚增应付账款2,421万元；虚构收回预付账款500万元；虚增货币资金21,232万元，虚增经营活动产生的现金流净额8,638万元。

以上事实，有招股说明书、客户提供情况说明、汇票申请人提供的说明材料、欣泰电气提供的转款汇总表和明细表、欣泰电气财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据在案证明。

欣泰电气将包含虚假财务数据的IPO 申请文件报送中国证监会并获得中国证监会核准的行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第十三条关于公开发行新股应当符合的条件中“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”和第二十条第一款“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百八十九条所述“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的行为。在欣泰电气报送的IPO 文件上签字的董事为：温德乙、孙文东、陈柏超、胡晓勇、王建华、蔡虹、宋丽萍、赵春年、蒋光福；监事为：

范永喜、孙洪贵、韩冬；其他高级管理人员为：刘明胜、陈玉翀。于晓洋和王永珩知悉并实际操作欣泰电气虚构收回应收款项事宜，是欣泰电气虚构收回应收款项的重要参与者。综上，对欣泰电气该项违法行为，直接负责的主管人员为温德乙、刘明胜，其他直接责任人员为于晓洋、王永珩、孙文东、陈柏超、胡晓勇、王建华、蔡虹、宋丽萍、赵春年、蒋光福、范永喜、孙洪贵、韩冬、陈玉翀。

温德乙作为欣泰电气实际控制人，商议并同意以外部借款等方式虚构收回应收款项，安排、筹措资金且承担相关资金成本，其行为已构成《证券法》第一百八十九条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为”

的行为。

二、上市后披露的定期报告中存在虚假记载和重大遗漏

（一）《2013年年度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年年度报告》中存在虚假记载2013年12月至2014年12月，欣泰电气在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式，在年末、半年末等会计期末冲减应收款项，大部分在下一会计期初冲回，导致其披露的相关年度和半年度报告财务数据存在虚假记载。其中，《2013年年度报告》虚构收回应收账款19,940万元，虚构收回其他应收款6,224万元，少计提坏账准备1,240万元，虚增应付账款1,521万元；虚增货币资金20,632万元；虚增经营活动产生的现金流净额12,238万元。

《2014年半年度报告》虚构收回应收账款9,974万元，虚构收回其他应收款6,994万元；少计提坏账准备272万元；虚增应付账款1,521万元，虚构减少其他应付款770万元；虚增货币资金14,767万元；虚减经营活动产生的现金流净额9,965万元。《2014年年度报告》虚构收回应收账款7,262万元，虚构收回其他应收款7,478万元，少计提坏账准备363万元，虚减经营活动产生的现金流净额12, 944万元。

（二）《2014年年度报告》中存在重大遗漏欣泰电气实际控制人温德乙以员工名义从公司借款供其个人使用，截至2014年12月31日，占用欣泰电气6,388万元。欣泰电气在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项，导致《2014年年度报告》存在重大遗漏。

以上事实，有客户提供情况说明、欣泰电气提供的转款汇总表和明细表，欣泰电气财务凭证、银行资金流水、银行汇票等单据、定期报告、董事会决议、监事会决议、定期报告书面确认意见、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据在案证明。

欣泰电气披露的2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告虚假记载及2014年年度报告重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。在审议欣泰电气《2013年年度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年年度报告》的董事会上投赞成票的董事为：温德乙、蔡虹、陈柏超、宋丽萍、孙文东、赵春年、蒋光福；在监事会上投赞成票的监事为：范永喜、孙洪贵、韩冬；在2013年年度报告书面确认意见上签字的高级管理人员为：刘明胜、陈玉翀；在2014年半年度报告和2014年年度报告书面确认意见上签字的高级管理人员为：刘明胜、杜晓宁。于晓洋和王永珩知悉并实际操作欣泰电气虚构收回应收款项事宜，是欣泰电气虚构收回应收款项的重要参与者。

综上，对欣泰电气该项违法行为，直接负责的主管人员为温德乙、刘明胜，其他直接负责人员为于晓洋，王永珩、蔡虹、陈柏超、宋丽萍、孙文东、赵春年、蒋光福、范永喜、孙洪贵、韩冬、陈玉翀、杜晓宁。

温德乙作为欣泰电气实际控制人，其行为已构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

根据当事人上述第一项违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十九条的规定，中国证监会拟决定：

（一）对欣泰电气处以非法所募资金3%即772万元的罚款；

（二）对温德乙处以802万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人按欣泰电气非法所募资金的3%罚款772万元。

（三）对刘明胜处以30万元罚款；

（四）对于晓洋、王永珩分别处以10万元罚款；

（五）对孙文东、蔡虹、陈玉翀、陈柏超、王建华、胡晓勇、宋丽萍，分别

处以5万元罚款；

（六）对蒋光福、赵春年、范永喜、韩冬、孙洪贵，分别处以3万元罚款。

根据当事人上述第二项违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，中国证监会拟决定：

（一）对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以60万元的罚款；

（二）对温德乙给予警告，并处以90万元的罚款；其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

（三）对刘明胜给予警告，并处以30万元罚款；

（四）对于晓洋、王永珩给予警告，并分别处以10万元罚款；

（五）对蔡虹、陈柏超、宋丽萍、孙文东、赵春年、蒋光福、范永喜、孙洪

贵、韩冬、陈玉翀、杜晓宁给予警告，并分别处以3万元罚款。

综合欣泰电气上述两项违法事实及其责任人员认定，中国证监会拟作出如下行政处罚：

（一）对欣泰电气责令改正，给予警告，并处以832万元的罚款；

（二）对温德乙给予警告，并处以892万元罚款；

（三）对刘明胜给予警告，并处以60万元罚款；

（四）对于晓洋、王永珩给予警告，并分别处以20万元罚款；

（五）对孙文东、蔡虹、陈柏超、宋丽萍、陈玉翀给予警告，并分别处以8

万元罚款；

（六）对蒋光福、赵春年、范永喜、韩冬、孙洪贵给予警告，并分别处以6

万元罚款；（七）对王建华、胡晓勇分别处以5万元罚款；

（八）对杜晓宁给予警告，并处以3万元罚款；

此外，鉴于温德乙、刘明胜二人作为欣泰电气两项违法行为直接负责的主管人员，违法情节特别严重，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，中国证监会拟对二人采取终身证券市场禁入措施。

依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就中国证监会拟对欣泰电气及相关责任人实施的行政处罚和市场禁入措施，欣泰电气及相关责任人享有陈述、申辩和要求听证的权利。欣泰电气及相关责任人提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的，中国证监会将予以采纳。如果欣泰电气及相关责任人放弃陈述、申辩和要求听证的权利，中国证监会将按照上述事实、理由和依据做出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。

欣泰电气及相关责任人需在收到本告知书之日起3日内将《回执》传真至中国证监会，并于当日将回执原件递交送达中国证监会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。

若公司及相关责任人对中国证监会相关拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

丹东欣泰电气股份有限公司董事会二〇一六年六月一日