腾邦国际（300178）行政处罚决定书（2022-04-27）

文书全文

当事人：腾邦国际商业服务集团股份有限公司，住所：广东省深圳市福田区。

钟百胜，男，1965年4月出生，时任腾邦国际董事长，住址：广东省深圳市福田区。

顾勇，男，1970年6月出生，时任腾邦国际副总经理、财务总监，住址：广东省深圳市南山区。

段乃琦，女，1966年4月出生，时任腾邦国际副董事长、执行总裁，住址：广东省深圳市福田区。

乔海，男，1975年4月出生，时任腾邦国际董事、总经理，住址：广东省深圳市福田区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称腾邦国际或公司）信息披露违法违规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人腾邦国际、钟百胜、顾勇、段乃琦、乔海未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。腾邦国际、钟百胜提交《申请报告》、《申请书》均称对行政处罚无异议，但对事先告知书个别文字表述提出了建议。本案现已调查、审理终结。

经查明，腾邦国际存在以下违法事实：

一、未及时披露及未在定期报告中披露关联担保2017年2月5日、2月21日，腾邦国际的控股股东腾邦集团有限公司（以下简称腾邦集团）与周某平先后签订2份《借款合同》，借款本金分别为5,000万元，腾邦国际彼时的子公司深圳市前海融易行小额贷款有限公司（以下简称融易行）和深圳市腾付通电子支付科技有限公司（以下简称腾付通）与其他担保人共同为上述借款提供连带担保。2018年7月，腾邦集团与粤港澳大湾区产融投资有限公司签订《借款合同》，约定借款30,000万元，腾邦国际在《保证合同》上加盖公章，为上述借款事项提供连带担保。

2018年11月，腾邦集团归还该笔借款本金30,000万元。2018年8月，腾邦集团与深圳市梦程投资咨询有限公司签署《借款合同》，借款金额2,955万元，腾邦国际在《担保保证书》上加盖公章，为腾邦集团上述借款提供连带担保。2018年10月，腾邦集团与华商汇供应链管理（广州）有限公司（以下简称华商汇）签订《借款合同》，约定借款30,000万元，腾邦国际在《保证合同》上加盖公章，为腾邦集团上述借款提供连带担保。2019年4月，腾邦集团、钟百胜、史某、腾邦国际与深圳市腾达飞信息咨询有限公司（以下简称腾达飞）签署《借款暨担保合同》，腾邦集团向腾达飞借款4,700万元，腾邦国际作为保证人之一在上述《借款暨担保合同》上加盖公章，为该笔借款提供连带担保。

根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第三项及第十七项的规定，腾邦国际应当及时披露其签订担保合同及为控股股东提供担保的事项，但公司并未及时披露。腾邦国际《2018年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额62,955万元，未披露向关联方提供担保余额42,955万元，占公司当期经审计净资产的13.39%；《2019年年度报告》未披露向关联方提供担保发生额4,700万元，未披露向关联方提供担保余额47,655万元，占公司当期报告记载净资产的35.49%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号，以下简称《年报内容与格式准则》）第四十一条第二项的规定，腾邦国际应当在相关定期报告中披露其发生的上述关联担保事项及相应余额，但公司未在《2018年年度报告》《2019年年度报告》中披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。

二、未在定期报告中披露重大诉讼和仲裁2019年下半年，周某平就前述有关借款、担保提起仲裁2起，请求腾邦集团清偿借款本息，融易行、腾付通承担连带清偿责任；华商汇就前述有关借款、担保提起诉讼1起，请求腾邦集团清偿借款本息，腾邦国际承担连带清偿责任。腾邦国际《2019年年度报告》未披露上述与担保相关诉讼、仲裁事项，涉及金额累计40,000万元，占公司当期报告记载净资产的29.79%。

根据《年报内容与格式准则》第三十六条的规定，腾邦国际应当在相关定期报告中披露上述重大诉讼、仲裁事项，但公司《2019年年度报告》中并未披露，导致《2019年年度报告》存在重大遗漏。

三、未及时披露及未在定期报告中披露控股股东非经营性资金占用2018年度，腾邦集团向融易行的客户拆借取得资金18,544万元，用于腾邦集团资金周转，上述资金来源为融易行发放的小额贷款。腾邦集团间接使用了融易行对外发放的小额贷款资金，形成资金占用。截至2018年期末，腾邦集团对腾邦国际的非经营性资金占用余额18,544万元，占腾邦国际最近一期经审计净资产的6.36%。

根据《上市公司信息披露管理办法》第四十八条，腾邦国际对于该关联交易应当及时披露，同时，根据《年报内容与格式准则》第三十一条、第四十条第四项的规定，对于前述属于关联交易的非经营性资金占用事项，公司还应当在《2018年年度报告》中披露。但是腾邦国际既未及时履行临时报告义务，也未按照规定在《2018年年度报告》中予以披露。

上述违法事实，有借款合同、担保合同、诉讼仲裁法律文书、放款执行单、银行回单、情况说明、相关当事人询问笔录、相关公告等证据证明，足以认定。

我局认为，腾邦国际披露的《2018年年度报告》《2019年年度报告》存在重大遗漏，以及未及时披露重大事件的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十六条第六项、第六十七条第一款及第二款第三项，《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

钟百胜时任腾邦国际董事长，决策、实施了公司违规担保和控股股东资金占用行为，作为腾邦国际法定代表人或共同保证人在对外担保合同上签字，知悉相关担保事项，在代行董事会秘书职责期间知悉与上述担保有关的诉讼仲裁，同意融易行对外发放小额贷款及腾邦集团资金拆借事项，明知相关定期报告存在重大遗漏，仍在审议《2018年年度报告》《2019年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司上述违法行为直接负责的主管人员。

顾勇时任腾邦国际副总经理、财务总监，作为经办人参与腾邦国际子公司为腾邦集团向周某平借款提供担保事项，作为共同保证人在担保合同上签字，并知悉周某平提起仲裁事项，在审批流程中同意融易行对外发放小额贷款，在审议《2018年年度报告》《2019年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司《2018年年度报告》《2019年年度报告》重大遗漏及未及时披露相关重大事件直接负责的主管人员。

段乃琦时任腾邦国际副董事长、执行总裁，参与并知悉腾邦国际为腾邦集团向腾达飞借款提供担保事项，知悉有关诉讼仲裁，明知相关定期报告存在重大遗漏，仍在审议《2019年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司《2019年年度报告》重大遗漏及未及时披露相关重大事件直接负责的主管人员。

乔海时任腾邦国际董事、总经理，腾付通法定代表人，参与并知悉腾付通为腾邦集团向周某平借款提供担保、腾邦国际为腾邦集团向腾达飞借款提供担保事项，在审议《2018年年度报告》时投赞成票，未勤勉尽责，是公司《2018年年度报告》重大遗漏及未及时披露相关重大事件直接负责的主管人员。2022年4月2日，腾邦国际向我局提交材料称，董事长钟百胜不处理具体业务运营，仅知悉而未决策、实施相关违规担保、资金占用等行为；顾勇是在审批流程中同意融易行对外发放小额贷款；段乃琦仅知悉而未参与腾邦国际为腾邦集团向腾达飞借款提供担保事项。4月21日，钟百胜向我局提交材料建议修改其责任表述为，同意公司实施了违规担保和控股股东资金占用行为。

经查，上述关于钟百胜、段乃琦作用的相关表述调整建议与在案证据不符，不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对腾邦国际商业服务集团股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；

二、对钟百胜给予警告，并处以100万元罚款；

三、对顾勇给予警告，并处以70万元罚款；

四、对段乃琦给予警告，并处以60万元罚款；

五、对乔海给予警告，并处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。深圳证监局2022年4月27日