*ST香雪（300147）行政处罚决定书（2025-08-13）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2025〕12号

当事人：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称香雪制药），住所：广东省广州市黄埔区广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号。

王某辉，男，196X年10月出生，香雪制药实际控制人，时任董事长、总经理，住址：广东省广州市越秀区。

卢某，男，197X年5月出生，香雪制药时任财务总监，住址：广东省广州市越秀区。

陈某华，男，196X年10月出生，香雪制药时任财务总监，住址：广东省广州市荔湾区。

黄某，男，195X年3月出生，香雪制药时任董事、董事会秘书、副总经理，住址：广东省广州市黄埔区。

徐某，男，198X年11月出生，香雪制药时任董事会秘书，住址：广东省广州市黄埔区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对香雪制药、王某辉信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人香雪制药、王某辉、卢某、陈某华、黄某、徐某的要求，我局于2025年4月22日举行听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，香雪制药、王某辉存在以下违法事实：

一、香雪制药2019年年度报告存在虚假记载2019年12月，香雪制药位于广州生物岛上5栋别墅被相关政府部门拆除，香雪制药未按规定确认拆除别墅产生的在建工程损失，导致2019年年度报告虚增利润5,383.25万元，占当期披露利润总额的45.98%，2019年年度报告存在虚假记载。2024年4月30日，香雪制药发布公告，调整相关在建工程成本。

二、香雪制药未按规定披露关联方非经营性资金占用，2016年至2020年年度报告存在重大遗漏2016年至2020年，香雪制药以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称昆仑投资）等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018年至2020年，香雪制药代关联方广州香岚健康产业有限公司（曾用名广州协和精准医疗有限公司，以下简称协和精准）支付香岚官洲酒店工程款。上述事项均构成关联方非经营性资金占用，2016年至2020年，上述非经营性资金占用实际发生额分别为58,500万元、84,485万元、140,838.25万元、65,696.99万元、135,693.7万元，香雪制药未按规定及时披露，也未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告中披露非经营性资金占用金额126,232.19万元。

2016年至2020年未披露的资金占用发生额分别占香雪制药当期披露净资产的15.88%、21.75%、35.10%、15.98%、2.22%。通过上述关联交易，同期非经营性资金占用余额分别为28,000万元、68,600万元、155,638.25万元、70,385.24万元、95,878.94万元，香雪制药未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告披露占用余额62,635.87万元，该披露余额与实际余额的差额为33,243.07万元。2016年至2020年未披露资金占用余额分别占香雪制药当期披露净资产的7.60%、17.66%、38.79%、17.12%、7.82%。

我局在日常监管持续督促香雪制药对上述违规情况进行整改。2021年4月29日，香雪制药发布公告，昆仑投资通过以资抵债方式清偿2020年资金占用余额62,635.87万元。2024年4月30日，香雪制药发布公告，披露仍存在的资金占用情况及偿还方式。2025年4月3日，香雪制药发布公告，控股股东以资抵债化解了资金占用风险。根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号）第三十一条、第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条和第四十条的规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。香雪制药未按规定披露上述事项，2016年至2020年年度报告披露的信息有重大遗漏。

上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，香雪制药的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条第一款、第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。香雪制药涉案期间有关董事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

其中，时任董事长、总经理王某辉是公司信息披露第一责任人，负责公司经营管理，组织、实施上述资金占用行为，知悉生物岛别墅被拆除情况，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2020年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药上述违法行为直接负责的主管人员。时任财务总监卢某，参与上述部分资金占用对外付款单据审批，知悉生物岛别墅被拆除情况，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2019年至2020年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药2019年至2020年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2019年至2020年年报存在重大遗漏以及2019年年报存在虚假记载的其他直接责任人员。

时任财务总监陈某华，参与上述部分资金占用对外付款单据审批，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2018年年度报告真实、准确、完整，是香雪制药2016年至2018年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2016年至2018年年报存在重大遗漏的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书黄某，参与上述部分资金占用事项，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2016年至2020年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，是香雪制药2016年至2020年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2016年至2020年年报存在重大遗漏的其他直接责任人员。

时任董事、董事会秘书徐某，参与上述部分资金占用事项，未勤勉尽责，签字保证香雪制药2017年至2020年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，是香雪制药2017年至2020年未按规定披露关联方非经营性资金占用、2017年至2020年年报存在重大遗漏的其他直接责任人员。此外，王某辉作为香雪制药实际控制人，组织、指使上述资金占用行为，导致香雪制药未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，2016年至2020年年报存在重大遗漏，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款以及《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。香雪制药、王某辉、卢某、陈某华、黄某、徐某及其代理人提出相关陈述申辩意见。

经复核，对香雪制药、王某辉的陈述申辩意见部分予以采纳，对卢某、陈某华、黄某、徐某的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对广州市香雪制药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；

二、对王某辉给予警告，并处以1000万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款；

三、对卢某给予警告，并处以200万元罚款；

四、对黄某、徐某给予警告，并分别处以100万元罚款；根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：对陈某华给予警告，并处以15万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。

同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2025年8月13日