*ST岭南（002717）行政处罚决定书（2026-09-14）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2026〕20号

当事人：岭南生态文旅股份有限公司（以下简称*ST岭南或公司），住所：广东省中山市火炬开发区中山六路66号建大花园。

尹某卫，男，时任*ST岭南董事长、联席董事长、总裁，*ST岭南原实际控制人。

刘某平，女，时任*ST岭南副总裁、财务总监。

何某锋，男，时任*ST岭南董事、副总裁。

陈某波，男，时任*ST岭南董事长、代董事会秘书。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关法律规定，我局对*ST岭南、尹某卫信息披露违法违规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2026年7月3日举行听证会，听取当事人*ST岭南、尹某卫、刘某平、何某锋、陈某波及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，*ST岭南、尹某卫存在以下违法事实：

一、*ST岭南未按规定披露资金占用事项，2021年年度报告存在重大遗漏2022年12月20日以前，尹某卫系*ST岭南实际控制人。2021年，按照尹某卫安排，*ST岭南向广东、安徽等地8家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金，资金划转后，大部分流入尹某卫实际控制或指定的账户，用于尹某卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等事项，构成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021年，资金占用发生额544,239,858.07元，占最近一期经审计净资产的11.23%，占当期披露净资产的10.58%。2021年末，资金占用余额215,447,258.07元，占当期披露净资产的4.19%。截至2025年8月25日，仍有148,823,356.25元占用资金未归还。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款的规定，上述事项应当及时披露，并在定期报告中披露。*ST岭南未按规定及时披露上述资金占用形成的关联交易，也未在2021年年度报告中披露资金占用情况，2021年年度报告存在重大遗漏。

二、*ST岭南虚构苗木采购业务，掩盖资金占用进行账务处理，2021年年度报告存在虚假记载2021年，*ST岭南在子公司岭南园林建设集团有限公司（以下简称园林集团）的界首森林公园项目中虚构苗木采购单据，违规确认该年度补苗及养护成本，导致当年虚增成本77,077,304.54元，虚减利润总额77,077,304.54元。为掩盖尹某卫资金占用事实，2021年，*ST岭南通过虚构工程施工成本并支付款项的方式虚构工程进度，导致当年虚增收入11,802,312.91元，虚增成本10,000,000元，虚增利润总额1,802,312.91元。上述两项违法事项导致*ST岭南2021年虚增收入11,802,312.91元，占当期披露营业收入的0.25%，虚减利润总额75,274,991.63元，占当期披露利润总额的139.60%，2021年年度报告存在虚假记载。

三、*ST岭南未按规定及时披露公司犯罪被立案调查、时任董事犯罪被采取强制措施2024年12月25日，*ST岭南收到河南省汤阴县公安局《调取证据通知书》，载明公安局就侦办公司串通投标案需向公司调取证据。2025年1月16日，*ST岭南收到河南省汤阴县公安局《移送起诉告知书》，载明公司串通投标案已侦查终结，移送汤阴县人民检察院审查起诉。2025年10月23日，*ST岭南收到汤阴县人民法院上述案件的开庭传票。同时，公司时任董事、副总裁何某锋因公司串通投标案于2025年2月13日、8月18日被继续采取取保候审的刑事强制措施。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第十一项的规定，公司应当及时披露涉嫌犯罪被立案调查，时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施的情况，但公司未及时履行信息披露义务，直至2025年11月5日才披露公司涉嫌串通投标罪被起诉相关情况。

上述违法事实，有公司相关公告、定期报告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、司法文书、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易，未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施的行为违反《证券法》第七十八条第一款的规定，*ST岭南2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏违反《证券法》第七十八条第二款的规定，分别构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。*ST岭南涉案期间有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。其中，尹某卫作为时任董事长、联席董事长、总裁，安排、实施上述资金占用事项和虚构苗木采购业务，知悉公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施，但未组织公司披露，是对*ST岭南上述违法行为直接负责的主管人员。

刘某平作为时任副总裁、财务总监，知悉并参与实施相关虚构业务以及资金占用事项，是对*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易、2021年年度报告存在重大遗漏、虚假记载等违法行为直接负责的主管人员。

何某锋作为时任董事、副总裁，在担任上述职务前已知悉*ST岭南涉嫌串通投标罪被立案调查，且任职伊始便处于取保候审的刑事强制措施下，未勤勉尽责，是对*ST岭南未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施违法行为直接负责的主管人员。

陈某波作为时任董事长、代董事会秘书，负责统筹*ST岭南全面工作，未勤勉尽责，是对*ST岭南未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施违法行为直接负责的主管人员。同时，尹某卫作为*ST岭南原实际控制人，组织、指使上述资金占用行为，导致*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易，2021年年度报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

当事人对违法事实、资金占用余额、主观状态、量罚等方面提出申辩意见，经复核，我局对*ST岭南、刘某平、何某锋、陈某波的陈述申辩意见不予采纳，对尹某卫提出配偶账户由其控制的陈述申辩意见予以采纳，其他申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

一、对*ST岭南2021年年度报告存在重大遗漏、虚假记载，原实际控制人尹某卫组织、指使导致*ST岭南2021年年度报告存在重大遗漏的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：（一）对岭南生态文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；（二）对尹某卫给予警告，并处以1050万元罚款，其中对其作为实际控制人处以700万元罚款，对其作为直接负责的主管人员处以350万元罚款；（三）对刘某平给予警告，并处以250万元罚款；

二、对*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易，未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施事项的行为，原实际控制人尹某卫组织、指使导致*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成关联交易的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：（一）对岭南生态文旅股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；（二）对尹某卫给予警告，并处以350万元罚款，其中对其作为实际控制人处以250万元罚款，对其作为直接负责的主管人员处以100万元罚款；（三）对刘某平给予警告，并处以80万元罚款；（四）对何某锋给予警告，并处以40万元罚款；（五）对陈某波给予警告，并处以30万元罚款。

三、鉴于尹某卫违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，对尹某卫采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。综合上述三项意见，我局决定：

一、对岭南生态文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；

二、对尹某卫给予警告，并处以1400万元罚款，其中对其作为实际控制人处以950万元罚款，对其作为直接负责的主管人员处以450万元罚款，同时对尹某卫采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务；

三、对刘某平给予警告，并处以330万元罚款；

四、对何某锋给予警告，并处以40万元罚款；

五、对陈某波给予警告，并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。

具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。

同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局•2026年9月14日•