*ST威领（002667）对杜晓芳、张勇的行政处罚决定书（2017-05-03）

文书全文

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“本公司”或“公司”）于2017年3月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）给予杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股份投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）《行政处罚事先告知书》处罚字【2017】29号的通知，公司已于2017年3月11日在巨潮资讯网披露了《关于杜晓芳、张勇等相关当事人收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2017-010）。

2017年4月27日，杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股份投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）收到中国证监会《行政处罚决定书》（【2017】33号），现就主要内容公告如下：

当事人：杜晓芳，女，1979年1月出生，地址：四川省广元市市中区，杜晓芳持有浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）2.52%股权，与郭丛军共同为九好集团的实际控制人。

张勇，男，1982年2月出生，住址：浙江省杭州市上城区。张勇持有九好集团1.13%股权，系九好集团股东，2012年1月至2014年6月任九好集团副总裁，2014年6月至今任九好集团董事，兼行政部负责人。

北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙），住所：北京市海淀区远大路，持有九好集团10.54%股权。

北京科桥成长创业投资中心（有限合伙），住所：北京市海淀区知春路，持有九好集团9.60%股权。

浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司，住所：浙江省诸暨市暨阳街道，持有九好集团4.72%股权。

浙江华睿德银创业投资有限公司，住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道，持有九好集团2.36%股权。

杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙），住所：浙江省鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告杭州市下城区，持有九好集团3.15%股权。

江阴安益股权投资企业（有限合伙），住所：江苏省江阴市云亭街道，持有九好集团6.78%股权。

北京普思投资有限公司，住所：北京市朝阳区建国路，持有九好集团1.63%股权。

宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道，持有九好集团2.03%股权。

大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙），住所：

江苏省大丰市，持有九好集团2.03%股权。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对九好集团等信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人杜晓芳、张勇、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司等的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况

九好集团与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：

（一）重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除

鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等合计持有的九好集团100%股权（置入资产，2015年12月31日作价37.1亿元）中等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股

份发行股份购买。

（三）发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵

投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔某等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

鞍重股份2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额为8.5亿元，归属于母公司股东权益为7.6亿元，本次交易的置入资产交易作价为37.1亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；

本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易中置入资产为九好集团100%股权。截至2015年12月31日九好集团100%股权的交易作价为37.1亿元，高于上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015年度）经审计的期末资产总额。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

从2015年4月7日，鞍重股份开始停牌筹划重大资产重组，2016年4月22日鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决议及重组方案。2016年5月11日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况

2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务费收入264,897,668.7元，虚增2015年贸易收入574,786.32元，虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。九好集团向鞍重股份提供含有上述虚假信息的财务报表。鞍重股份于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》。同日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。

九好集团的财务造假行为导致九好集团、鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人嘉兴九贵股权投资基金合伙企业、嘉兴九卓投资管理有限公司公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》虚假记载、重大遗漏。

具体造假行为列举如下：

（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况

平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法，认定九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团2013年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元，其中2013年虚增服务费收入17，269,096.11元，2014年虚增服务费收入87,556,646.91元，2015年虚增服务费收入160,071,925.68元。具体如下：

1.与供应商核实确认的虚增服务费收入金额经核实，有125家供应商单位或个人均通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191,524,278.2元；其中，2013年虚增金额为10,354,349.06元，2014年虚增金额为55,694,997.98元，2015年虚增金额为125,474,931.16元。

2.与客户核实确认的虚增服务费收入金额鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告经对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实，均确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这84家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013年虚增金额4,570,747.05元，2014年虚增金额26,151,552.62元，2015年虚增金额20,269,353.52元。

上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例计算托管服务费。

3.经过九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。

经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团通过这19家供应商虚增2013年服务费金额2,344,000元，虚增2014年服务费金额5,710,096.31元，虚增2015年服务费金额14,327,641元。

（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况

杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘某某核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息574,786.32元的销售收入及应收账款收回，虚增2015年销售收入574,786.32元。

（三）九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下：

1.九好集团虚构3亿元银行存款2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元。

为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载2015年3鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元。

2015年3月31日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，分别为4495万元、1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红字冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130,597,588.00元，少计收回29,402,412.00元。至此，九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金。

2.九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押，且借款和质押行为未对外披露九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。

2015年3月24日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。2015年3月25日，九鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。

2015年9月22日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为2015年9月22日至2016年3月21日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为2015年9月23日至2016年3月22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。

在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。

综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款，2015年9鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截至2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。

九好集团的上述行为违反了《重组办法》第三条、第四条的规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

三、九好集团相关股东的责任认定

杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）等九好集团11名股东（以下简称杜晓芳等九好集团11名股东）和郭丛军（另行告知拟处罚决定）持有九好集团100%股份，是本次重大资产重组的交易对手方，属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，承担着及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整的义务。

其中，杜晓芳是九好集团的实际控制人。杜晓芳等九好集团11名股东还应当按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第一条第三款的规定鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。

杜晓芳等九好集团11名股东与2016年4月23日在鞍重股份披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及报告书摘要中披露了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》。

此外，作为收购方，郭丛军、杜晓芳及其一致行动人于2016年4月23日，公开披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》，其中包括含有虚假信息的九好集团近三年经审计的合并财务报表主要数据。郭丛军、杜晓芳及其一致行动人在《收购报告书》中，声明“收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第三条的规定，《重组办法》第五十五条第一款、第二款的规定，九好集团为本次收购的“其他信息披露义务人”，郭丛军、杜晓芳及其一致行动人是《证券法》第一百九十三条规定的其他信息披露义务人的其他直接责任人员。

以上事实，有九好集团提供的业务台账、供应商单位出具的情况说明、相关人员询问笔录、相关银行账户的资金流水等证据证明，足以认定。

鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告九好集团的上述行为违反了《重组办法》第三条、第四条的规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《证券法》第一百九十三条第一款所述“其他信息披露义务人披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。杜晓芳等九好集团11名股东是九好集团信息披露违法行为的其他直接责任人员。郭丛军、杜晓芳及其一致行动人等作为收购方，同时也违反了《收购办法》第三条的规定，《证券法》第一百九十三条第一款的规定。

当事人在陈述申辩意见书及听证会上提出如下陈述申辩意见：

第一，股东兼实际控制人杜晓芳、股东张勇的陈述申辩意见：其没有参与九好集团实际重组上市工作，不参与九好集团的经营管理，恳请证监会对其从轻处罚。

第二，浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、宁波科发股权投资资金合伙企业、杭州金永信润禾创业投资合伙企业的申辩意见：

1.证监会认定事实错误。小股东作为交易各方之一向九好集团提供的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.证监会适用法律错误。《上市公司重大资产重组管理办法》第55条第2款以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》与《立法法》《证券法》《行政处罚法》等上位法的规定及原则相冲突，不能作为处罚的依据。因此，小股东不属于对九好集团的业务情况及其提供的信息进行承诺的法定义务人，不应当承担行政责任。

鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告3.作为九好集团小股东，对九好集团违法行为承担责任，不符合《公司法》关于公司的股东与公司之间相互独立及股东有限责任的规定。

4.信息披露违法行为行政责任的承担应当以行为人有过错为前提，小股东对于九好集团相关业务情况承诺不存在故意欺诈或者过失行为。

5.信息披露其他直接责任人员应当只包括董事、监事、高管等自然人，不包括机构，故《告知书》适用法律错误。

综上，恳请免予行政处罚。

第三，江阴安益股权投资企业、北京普思投资有限公司、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业的陈述申辩意见：

1.签署承诺文件时出于对企业重大资产重组聘请的券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的信任，且只对自身情况予以承诺，没有对九好集团财务状况予以承诺。

2.其不是“其他信息披露义务人”。持有九好集团股份比例低，没有经营权和决策权，无法实质参与九好集团的重大决策，不了解九好集团真实业务运营情况和财务数据，对其披露的信息不应当承担责任。

3.其已经勤勉尽责。在出具承诺函前已经做了关于本企业的大量核实工作，确认涉及本企业的信息披露属实。

综上，恳请对其免予处罚。

我会认为：鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告

（一）关于股东兼实际控制人杜晓芳及张勇的陈述申辩意见

1.杜晓芳与其丈夫郭丛军一起实际控制九好集团，具体负责九好集团资金安排。张勇系九好集团股东。二人都是鞍重股份重组项目的交易对手方、收购方。根据身份及职责，应当对二人进行行政处罚。

二人以未参与九好集团经营管理为由申请免责，不予支持。

2.九好集团的行为构成《重组办法》第五十五条及《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为，是其他信息披露义务人。作为九好集团股东，杜晓芳、张勇是信息披露违法行为的其他直接责任人员，应当承担行政责任。

（二）关于浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华

睿德银创业投资有限公司、宁波科发股权投资基金合伙企业、杭州金永信润禾创业投资合伙企业的陈述申辩意见1.我会适用法律正确，认定事务无误。《证券法》是证券领域的基本法，不可能将违法主体均一一列举，而是将应当负有信息披露义务的主体作概括性规定。在符合基本法理的情况下，通过规章将信息披露义务主体作具体化描述。信息披露义务人规定至重大资产重组交易对方的法理在于：九好集团属于全体股东共同资产，各个股东将共同资产作为一个整体与上市公司资产做交易，进而达到借壳上市的目的。

根据《重组办法》第四条、第五十五条的规定，九好集团小股东应当与大股东一样，对其共同资产财务会计报告的真实性负责，确保九好集团信息披露真实、准确、完整。因此，上述当事人是《证券法》所称其他信息披露义务人的责任人员。

鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告《重组办法》系部门规章，第五十五条第二款对于重大资产重组交易对方信息披露的义务性规定并没有对众多小股东课以超出《证券法》第一百九十三条主体范围的义务，不存在与上位法冲突、违反《立法法》的情形。《证券法》第一百九十三条所称“其他信息披露义务人”的含义之一就是重大资产重组交易对方。

2．公司与股东互相独立的“有限责任”指的是民事责任，而非行政责任。公司与股东在信息披露违法问题上应当承担什么样的行政责任由《证券法》规定，与《公司法》规定的民事责任无关。

3．小股东对九好集团信息披露违法行为主观上存在过错。作为重组方的一员，在一旦上市可能获得巨大利益的情况下，不对自己投资的、即将借壳上市的公司财务状况进行透彻了解，对巨额造假的财务状况，以“没有能力发现、不该我去发现、我保证自己提供信息真实即可”等为由推卸其信息披露责任，可见其主观上对九好集团信息披露行为的漠视程度，对资本市场广大中小投资者的利益毫不关心。

小股东没有参与造假，但在发现造假行为上，并没有履行信息披露义务人应有的责任，其主观上明显存在过错。

4．信息披露其他直接责任人员既可以指上市公司、重组方的董事、监事、高级管理人员，也可以指重组方的股东，我会适用法律正确无误。《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条规定的是董事、监事、高级管理人员应当视情况认定为直接负责的主管人员或者其他直接责任人员，但是没有规定直接负责的主管人员或者其他直接责任人员只可以是董事、监事、高级管理人员。

鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告

（三）关于江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有

限公司、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业的陈述申辩意见1.上述当事人对九好集团的信息披露违法行为存在主观上的过错。以财务投资者、不具备经营管理权、没有能力发现造假、没有参与造假为由，不对九好集团财务状况进行有效的调查，导致金额巨大且手段拙劣的造假行为未被发现，不履行保证信息披露真实、准确、完整的责任，盲目信任会计师事务所等中介机构的审计结论。因此，上述当事人在主观上明显存在过错。

2.客观上没有勤勉尽责。其出具承诺函前仅仅对自己企业的情况进行核实和承诺，并没有去调查九好集团的财务状况，或者仅在表面层次了解九好集团的财务状况，对应当提出怀疑的财务问题没有提出合理怀疑，在信息披露问题上没有尽到小股东应尽的责任。

综上，我会对上述当事人提出的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决议：

一、对杜晓芳给予警告，并处以20万元罚款；

二、对张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）给鞍山重型矿山机器股份有限公司 《行政处罚决定书》的公告予警告，并分别处以10万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：

7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

特此公告！鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会二〇一七年五月二日