摩登大道（002656）行政处罚决定书（2024-05-06）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2024〕26号

当事人：摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称摩登大道），住址：广州市黄埔区科学城光谱中路23号。

林某超，男，199X年3月出生，摩登大道时任董事长、总经理、财务总监，住址：广州市天河区。

魏某，男，198X年10月出生，摩登大道时任董事、副总经理，住址：广州市荔湾区。

翁某芳，女，198X年2月出生，摩登大道时任董事、副总经理、董事会秘书，住址：广州市黄埔区。

陈某敏，男，198X年11月出生，摩登大道时任独立董事、审计委员会主任，住址：上海市长宁区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对摩登大道信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年3月19日召开听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，摩登大道存在以下违法事实：

一、摩登大道2021年年度报告存在虚假记载2021年上半年，摩登大道所属澳门巴黎人3500MODERNAVENUE（以下简称3500店）商铺采购了84,299,544.93澳门元的服饰、箱包等货物，并计入存货科目。摩登大道在编制2021年年报时对上述存货执行减值测试，但在测试中对预计销售折扣率与预计销售费用率等关键参数选取错误，高估该批存货可变现净值，少提资产减值损失并多计净利润24,764,225.16澳门元，折合人民币19,964,918.32元，占2021年度披露净利润（-20,717,397.57元）绝对值的96.37%。2023年6月30日，摩登大道披露差错更正公告。

二、摩登大道未及时披露股权投资重大损失2021年6月，摩登大道孙公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称泰源壹号）向南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称嘉远新能源）增资2.4亿元，增资后持有嘉远新能源16.7%股权。摩登大道将相关股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。其后，嘉远新能源与摩登大道、泰源壹号就提供生产经营、财务资料等发生纠纷。2022年5月、7月，摩登大道陆续从嘉远新能源处获取了包括销售台账、重要账务明细在内的相关材料，显示嘉远新能源相关产品实际销售量与投资时预测销售量差异巨大，实际经营情况远未达预测。

基于上述情况，摩登大道应对相应股权价值进行调整，按规定及时披露重大损失情况。但摩登大道迟至2023年6月30日才披露相关差错更正公告。经评估，摩登大道持有的嘉远新能源股权公允价值在2021年12月31日时点为8,154.61万元，对应需调减前期已披露的2021年年度报告净资产15,845.39万元，占2021年度披露净资产的21.07%。

三、摩登大道未按期披露2022年年度报告2023年4月29日，摩登大道发布《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》，披露公司无法在法定期限内披露年度报告，公司股票于2023年5月4日起停牌。2023年6月30日，摩登大道披露了2022年年度报告，同日公司股票复牌。上述有关违法事实，有上市公司公告、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，摩登大道2021年年度报告存在虚假记载的行为违反《证券法》第七十八条第二款和第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。摩登大道未及时披露股权投资重大损失的行为违反《证券法》第七十八条第一款和第八十条第一款、第二款第五项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。摩登大道未按期披露2022年年度报告的行为违反《证券法》第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。摩登大道有关董事、高级管理人员违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

其中，林某超作为时任董事长、总经理、代财务总监，主持全面工作，负责公司日常经营管理，组织编制财务报表，是对摩登大道的上述全部违法行为直接负责的主管人员。时任董事、副总经理魏某，负责营销、采购、投资等工作，知悉3500店的存货情况，但在审议2021年年报时，未审慎核实相关存货的减值数额是否准确，同时，未对嘉远新能源股权投资价值变动事项予以应有的关注，是摩登大道2021年年报存在虚假记载、未及时披露股权投资重大损失的其他直接责任人员。时任董事、副总经理、董事会秘书翁某芳，负责上市公司的信息披露事项，日常出席参加公司总经理办公会议，应当关注到3500店库存积压问题，但在审议年报的过程中，未能审慎核实相关存货的减值数额是否准确，同时未能有效督促上市公司及时公告重大事件，是摩登大道2021年年报存在虚假记载、未及时披露股权投资重大损失的其他直接责任人员。

时任独立董事陈某敏，作为公司审计委员会召集人，系会计专业人士，对存货减值事项，理应保持更高的注意义务，但未主动调查、获取决策所需的资料和文件，审慎核实相关存货的减值数额是否准确，未勤勉尽责，是2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

摩登大道及上述四名责任人员在听证和申辩书面材料中提出如下意见，并提交时任审计机构项目组成员提供的情况说明、相关评估协议签署的OA流程截图、与时任审计机构的沟通记录、相关门店租赁合同等证据材料，认为摩登大道不存在信息披露违法的主观故意。

其一，存货的可变现净值在一定程度上依赖于会计人员的主观判断，需对存货未来售价以及未来的销售费用等进行估计，存在较大主观性。截至2021年资产负债表日，摩登大道根据获取的信息已对3500店存货跌价准备计提充分。后续更正2021年年报中的存货减值差错时，摩登大道积极配合监管部门工作要求。

其二，自2022年5月嘉远新能源开始提供资料起，摩登大道先后多次聘请评估机构对嘉远新能源2021年12月31日所涉及股东权益价值进行测算。2022年11月，第一家评估机构评估报告显示无需减值。2023年2月，摩登大道聘请第二家评估机构再次进行评估，因该评估机构未在证监会完成备案公示，根据时任审计机构建议，摩登大道再次更换评估机构。直至2023年6月，第三家评估机构出具评估报告显示公允价值减值率达到66.02%。摩登大道根据第三家评估机构的评估报告对2021年年度报告中其他权益工具投资金额进行调整和更正。

其三，摩登大道未在法定期限内披露2022年年度报告的主要原因，是前任会计师事务所消极履职，在临近年报披露时点提出不愿继续承接公司的业务，导致公司没有足够的时间找到接替的审计机构完成审计工作。

上述四名责任人针对事先告知中对其认定的责任，在听证和申辩书面材料中提出如下意见，并提交相关会议通知、评估报告、与时任审计机构沟通记录等证据材料，认为其已在职责范围内勤勉尽责。

其一，2021年年度报告审计期间，林某超、魏某、翁某芳、陈某敏已在其职责范围内关注了资产减值等事项，经比对公司近三年库存商品计提存货跌价准备的情况，未发现公司2021年度的计提比例及计提金额存在异常。

其二，林某超、魏某、翁某芳提出，其在审议2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告时，已经合理关注嘉远新能源事项，并审慎表决。翁某芳还提出，其多次关注嘉远新能源资料获取的进展情况，积极推动保留意见消除进展，牵头负责与评估机构进行沟通与对接工作。

其三，林某超提出，在与2022年年度报告原审计机构沟通过程中，其一直努力促成原审计机构继续开展工作，督促摩登大道积极配合审计工作，以保证公司在法定期限内披露定期报告；需要更换新审计机构时，也积极推动聘任新任审计机构的进程，及时向监管部门报告，持续关注公司审计工作进展，积极采取补救措施，使得摩登大道得以在6月30日前披露年度报告。

综上，摩登大道、林某超、魏某、翁某芳、陈某敏请求减免处罚。

经复核，针对摩登大道违法事实的陈述、申辩意见，我局认为，第一，摩登大道在2021年存货减值测试中，应结合2021年销售情况、期后事项等估计存货可变现净值，选取3500店预计销售折扣率与预计销售费用率等相关参数。对比同区域门店的经营情况，摩登大道高估了3500店预计销售折扣率、低估了预计销售费用率，进而高估了该批存货可变现净值。

第二，根据从嘉远新能源获取的材料，嘉远新能源实际电动车销售远未达原预测情况，摩登大道作为会计责任主体，基于谨慎原则，应当调减预测期销售量及销售额，重新评估股权价值。且公司在与评估机构的沟通中，可确认其持有的嘉远新能源股权价值发生减值，存在需要及时披露的重大损失。

第三，按期披露定期报告是上市公司的法定义务。同时，摩登大道在与原审计机构沟通的过程中，可以且已经能够预见更换会计师事务所的可能，应当做好更加充足的应对准备。针对责任人员的陈述、申辩意见，我局认为，第一，林某超主持全面工作，在组织编制财务报表时，未能审慎对比3500店与同区域其他门店的经营状况，核实相关存货的减值数额是否准确；在知悉嘉远新能源股权价值发生减值，摩登大道存在重大损失时，未及时组织披露相关事项；在出现审计机构可能无法完成审计工作的迹象时，未能及时采取有效措施。

第二，魏某分管业务工作，在其职责范围内知悉澳门区域店铺的销售情况，未能审慎结合3500店与同区域其他门店的经营状况，核实相关存货的减值数额是否准确；负责跟进嘉远新能源事项，应当知悉嘉远新能源股权价值发生减值，摩登大道存在重大损失，但未能及时推动信息披露工作。

第三，翁某芳日常出席参加公司总经理办公会议，会议记录中多次提及澳门店铺销售情况不佳，但在审议年报的过程中，未能根据知悉情况审慎核实相关存货的减值数额是否准确；其虽积极联系评估机构开展评估工作，采取措施推动嘉远新能源被采取保留意见的消除，但在知悉摩登大道存在重大损失时，未能及时推动信息披露工作。

第四，陈某敏作为公司审计委员会召集人，对存货减值事项理应保持更高的注意义务，在关注到公司2021年新采购的澳门存货销量不佳后，仅作简单询问，未能审慎核实相关存货的减值数额是否准确。此外，上述四名责任人员提出的事后积极更正、配合监管部门工作等意见，我局已在量罚时充分考虑。

综上，对当事人的陈述申辩意见均不予采纳。综合考虑本案摩登大道违法事项较多，多记净利润占比较高，但所虚假记载事项影响时间不足2年且已更正，未按期披露年报持续未超过2个月，在调查中能够积极配合开展调查询问并提供调查所需材料等因素，对摩登大道2021年年度报告虚假记载的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以380万元罚款；

二、对林某超给予警告，并处以190万元罚款；

三、对魏某给予警告，并处以100万元罚款；

四、对翁某芳给予警告，并处以80万元罚款；

五、对陈某敏给予警告，并处以50万元罚款。对摩登大道未及时披露股权投资重大损失的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；

二、对林某超给予警告，并处以40万元罚款；

三、对魏某给予警告，并处以30万元罚款；

四、对翁某芳给予警告，并处以20万元罚款。对摩登大道未按期披露2022年年度报告的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：

一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；

二、对林某超给予警告，并处以30万元罚款。综合上述三项行政处罚意见，我局决定：

一、对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以580万元罚款；

二、对林某超给予警告，并处以260万元罚款；

三、对魏某给予警告，并处以130万元罚款；

四、对翁某芳给予警告，并处以100万元罚款；

五、对陈某敏给予警告，并处以50万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2024年5月6日