ST搜特（002503）对轲某军的行政处罚决定书（2024-02-28）

文书全文

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2024〕4号

当事人：轲某军，男，197X年5月出生，搜于特集团股份有限公司（以下简称搜于特）时任副总经理，子公司厦门瑞悦隆供应链管理有限公司（以下简称瑞悦隆供应链）时任董事，住址：广东省广州市天河区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对搜于特信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2023年12月28日召开听证会，听取了当事人的陈述和申辩。

经查明，搜于特存在以下违法事实：

一、搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报存在虚假记载2020年至2021年，搜于特、搜于特子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称东莞供应链）、瑞悦隆供应链介入逸盛大化石化有限公司（以下简称逸盛大化）、鑫东森集团有限公司（以下简称鑫东森集团）等公司相关精对苯二甲酸（以下简称PTA）贸易业务，形成采购与销售多层流转的贸易链条，以逸盛大化、鑫东森集团或其关联方作为业务起点，逸盛大化子公司、鑫东森集团关联公司作为业务终点。PTA货物以货权确认单据形式，在介入贸易链的各个主体间流转，采购和销售数量逐笔对应，货物实际控制权未真实发生转移，所开展的PTA购销业务无商业实质。

通过以上方式，搜于特及其子公司东莞供应链、瑞悦隆供应链开展无商业实质的PTA贸易业务虚增营业收入、虚减利润。搜于特2020年半年报、2020年年报、2021年年报分别虚增营业收入1,076,851,571.63元、1,835,096,087.28元、615,679,260.55元，占当期营业总收入比例为28.15%、21.27%、11.89%，虚减利润2,123,511.31元、9,030,251.37元、6,200,444.47元，占当期利润总额比例为5.13%、0.47%、0.19%。

二、搜于特未按规定披露关联交易，2021年年报存在重大遗漏搜于特子公司浙江东利源供应链管理有限公司（以下简称东利源）与绍兴市东升针纺有限公司（以下简称东升针纺）、绍兴市东源针织有限公司（以下简称东源针织）存在以下关系：

第一，2021年10月起，东利源代管东升针纺、东源针织的业务审批。

第二，东源针织、东升针纺的部分采购、销售业务由东利源的工作人员办理。

第三，东利源、东源针织、东升针纺共用一个库存管理系统账号、密码。东利源与东源针织、东升针纺存在的上述关系，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”规定所述的情形。同时，根据实质重于形式的原则，东源针织、东升针纺也符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项所述与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人的情形。2021年10月至12月期间，东利源与东升针纺发生采购交易合计78,394,916.74元，与东源针织发生销售交易合计69,951,988.98元，上述关联交易金额合计148,346,905.72元，占上市公司披露的2021年年报记载的净资产绝对值比例为30.79%。

搜于特未按规定及时披露东利源与东源针织、东升针纺的关联关系情况及上述关联交易，也未在2021年年报中披露，存在重大遗漏。上述有关违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，搜于特公告的2020年半年报、2020年年报、2021年年报存在虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。搜于特未及时披露关联交易、2021年年报存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项、第八十条第一款、第二款第三项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

轲某军作为时任搜于特副总经理，同时担任瑞悦隆供应链董事，未对搜于特子公司采取有效监督和管理，签字确认保证搜于特2020年半年报真实、准确、完整，未勤勉尽责，是搜于特2020年半年报存在虚假记载的其他直接责任人员。轲某军在陈述、申辩及听证过程中提出：其一，其已经正确履行董事职责。具备法定监督职责的是监事，其没有对瑞悦隆供应链行使直接管理权的资格。瑞悦隆供应链发生PTA这个事情，是派遣董事以外的其他原因造成的，已正常履职的瑞悦隆供应链董事不应承担责任。

其二，关于行政处罚事先告知书涉及的东利源未披露关联交易一事，由于轲某军已离职，其不应承担责任。

综上，轲某军请求免予处罚。

我局认为：轲某军作为搜于特时任副总经理，同时担任瑞悦隆供应链董事，应当了解并持续关注瑞悦隆供应链的业务经营以及信息披露情况，但轲某军未对搜于特子公司采取有效监督和管理，签字确认保证搜于特2020年半年报真实、准确、完整，未能勤勉尽责。同时，本案并未认定轲某军需对搜于特未按规定披露关联交易承担责任。

综上，对轲某军的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对轲某军给予警告，并处以50万元的罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。广东证监局2024年2月28日