ST云网（002306）行政处罚事先告知书（2017-11-29）

文书全文

中科云网科技集团股份有限公司关于公司及控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局《行政处罚事先告知书》的公告中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中科云网”）及控股股东孟凯先生于2017年3月31日下午收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：京调查字17008号、京调查字17009号）。因涉嫌信息披露违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司、孟凯进行立案调查。

公司及控股股东孟凯先生于2017年11月28日16：00左右收到中国证监会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2017]9号），现将有关情况公告如下：

一、《行政处罚事先告知书》的主要内容

经查明，中科云网存在如下违法事实：

截至2015年12月19日，孟凯持有中科云网18156万股，占中科云网总股本的22.7%，是中科云网的控股股东。2015年12月19日，在香港律师文理明的见证下，孟凯与陆镇林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆镇林的授权委托书》，授权陆镇林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，包括：依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应表决权；转让、赠与、处置或质押标的股份及其他股东权利；

在中科云网债务及资产重组中，履行应由控股股东履行的行为、签署文件；在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由陆镇林代为行使表决权，陆镇林在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

委托人均予承认并自愿承担法律后果等。截至2017年2月23日，孟凯未将上述授权事项告知中科云网。

中科云网2017年2月22日上午收到陆镇林现场出示其与孟凯2015年12月19日签署的《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆镇林的授权委托书》，2017年2月23日披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于收到陆镇林现场送达相关授权委托文件的公告》（公告编号：

2017-19）。

以上事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明，上市公司公告、股东会、董事会和监事会材料以及其他材料等相关证据在案证明。

我局认为，中科云网控股股东孟凯2015年12月19日与陆镇林签署相关授权文件的行为是《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件。孟凯未及时告知上市公司该重大事件的行为，属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”。

由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第三款和第一款的规定，我局拟决定：

一、对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元；

二、对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（中国证券监督管理委员会令第119号）第五条的规定，就上述拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩、要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，须注明对上述权利的意见）传真至我局指定联络人，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

二、相关说明

1、如《行政处罚事先告知书》中所述“由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定”，公司认为，作为信息披露义务人，控股股东孟凯先生在2015年12月19日签署相关授权文件时，没有主动告知并配合上市公司履行信息披露义务。公司于2017年2月22日知悉该授权委托事项后，已于2月23日早间给予公开披露，及时履行了信息披露义务。

为维护上市公司及广大中小股东的利益，公司将根据实际情况依法向中国证监会北京监管局递交陈述、申辩材料，并要求举行听证会，申请免于对公司进行处罚。

2、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会2017年11月29日