*ST准油（002207）行政处罚决定书（2017-08-16）

文书全文

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年11月1日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：新调查通字【2016】43号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查，公司就此于2016年11月3日发布了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2016-120）。在取得中国证监会对上述立案调查事项的结论性意见之前，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，每月发布一次《立案调查事项进展暨风险提示公告》。

2017年8月9日，公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局下发的新证监处罚字【2017】2号《行政处罚事先告知书》，公司就此于2017年8月10日发布了《关于公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：

2017-074）。

2017年8月15日，公司及相关当事人收到中国证监会新疆监管局【2017】3号《行政处罚决定书》，现将该决定书的内容公告如下：

“当事人：新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称准油股份），住所：新疆阜康市。

秦勇：男，1963年6月出生，2003年12月至2016年1月任准油股份董事长，2008年5月起兼任创越能源集团有限公司董事长，住址：新疆阜康市。

常文玖：男，1963年10月出生，2003年9月至2013年12月、2014年11月至2016年1月期间任准油股份总经理。2014年1月至10月任准油股份董事，住址：新疆新疆准东石油技术股份有限公司XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD阜康市。

王燕珊：女，1963年12月出生，2007年至2014年1月任创越能源集团有限公司财务部经理、财务总监，2014年2月至2015年12月任准油股份董事、财务总监，住址：

新疆阜康市。宗振江：男，1975年8月出生，2014年1月至2016年1月任准油股份财务部经理，2016年1月起任准油股份财务副总监（财务负责人），住所：新疆阜康市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，新疆证监局对准油股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均放弃了申辩和听证权利。本案现已调查、审理终结。

经查明，准油股份存在以下违法事实：

一、准油股份未按规定披露对关联方的重大担保事项

2015年9月15日，嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称‘嘉诚中泰’）和准油股份时任董事长、实际控制人秦勇签订《借款合同》，由嘉诚中泰向秦勇提供23,467万元借款，期限为3个月。同日，准油股份与嘉诚中泰签订《保证合同》，约定准油股份为秦勇上述借款提供不可撤销的连带责任保证。上述《保证合同》系秦勇以准油股份法定代表人的名义签署，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并在合同上加盖了准油股份公章。该担保事项未按规定履行准油股份董事会和股东大会决策审议程序。秦勇未及时报告上市公司，致使上市公司未能按规定披露重大担保事项。

二、准油股份未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易

2014年10月至2016年7月期间，秦勇指使准油股份以员工借支备用金的形式向控股股东创越集团及其关联方提供财务资助累计2,785万元，其中2014年划转资金7笔，金额计450万元；2015年划转资金22笔，金额计2,254万元；2016年划转资金2笔，金额计81万元。

2016年2月5日，在秦勇策划下，准油股份以向第三方支付重组保证金名义，与天津财富通盈投资管理有限公司签订了《协议书》，约定准油股份向天津财富通盈投资管理有限公司支付资产重组履约保证金2,000万元。天津财富通盈投资管理有限公司收到2,000万元资金后于同日转入新疆广华投资有限公司（受秦勇及创越集团实际控制），再新疆准东石油技术股份有限公司XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD由广华投资转入创越集团及其关联方。

准油股份以员工借支备用金和支付重组保证金的形式转出资金共计4,785万元，最终收款人和使用人均为准油股份控股股东创越集团，其交易实质为准油股份与创越集团之间的关联交易。对上述关联交易准油股份均未按规定履行信息披露义务。

三、准油股份未及时披露重大投资事项

2015年9月，准油股份与四川融熙投资有限公司共同出资1,000万元设立深圳市前海准油基金管理有限公司，准油股份出资400万元，占注册资本的40%。2015年12月30日，深圳市前海准油基金管理有限公司完成工商变更登记，注册资本由1,000万元变更为50,000万元，其中准油股份追加认缴深圳市前海准油基金管理有限公司出资份额由400万元增至20,000万元。上述事项准油股份未按规定履行相应决策程序，未及时进行信息披露。

以上事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、准油股份2014年至2016年定期报告、临时公告、会计凭证、银行资金流水、工商登记资料等证据证明，足以认定。

我局认为，准油股份作为信息披露义务人未按规定披露对关联方的重大担保事项行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第七十一条上市公司应当在事件发生时起两个交易日内披露对外重大担保信息的有关规定。公司也未在2015年年度报告和2016年半年度报告中披露上述信息，违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第四十条、四十一条关于重大关联交易和担保合同披露的规定，构成了《证券法》第六十三条、六十七条、一百九十三条规定的信息披露违法行为。

依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条‘有证据证明因信息披露义务人受控股股东、实际控制人指使，未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，在认定信息披露义务人责任的同时，应认定信息披露义务人控股股东、实际控制人的信息披露违法责任’的规定，秦勇作为准油股份实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立性的治理要求，越过上市公司董事会和股东大会，指使准油股份为其自身债务提供巨额担保，未及时履行信息披露报告义务，对上市公司造成重大风险，损害了上市公司及其他股东利益，根据《证券法》第一百九十三条第三款‘发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控制股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚’的规定，应当承担实际控制人的法律责任。

同时作为时任上市公司董事长，秦勇疏于内控管理，越新疆准东石油技术股份有限公司XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD权行使董事长权力，重大担保事项不履行内部决策审批程序，也未及时报告董事会，导致上市公司未能及时披露重大事项。

根据《证券法》第一百九十三条第一款规定，认定秦勇为直接负责的主管人员。

准油股份于2014、2015、2016连续三个年度以正常经营支出形式掩盖真实目的，向其控股股东提供财务资助，依据《股票上市规则》规定，准油股份向关联方提供资金资助，按照连续12个月内累计发生额计算，2014、2015、2016三个年度发生额均超过上年度经审计净资产的0.5%且达到300万元，应属需及时披露的关联交易事项。公司未按规定进行临时公告，未在2014年、2015年年度报告、2016年半年度报告中如实记载。准油股份上述行为违反了《证券法》第六十三条，构成《证券法》一百九十三条规定的违法行为。

上述行为均系秦勇主导并指使上市公司实施。对以借支备用金形式实施的关联交易，秦勇应同时承担直接负责的主管人员责任和实际控制人指使上市公司信息披露违法的责任，其他直接责任人员有参与资金审批的时任公司总经理常文玖、时任公司财务总监王燕珊、时任公司财务部经理、财务副总监宗振江；对以重组保证金形式实施的关联交易，因实施该违法行为时秦勇已不再任公司董事长，而是以实际控制人的身份在隐瞒真实目的的情况下，指使上市公司实施协议签署、资金划转等行为。

依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十八条认定为实际控制人指使上市公司从事上述违法行为，秦勇负主要责任。

准油股份未及时披露重大投资事项的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条，构成《证券法》第一百九十三条规定的信息披露违法行为。直接负责的主管人员为时任董事长秦勇。

调查期间，准油股份及相关责任人员主动采取措施消除或者减轻违法行为危害后果，解除了与嘉诚中泰的保证合同，收回创越集团及其关联方占用的资金，对上述违法违规事项进行了补充披露。依据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项规定，应当从轻或减轻处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款规定，我局作出以下处罚决定：

一、对准油股份处以警告，并处以30万元罚款。

二、对秦勇处以警告，并处以60万元罚款。其中作为直接负责的主管人员罚款20新疆准东石油技术股份有限公司XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD万元；作为实际控制人罚款40万元。

三、对常文玖、王燕珊处以警告，并分别处以10万元罚款。

四、对宗振江处以警告，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账户：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

公司及全体董事、监事和高级管理人员，以及相关当事人就本次违反证券法律法规行为向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

根据上述《行政处罚决定书》的内容，公司股票不会因处罚决定而被暂停上市或终止上市。如有当事人申请复议或提起行政诉讼，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司董事会二○一七年八月十五日