华泽钴镍（000693）行政处罚事先告知书（2019-03-25）

文书全文

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司及个人的行政处罚事先告知书（处罚字〔2019〕34号），具体内容如下：

成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称华泽钴镍）、王涛先生、王辉女士、王应虎先生、刘腾先生、黎永亮先生：

华泽钴镍涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，华泽钴镍涉嫌违法的事实如下：

一、华泽钴镍未按规定披露王涛、王辉股份冻结相关事项华泽钴镍第一大股东王辉持股107,441,716股，占比19.77%，第二大股东王涛持股84,191,525股，占比15.49%，王辉与王涛为华泽钴镍控股股东。

王辉、王涛、王应虎为华泽钴镍实际控制人。

2016年5月25日，华泽钴镍发布《关于公司控股股东股份和资产被冻结的风险提示性公告》（2016-075），称甘肃省高级人民法院于2016年5月19日对王涛、王辉所持全部华泽钴镍股份予以冻结，解冻日期为2016年12月31日。

2016年8月4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中登深圳公司）通过E 通道，将王涛持有的84, 191,525股在2016年8月3日被青海省高级人民法院轮候冻结的信息通报华泽钴镍。华泽钴镍直至2017年6月23日才发布《关于公司控股股东股份质押冻结情况的公告》 ( 2017-071）披露该事项。

2016年12月7日，中登深圳公司通过E 通道，将王涛持有的40,250,000股和王辉持有的25400000股在2016年12月6日被深圳市福田区人民法院轮侯冻结的信息通报华泽钴镍。华泽钴镍直至2017年6月23日才发布 《关于公司控股股东股份质押冻结情况的公告》（2017-071）披露该事项。

2016年12月15日，中登深圳公司通过E 通道，将甘肃省高级人民法院于2016年5月19日对王涛、王辉股份进行冻结的解冻日期从2016年12月31日延后至2019年12月14日的信息通报华泽钴镍。华泽钴镍直至2017年5月20日才发布《关于公司控股股东股份质押冻结情况的公告》（2017-054）披露该事项。

2016年12月23日，中登深圳公司通E 通道，将王涛持有的84,191,525股和王辉持有的107,441,716股在2016年12月23日被西安市中级人民法院轮侯冻结的信息通报华泽钴镍。华泽钴镍直至2017年6月23日才发布 《关于公司控股股东股份质押冻结情况的公告》（2017-071）披露该事项。

王涛和王辉所持华泽钴镍股份被轮侯冻结或延后解冻日期，属于《上市公司信息披露管理办法》（以下简称信息披露管理办法）第三十条第一款和第二款第十四项“法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被已发限制表决权”

所述的应当及时披露的重大事件，构成 《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）第六十七条第一款和第二款第十二项所述应当立即予以公告的重大事件。但华泽钴镍并未及时披露股份冻结相关事项。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、华泽钴镍相关公告、法院相关文书及执法笔录、中登深圳公司投资者证券冻结信息等证据证明。

我会认为，华泽钴镍未及时披露上述信息的行为违反了证券法第六十七条和信息披露管理办法第三十条的规定，构证券法第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据信息披露管理办法第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，华泽钴镍时任副董事长（2013年9月至2016年10月）、代董事长（2016年5月至10月）、董事长( 2016年10月至2018年2月）王应虎、时任董事会秘书黎永亮在华泽钴镍收到中登深圳公司通过E 通道提供的股份轮候冻结和解冻日期延后的信息后未勤勉尽责，导致华泽钴镍未按照规定披露上述信息，是直接负责的主管人员。

王涛、王辉作为华泽钻银控股股东、实际控制人，知悉股份轮侯冻结和解冻日期延后的情况却未及时告知华泽钴镍并配合履行信息披露义务，导致了华泽钴镍信息披露违法，违反了信息披露管理办法第四十六条第一款第二项的规定，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则 》第十八条第二款的规定，构成了证券法第一百九十三条第二款所述的控股股东、实际控制人指使上市公司从事信息披露违法行为的情形。

二、华泽钴镍未按规定披露关联方非经营性资金占用及相关的关联交易情况

2016年4月29日，中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行（以下简称建行西安高新支行）与陕西华江新材料有限公司（以下简称华江新材料）、陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称陕西华泽）、陕西星王企业集团有限公司（以下简称星王集团）、平安鑫海资源开发有限公司（以下简称平安鑫海）、王应虎、王涛、王辉共同签署了《借款债务转移协议》，协议约定：

自2016年4月29日起，华江新材料对建行西安高新支行的27,940,000元债务由陕西华泽承担，星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对此债务承担担保责任。2017年6月6日，华泽钴镍发布《关于关联方占用的自查进展公告》（2017-061）披露该事项。

2016年5月23日，建行西安高新支行与华江新材料、陕西华泽、星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海共同签署了《借款债务转移协议》 ，协议约定：自2016年5月23日起，华江新材料对建行西安高新支行的32,880,000元债务由陕西华泽承担，星王集团、王应虎、王涛、王辉、平安鑫海、华江新材料对此债务承担担保责任。2017年5月26日，华泽钴镍发布《诉讼公告》（2017-057）披露该事项。

在上述债务转移事项发生期间，华泽钴镍持有陕西华泽100%股权。王应虎、王涛和王辉是华泽钴镍的实际控制人，分别担任华泽钴镍副董事长、董事长和董事，王涛和王辉是华泽钴镍控股股东。王应虎、王涛和王辉是华江新材料的实际控制人。根据 《中华人民共和国公司法》 第二百一十六条第四款“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”的规定，华泽钴镍与华江新材料构成关联关系。根据信息披露管理办法第七十一条第三款第一项“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”的规定，陕西华泽与华江新材料之间的债务转移构成关联交易。

2016年4月29日和5月23日，陕西华泽承担了华江新材料合计60,820,000元的债务，占华泽钴镍2015年度经审计净资产的4.83%，根据《深圳证券交易所股票上市规则 》( 2014年修订）10.2.4所述“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”，属于应当及时披露的关联交易事项，构成根据证券法第六十七条第一款和第二款第十二项所述应当立即予以公告的重大事件。但华泽钴镍并未及时披露上述关联交易事项。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、华泽钻银相关公告、借款债务转移协议、相关公司《企业信用信息公示报告》等证据证明。

我会认为，华泽钴镍未及时披露关联交易事项的行为违反了证券法第六十七条的规定，构成了证券法第一百九十三条第一款所述未按照规定披露信息的行为。根据信息披露管理办法第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，华泽钴镍时任董事长王涛、时任副董事长、代董事长兼代董事会秘书王应虎、时任董事王辉未勤勉尽责，导致华泽钴镍未按照规定披露关联交易事项，是直接负责的主管人员。

三、华泽钻镇未按规定披露临时股东大会提案

2018年3月21日，华泽钴镍披露《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-30），公告华泽钴镍拟于4月4日召开2018年第二次临时股东大会。

3月23日，持有华泽钴镍3%以上股份的股东北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称康博恒智）和深圳市聚友网络投资有限公司（以下简称深圳聚友）委派吴锋向华泽钴镍递交2018年第二次临时股东大会提案，内容包括增选董事、监事和罢免刘腾、徐景山、孙军平、朱小卫等人职务。当日，吴锋在成都经典汇文化传播有限公司将书面提案交给华泽钴镍董事办公室工作人员刘斌，刘斌将该情况告知华泽钴镍时任副董事长、代董事长兼代董事会秘书刘腾，并将提案的扫描件传给了刘腾。同日，吴锋还通过微信将提案电子文本传给刘腾和华泽钴镍时任证券事务代表李宝军。刘腾表示收到并让吴锋把提案原件邮寄到公告指定的收件地址。当日上午，吴锋通过顺丰速运将两份书面提案邮寄出，分别寄给刘腾和李宝军。

3月29日，四川证监局作出《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（川证监公司〔2018〕21号），认定华泽钴镍已于3月23日收到该临时股东大会提案，董事会未在收到提案后2日内发出股东大会补充通知并公告临时提案的内容，四川证监局要求华泽钴镍在收到决定书后2个工作日内披露并及时发出股东大会补充通知，公告该临时提案内容。

4月2日，深圳证券交易所（以下简称深交所）对华泽钴镍发出《关注函》（公司部关注函〔2018〕第69号），指出已关注到四川证监局作出的 《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ，要求华泽钴镍及时履行信息披露等义务。

4月4日，华泽钴镍股东大会审议的议案中也未出现康博恒智和深圳聚友提交的临时股东大会提案。

康博恒智和深圳聚友提交的临时股东大会提案，根据《上市公司股东大会规则》（2016年修订）第十四条第一款“单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”的规定，属于应当及时披露的事项，构成证券法第六十七条第一款和第二款第十二项所述应当立即予以公告的重大事件。

但华泽钴镍并未及时披露上述临时股东大会提案。

上述违法事实，有华泽钴镍临时股东大会通知、相关人员询问笔录、邮件及通信记录等证据证明。

我会认为，华泽钴镍未及时披露临时股东大会提案的行为违反了证券法第六十条的规定，构成证券法第一百九十三条第一款所述的未按照规定披露信息的行为。根据信息披露管理办法第三条、第五十八条第一款和第二款的规定，华泽钴镍时任副董事长（代董事长）兼代董事会秘书刘腾在收到康博恒智和深圳聚友提交的临时股东大会提案后，未组织披露工作，也未提交临时股东大会审议，是直接负责的主管人员。

以上人员中，王应虎、王涛、王辉均于2018年1月24日因其他信息披露违法违规被证监会作出行政处罚（〔2018〕8号），2017年7月14日因其他信息披露违法违规被四川证监局采取出具警示函的行政监管措施（〔2017〕11号），2016年6月16日因超期未履行承诺被四川证监局采取责令改正的行政监管措施（〔2016〕13号），2016年1月7日因未履行承诺被四川证监局采取监管谈话的行政监管措施（〔2016 〕1号），2017年10月26日因业绩承诺未履行等违规问题被深交所给予公开谴责的纪律处分（深证上〔2017〕 666号），2016年7月8日因多项信息披露违规被深交所给予公开谴责的纪律处分（深证上〔2016〕433号）；王涛还于2018年1月24日因其他信息披露违法违规被证监会采取终身市场禁入措施（〔2018 〕1号），2017年4月5日因超期未履行承被四川证监局采取责令公开说明的行政监管措施（〔2017〕6号），2016年6月16日因其他信息披露违法违规被四川证监局采取监管谈话的行政监管措施（〔2016〕12号）；王应虎还于2018年1月24日因其他信息披露违法违规被证监会采取十年市场禁入措施（〔 2018 〕 1号），2017年4月5日因超期未履行承诺被四川证监局采取责令公开说明的行政监管措施（〔2017〕6号），2016年6月16日因其他信息披露违法违规被四川证监局采取监管谈话的行政监管措施（〔2016〕12号），2018年7月12日因未按期披露定期报告被深交所给予公开谴责的纪律处分（深证上〔2018 〕318号）；

刘腾于2018年7月12日因未按期披露定期报告被深交所给予公开谴责的纪律处分（深证上〔 2018 〕318号）；黎永亮于2017年10月26日因业绩承诺未履行等违规问题被深交所给予通报批评的纪律处分（深证上〔2017 〕666号）。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据证券法第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会拟决定：

一、对成都华泽钴镍材料股份有限公司给予警告，并处以30万元的罚款；

二、对王涛给予警告，并处以45万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款15万元，作为控股股东、实际控制人罚款30万元；

三、对王辉给予警告，并处以40万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款10万元，作为控股股东、实际控制人罚款30万元；

四、对王应虎给予警告，并处以30万元的罚款；

五、对刘腾给予警告，并处以15万元的罚款；

六、对黎永亮给予警告，并处以10万元的罚款。

根据 《中华人民共和国行政处罚法》 第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则 》 相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩的权利，其中，成都华泽钴镍材料股份有限公司、王涛、王辉、王应虎、刘腾、黎永亮并享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

本公司董事会认为：中国证监会（2019）33号行政处罚事先告知书的内容所提及的公司的违法行为不会触及《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

成都华泽钴镍材料股份有限公司董事会2019年3月22日