国民技术（300077）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、案件背景

2015年11月，国民技术公告其全资子公司国民投资将与前海旗隆等设立深圳国泰旗兴基金，国民投资认缴5亿元；2016年3月又公告追加投资。但国民技术没有披露与前海旗隆签订的《补充协议1》《补充协议2》：前海旗隆为国民投资的出资本金提供担保，并保障每年5%的固定收益。根据两份补充协议，国民技术2015年、2016年分别至少享有125万元、1991.78万元的固定收益，占各自上一年经审计净利润的12.32%和23.16%。2017年11月，前海旗隆、北京旗隆相关人员失去联系，国民技术于2017年12月公告拟计提5亿元坏账准备。2018年4月，深圳证监局作出行政处罚，认定国民技术未披露两份补充协议。

一审17份判决的诉请金额，能读到金额的14份合计约1,674万元，最高一份约1,413万元。

二、虚假陈述的认定

在代表性判决（2019）粤民终1786号中，一审深圳中院认定国民技术构成虚假陈述：实施日为2015年11月27日（国民投资与前海旗隆签订《补充协议1》之日），揭露日为2017年12月15日（国民技术公告被深圳证监局立案调查之日），基准日为2018年1月5日，基准价为11.02元。

三、没有因果关系的三层理由

法院认定损失与虚假陈述之间不存在因果关系，主要有三层理由。

第一，属于诱空型虚假陈述。国民技术未及时披露的两份补充协议约定的是本金担保和固定收益，对公司而言是利好消息。隐瞒、延迟披露利好消息，不会诱使投资者买入，不属于《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条、第十九条所规范的诱多型虚假陈述。

第二，投资决策未受影响。国民技术已于2015年11月9日和2016年3月2日公告了《合伙协议》和《追加投资协议》，投资者在买入时已知道5亿元投资的事实，补充协议只是对已披露协议的补充，未披露这些协议不会改变投资者对既有信息的判断。

第三，股价下跌另有原因。2015年11月27日至2017年11月28日，国民技术股价从19.53元（前复权）跌至15.66元，跌幅19.82%，同期创业板指数从2649.55点跌至1793.87点，跌幅32.29%，走势与创业板基本一致，且跌幅较小；2017年11月29日起停牌，12月20日复牌后的大幅下跌，主要是合伙人失联和5亿元投资损失这一公司自身的非系统风险所致。

四、二审与后续案件

广东高院在（2019）粤民终1786号中维持原判，并强调了相同的三层理由。此后的（2020）粤民终1125号、1128号、1129号、1131号、1132号等案，一审法院直接以（2018）粤03民初1519号、（2019）粤民终1786号生效判决认定的因果关系作为依据驳回，广东高院二审维持。

此外，在（2021）粤民终2190、2191号案中，投资者另行主张国民技术子公司在签订《合伙协议书》时删除了公告备查文件草稿中的资金托管条款，构成虚假陈述。一审认为证监会的处罚决定并未涉及删除该条款的行为，本案证据不足以认定其构成虚假陈述；二审维持原判，认为资金托管条款对合同主体的风险分配不具有重大性，国民技术股价下跌主要是合伙人失联所致，与删除该条款无关。该判决适用了2022年施行的新司法解释关于重大性的规定。

五、对投资者的启示

国民技术系列案说明，同一违法行为在监管上被认定构成信息披露违法，不等于民事上必然赔偿。类似案件中，需要关注虚假陈述属于诱多型还是诱空型，未披露的信息与已披露信息的关系，以及股价下跌的主要原因是否来自虚假陈述之外的公司自身事件。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。