合金投资（000633）证券虚假陈述责任纠纷案件批量裁判综述

综述正文

一、案件背景

2016年1月4日，证监会对辽机集团作出行政处罚决定，认定辽机集团有两项违法事实：一是未向合金投资报告其与大连一祥、大连天鸿及武丽红等其他前十名股东的关联关系，导致合金投资的2013年年报、2014年半年报和2014年年报均未披露前十名股东之间的关联关系；二是2013年10月11日、16日增持合金投资股份累计达到5%之后，未及时向证监会和深交所书面报告，也未通知上市公司，并在限制期内继续增持。证监会对辽机集团责令改正，给予警告，并处140万元罚款。

本所收集的17份判决中，被告都是辽机集团，不是合金投资公司。一审15份诉请金额从约1.9万元到约42.9万元，合计约241万元。

二、一审：构成虚假陈述，但属于“诱空型”消极沉默

大连中院在（2017）辽02民初410号等案中，先区分了两项违法行为。法院认为，未报告与前十名股东之间关联关系的行为，不属于《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十七条所列的重大事件、重大遗漏或不正当披露信息的情形；超比例增持未报告的行为，属于重大遗漏。法院以2013年10月11日为实施日，以2016年1月8日为揭露日（辽机集团不能证明处罚决定发文的2016年1月4日已在全国性媒体公布）。

法院随后认为，辽机集团的违法行为是违反非例行信息及时披露义务、在限制期内增持的“消极沉默的诱空型虚假陈述”：收购方隐瞒增持，只是延迟披露一个利好消息，并没有以浮夸、误导的方式诱使投资者作出积极的投资决定，投资者的交易与该行为之间不存在交易因果关系。同时，揭露日后合金投资股价走势与深证指数基本一致，没有出现相反的下跌，损失属于证券市场系统风险。一审据此驳回全部诉讼请求。

三、二审：股价走势、投资时点和公司公告三方面分析

焦祖琴、陈泽骅两案上诉到辽宁高院，二审（2020）辽民终46号、73号两份判决维持原判。二审同样认定辽机集团构成虚假陈述，并从三个角度分析损失与虚假陈述之间是否存在因果关系。

一是投资时点：虚假陈述实施日在2013年、2014年，而两位投资者买入合金投资的时间是2015年11月26日，距离实施日较长，距离2015年4月17日的股权转让公告和2015年7月至11月的停牌复牌更近，投资者因为公司股权变动而买入的可能性更大。投资者还在揭露日后至再次停牌的二十几个交易日里频繁买卖，说明揭露并未影响其投资行为。

二是公司公告：2015年11月27日起股价整体下降，2016年2月18日因股权转让停牌，2016年8月17日公告资产重组变更为非公开发行股票，这些公告都可能影响股价；揭露日只是股价下行过程中的一个时点。

三是大盘走势：揭露日前一交易日（2016年1月7日）合金投资股价11.02元，再次停牌前一交易日（2016年2月17日）10.32元，跌幅6.35%；同期深证成指从10760.27点降至10161.77点，跌幅5.56%，走势基本一致。2016年8月复牌至基准日（2016年8月25日）股价从10元跌到8.49元（跌幅15.1%），同期深证成指跌幅1.83%，但距离揭露已过七个多月，且复牌与资产重组变更有关，不能归责于虚假陈述。

四、对投资者的启示

合金投资系列案说明，被告确有虚假陈述，不等于必然赔偿：法院还要审查虚假陈述的类型（诱多或诱空）、投资时点、揭露日后的股价走势和同期大盘的关系。对于大股东违规增持这类未采取浮夸方式、而是延迟披露的违法行为，法院倾向于认为不会诱使投资者作出积极的投资决定。

本综述的统计基于本所收集到的判决，个案以裁判文书原文为准。