重庆磬石臻和股权投资基金合伙企业（有限合伙）与何小玉,周铃,国融证券股份有限公司等证券虚假陈述责任纠纷二审判决书

裁判文书全文

重庆市高级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）渝民终66号

上诉人（原审原告）：某甲合伙企业，住所地陕西省西咸新区。

执行事务合伙人：某甲公司。

委托诉讼代理人：魏彦学，陕西德辉律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李岩，陕西德辉律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：何某，女，1974年12月6日出生，汉族。

委托诉讼代理人：侯懋琪，重庆乾乙律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：胡某，男，1972年1月30日出生，汉族。

委托诉讼代理人：汪佳瑶，重庆乾乙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋建全，重庆乾乙律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：高某甲，男，1986年5月29日出生，汉族。

委托诉讼代理人：汪佳瑶，重庆乾乙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋建全，重庆乾乙律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某甲证券公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市。

法定代表人：张某甲，董事长。

委托诉讼代理人：张某乙，男，公司员工。

委托诉讼代理人：罗某，男，公司员工。

被上诉人（原审被告）：某甲会计师事务所，住所地北京市海淀区。

执行事务合伙人：邱某，执行事务合伙人。

委托诉讼代理人：李昱，北京市法大律师事务所律师。

委托诉讼代理人：魏立，北京市法大律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某乙会计师事务所，住所地上海市黄浦区。

执行事务合伙人：朱某、杨某，执行事务合伙人。

委托诉讼代理人：张迅雷，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。

委托诉讼代理人：杨敏，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。

被上诉人（原审被告）：某丙会计师事务所，住所地北京市海淀区。

执行事务合伙人：梁某，执行事务合伙人。

委托诉讼代理人：黎力任，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：赵雅莹，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。

一审第三人：某乙公司，住所地重庆市巴南区。

法定代表人：何某，董事长。

委托诉讼代理人：田丰，重庆乾乙律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李侠，重庆乾乙律师事务所律师。

上诉人某甲合伙企业因与被上诉人何某、胡某、高某甲、某甲证券公司、某甲会计师事务所、某乙会计师事务所、某丙会计师事务所、一审第三人某乙公司证券虚假陈述责任纠纷一案，不服成渝金融法院（2024）渝87民初46号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月17日立案后，依法组成合议庭开庭进行审理。上诉人某甲合伙企业委托诉讼代理人魏彦学、李岩，被上诉人何某委托诉讼代理人侯懋琪，胡某和高某甲委托诉讼代理人蒋建全，某甲证券公司委托诉讼代理人张某乙、罗某，某甲会计师事务所委托诉讼代理人李昱、魏立，某乙会计师事务所委托诉讼代理人张迅雷，某丙会计师事务所委托诉讼代理人黎力任，一审第三人某乙公司委托诉讼代理人李侠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某甲合伙企业上诉请求：1.撤销成渝金融法院（2024）渝87民初46号民事判决，依法改判支持上诉人的全部诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。

事实和理由：1.一审判决遗漏事实，一是应当将历年年报披露日和定增报告披露日均认定为虚假陈述实施日；二是历年年报披露前后的交易量和交易价格查明错误及遗漏；三是查明无关联事实，即某甲合伙企业及案外人某丙公司等公司股权结构的事实与本案无关。2.一审判决未查明法庭归纳的全部争议焦点，遗漏某甲证券公司对某乙公司的督导是否尽责以及案涉三家会计师事务所的行为是否与某甲合伙企业的投资决策有因果关系两项争议焦点。3.一审认定新三板定向增发不适用因果关系推定原则缺乏法律依据，上诉人作出投资决策、完成投资行为的时间符合《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《证券虚假陈述司法解释》）第十一条规定。4.一审认定上诉人未提供尽调报告、投资决策依据错误，上诉人在一审中已提交尽职调查报告。5.上诉人作出投资决策的依据是某乙公司公开披露的财务数据，并非与何某签订的《股权回购协议》，该协议仅为最常见的基金退出路径。6.案外人某丙公司与陈某的交易不构成操纵股价。7.上诉人不存在操纵股价或市场的行为，上诉人与另案三位原告不存在证券法上的关联关系，亦未共同作出投资决策。

何某辩称，一审法院查明事实、适用法律正确，上诉人的理由不成立，请求驳回上诉人请求。

胡某、高某甲辩称，上诉人的投资决定和虚假陈述无关联性，一审法院认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人请求。

某甲证券公司辩称，请求驳回上诉人的上诉请求，维持原判。事实和理由：1.一审判决认定2016年4月20日为虚假陈述实施日正确。判定实施日的关键在于确定首次对投资者决策产生实质性误导的时间节点。尽管某乙公司持续存在虚假陈述，但后续年度报告的披露仅叠加之前陈述，并非产生全新误导的独立事件。2.一审法院对庭审归纳的争议焦点已进行实质性审查。本案的关键在于投资决定与虚假陈述之间是否存在交易因果关系，鉴于一审法院已查明本案交易无交易因果关系，上诉人的诉讼请求与各被告行为之间的因果关系已被阻断，一审法院无需再审查各被告是否存在过错或不当行为。3.新三板市场定向增发投资者的证券侵权求偿不适用因果关系推定原则。理由是（1）新三板和主板在交易方式、投资者群体以及市场流动性上存在显著差异；（2）《证券虚假陈述司法解释》未强制要求新三板市场定向增发投资者必须适用因果关系推定原则；（3）上诉人并非依据案涉虚假陈述信息作出投资决策，其与某乙公司存在较强关联关系；发行价格系上诉人和某乙公司协商确定而非根据市场定价形成；上诉人于定向发行说明书发布前已与某乙公司协商，早于某甲证券公司发布推荐工作报告时间；上诉人于揭露日之前已解除认购合同，案涉虚假陈述不影响其退出价格。4.上诉人未尽到合理注意义务。（1）上诉人作为专业机构投资者，应举证证明其已严格履行投资决策程序和审慎注意义务，上诉人举示的《尽调报告》出具的结论为：“建议提请投资决策委员会予以审议”，但上诉人未提供决策依据。（2）《尽调报告》存在诸多不足，未能对某乙公司的真实财务状况和潜在风险进行全面、准确评估。（3）上诉人存在自身过错。上诉人在认购协议未生效时即付款，且付款方式违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》之要求，导致其产生损失。5.一审判决认定交易因果关系不成立正确，案涉虚假陈述与某甲证券公司无关。6.根据《证券虚假陈述司法解释》相关规定，计算损失的前提是持有股票，而上诉人未能持有股票。

某甲会计师事务所辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。事实和理由：1.上诉人违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的规定，在《股份发行认购协议》生效之前向某乙公司付款，造成其损失。2.上诉人的投资决定和投资损失与某乙公司虚假陈述之间不存在因果关系。3.由于不存在因果关系，故一审法院判决驳回某甲合伙企业的全部诉讼请求符合法律规定。

某乙会计师事务所辩称，1.一审将首次实施日认定为虚假陈述实施日正确，对确定投资者的索赔范围和金额无影响。2.一审各方当事人就各中介机构是否勤勉尽责以及是否影响某甲合伙企业交易决策发表了辩论意见，一审法院未遗漏争议焦点。3.某甲合伙企业的交易行为与某乙公司的虚假陈述以及各中介机构的履职行为无交易因果关系。4.某甲合伙企业的投资损失与某乙公司的虚假陈述无损失因果关系。5.本会所不存在过错，无需承担法律责任。

某丙会计师事务所辩称，1.上诉人认购某乙公司股票的时间早于本会所出具审计报告的时间，故两者之间无因果关系。2.一审判决认定事实清楚、适用法律正确。（1）虚假陈述实施日为2016年4月20日认定正确。（2）上诉人的证券侵权求偿不适用因果关系推定原则认定正确。（3）上诉人未尽到机构投资者的合理注意义务，其投资交易存在违规行为。（4）上诉人系基于何某的保障性承诺而非公开财务数据参与案涉定向增发认定正确。3.本会所已尽到勤勉尽责义务，不存在过错。

某甲合伙企业向一审法院起诉请求：1.判令各被告共同赔偿因提供虚假信息给原告造成的投资损失人民币5000100元；2.判令各被告共同赔偿给原告自2020年10月30日起至款清时止造成的资金占用损失，以认购金额5000100元为基数按LPR暂计至2023年12月5日为人民币583726.95元；3.判令各被告共同赔偿原告为主张权利而支付的诉讼费、保全费、保全保险费等实现权利的各项合理费用。

一审法院认定事实：

一、某乙公司在全国中小企业股份转让系统交易情况

某乙公司于2010年12月17日成立，注册资本3,068万元。经营范围：生产、销售：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；销售：打印机及辅助设备及耗材、电子产品（不含电子出版物）；打印设备、医疗设备售后及维修服务；从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；计算机软件的开发、设计和制作；计算机软、硬件及辅助设备的销售；计算机软、硬件租赁；计算机网络信息系统集成的维护及相关的技术咨询和技术服务；网络工程、弱电系统集成；计算机系统集成；医疗数据库建设与维护；数据处理和存储服务；互联网和物联网技术的开发、应用及信息服务；广告经营；健康信息咨询；健康管理；医疗信息咨询服务（以上均不含医疗诊治）；打字、复印（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。2016年3月8日，某乙公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券代码8xxxxx，证券简称曾为“某乙公司”，现简称“摘牌某（退市）”。

2017年4月27日，某乙公司发布2016年年度报告。当日股价为5.8998元，与该日之前（不含该日）194个交易日的股价相同。2016年年度报告发布后，直到2017年7月5日间的47个交易日，股价也没有发生任何变化，成交量为0，直到2017年7月6日，股价变更为5.9元，成交量仍为零。某甲会计师事务所对该报告出具了标准无保留意见的审计意见。

2018年4月19日，某乙公司发布2017年年度报告。2017年年度报告发布前的190个交易日（不含该日），某乙公司的股票价格一直保持在11.01元，成交量为零。2017年年度报告发布后的91个交易日，某乙公司的股票价格一直保持在11.01元，成交量为零。2017年年度报告发布后的110个交易日，某乙公司的股票价格从11.01元升至12元，涨幅9.09%，成交量为1000股。某甲会计师事务所对该报告出具了标准无保留意见的审计意见。

2019年4月29日，某乙公司发布2018年年度报告。2018年年度报告发布前的119个交易日（不含该日），某乙公司的股票价格一直保持在23元，成交量为零。2018年年度报告发布前的139个交易日（不含该日），某乙公司的股票价格从23元升到24.15元，涨幅5%，成交量10000股。2018年年度报告发布后的89个交易日，某乙公司的股票价格一直保持在24.15元，成交量为零。某甲会计师事务所对该报告出具了标准无保留意见的审计意见。

2020年4月27日，某乙公司发布2019年年度报告。2018年年度报告发布至2019年年度报告发布前的241个交易日（不含该日），某乙公司的股价从24元跌至15元，跌幅达到37.5%。其间的交易量只有19000股。某乙会计师事务所对该报告出具了标准无保留意见的审计意见。

二、某甲合伙企业股权结构及关联资本股权投资

原告某甲合伙企业于2020年9月14日成立，备案时间为2020年9月25日，基金类型为股权投资基金。基金管理人某甲公司，合伙人为某D公司（出资比例59.7610%）、某乙合伙企业（出资比例38.0478%）、某C公司（出资比例1.9920%，其通过某乙合伙企业间接出资比例36.8303%）、某甲公司（出资比例0.1992%）。

全国企业信用信息公示系统显示，某庚公司股东分别为李某（持股76.5625%）、高某乙（持股7.8125%）、付某（持股7.8125%）、秦某（持股7.8125%），法定代表人为李某。

2024年8月21日，某丁公司的名称变更为某戊公司，股东分别为岳某、赵某、王某、某己公司、某庚公司（持股68.8572%）。董事长、总经理、法定代表人为李某。

某戊公司官网介绍，某戊公司是一家综合性资产管理公司，公司坚持以私募股权基金为核心业务，以私募证券和不动产受托资产管理为两翼的“一体两翼”发展战略，旗下涵盖以某资本为主体的私募股权基金投资，以某戊公司资本为主体的私募证券基金投资和以某咨询为主体的不动产资产运营等三大业务板块。核心高管李某：董事长兼总经理，西安某大学经济学硕士，历任某辛公司执行总裁、某壬公司总经理。主导多起上市公司并购和拟IPO股权投资项目，为多个不动产项目开发运营提供支持，在产融结合、资本运作、房地产项目开发管理和团队管理等领域具有极其丰富的实战经验。核心高管任某：副总经理，本科毕业于某甲大学经济学院经济学专业，硕士研究生毕业于某乙大学投资经济学专业。历任某能源公司（原某投资集团）规划处副处长、某癸公司总经理。在智能制造、新能源等领域具有深厚的行业投资管理经验以及丰富的团队管理经验。

全国企业信用信息公示系统显示，某A公司的股东为刘某（持股30%）、某B公司（持股70%），董事长、总经理、法定代表人为李某，魏某担任财务负责人。

全国企业信用信息公示系统显示，某C公司的唯一股东系某A公司，李某为董事长兼总经理。

全国企业信用信息公示系统显示，某丙公司的股东为某B公司（持股100%），执行董事为李某。

2019年10月24日，某乙公司发布《董事任命公告》任命强某为公司董事。强某履历记载，其“某乙证券公司和某丙证券公司业务主管，某戊公司高级投资经理，某壬公司投资总监、风控总监，现任某C公司执行总裁。熟悉医疗、智能制造等领域，在产业投资、新三板投资等方面有着丰富的管理经验和实操经验。”

2020年4月28日，陈某和某戊公司签订《股权转让协议》，某戊公司作为受让方购买陈某持有的某乙公司4,687,200股。双方约定在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让，实际交易价格为每股人民币1元，交易系统成交价格和实际成交价格的差额部分由转让方陈某转账至受让人某戊公司指定的关联方某丙公司的账户，陈某实际净收转让价款为468.72万元。双方因自身原因在股票交易过程中出现未按照本协议约定内容及《甲方与乙方股权交易步骤及相关约定一览表》约定进行交易的，责任方应向履约方支付违约金300万元。2020年4月30日至7月3日，某丙公司在全国中小企业股份转让系统通过19次交易以7.5元、3.75元、2.8元的成交价格从陈某购入股票4，656，200股。

2020年6月2日，《某乙公司权益变动报告书》记载：“因自然人李某持有某丙公司51%股份，某戊公司持有某丙公司30%股份；且李某担任某戊公司法定代表人、董事长兼总经理，因此认定某丙公司与某戊公司为一致行动人”。

2020年6月18日，某乙公司发布关于股东持股变动情况的公告，股东某丙公司及其一致行动人某戊公司——某乙一号私募投资基金合计持有公司股数为4,602,000股，持股比例为15%。

2020年11月25日，某乙公司聘任任某为集团副总裁（试岗：2020年11月1日起）。负责集团办公室、人力行政、资质项目申报、制度体系建设等相关工作。

三、某乙公司向某甲合伙企业定向增发股份

2020年7月14日，某乙公司发布《2020年半年度业绩预告公告》记载：本报告期内“归属于挂牌公司股东的净利润600-700万元”，上年同期509.8万元，变动比例为“17.69%-37.3%”。2020年8月27日，某乙公司发布2020年半年度报告，记载本期净利润6,699,288.05元，与上年同期相比变动比例为31.40%。

2020年9月27日，原告与某乙公司签订了《附生效条件的股份发行认购协议》约定，原告以现金方式认购某乙公司定向增发的股份71.43万股，定向增发的价格为7元/股，认购金额为500.01万元。原告符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定，具有认购本次发行股份的主体资格，应在本协议生效后按照某乙公司或主办券商发出的本次定向增发之认购公告后，按认购公告的要求一次性将全部股份认购价款划入甲方指定的专门账户内。标的股份的登记事宜：某乙公司在收到原告缴纳的本次定向发行股份的认购款后10个工作日内聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所完成验资，并于验资报告出具后10日内向全国中小企业股份转让系统提交本次发行备案材料及申请，并在发行备案手续完成后20工作日内办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，并向原告提供载明其为某乙公司股东的《证券持有人名册》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日成立，并在下述条件满足时生效：本次定向增发获得甲方董事会及股东大会的批准并取得全国股转公司出具的无异议函后生效。

2020年10月29日，某乙公司发布2020年第一次定向发行说明书。同日，某乙公司向某甲合伙企业出具情况说明，要求某甲合伙企业将认购金500.01万元汇入该公司开设于某银行重庆某支行的346XXXXXXXXXXXX272定增募资专户。次日，某甲合伙企业向该账户转账500.01万元。

2020年11月13日，某乙公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于某乙公司2020年第一次定向发行说明书的议案》《关于签订附生效条件的<股份发行认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》等相关议案，并于同日在股转系统信息披露平台披露了《某乙公司2020年第五次临时股东大会决议公告》。

《某乙公司2020年第一次定向发行说明书》载明，本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象某E公司的股东某戊公司，与公司股东某戊公司——某乙一号私募基金存在关联关系；公司董事强某在某戊公司任职。发行对象某甲合伙企业股东之一为某C公司（持股比例1.99%），公司股东某C公司——某甲一号私募股权投资基金持有公司股份8.04%。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议并向监管部门报备，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。公司2019年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为5916483.58元，基本每股收益为0.19元，期末归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.62元。公司2020年未经审计的中期报告中，公司2020年上半年未经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为6699288.05元，基本每股收益为0.22元，期末归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.84元。公司采用集合竞价转让交易方式，自2018年1月26日至本发行方案签署日，公司共发生了多笔股票集合竞价交易，集合竞价交易股票交易价格在2.8元/股-24.5元/股。2020年1月1日以来，公司股票交易数量较大的为公司原股东陈某减持，交易价格集中在2.8元/股。公司股票交易不活跃，均未形成连续交易价格。由于股票集合竞价交易存在分散化、单次交易数量较小、交易价格波动性大、交易频率较低等特点，二级市场的价格仅为买卖双方之间的价格，不能完全代表公司股票的公允价值，不能作为股票发行定价的直接依据。本次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、行业平均市盈率等多种因素的基础上，与发行对象协商后最终确定。

2020年12月2日，某乙公司董事会发布《某乙公司关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司股票定向发行无异议的函的公告》。

2021年4月29日，某乙公司发布2020年年度报告预计无法按期披露的提示性公告。2021年4月30日，某乙公司发布《股票因公司不能按期披露2020年年度报告将被强制停牌公告》，记载公司股票将于2021年5月第一个交易日（即2021年5月6日）被停牌。

四、某乙公司证券虚假陈述被揭露

2021年10月14日，某甲证券公司发布《关于某乙公司风险提示性公告》，记载：“1．某乙公司控股股东、实际控制人、董事长何某因涉嫌违法违规已被重庆市公安局经济犯罪侦查总队立案侦查，公司相关财务资料已被查封，目前处于侦查阶段。2．某乙公司控股股东、实际控制人、董事长何某已无法取得联系。”2021年11月22日，某乙公司发布《关于公司收到终止股票挂牌决定的公告》，载明2021年11月19日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于终止某乙公司股票挂牌的决定》，决定内容为“决定中止你公司股票挂牌。”“如你公司未在规定期限内提交复核申请，你公司股票自2021年12月6日复牌，并于2021年12月20日终止挂牌。”某乙公司股票自2021年12月6日起复牌进入摘牌整理期，摘牌整理期为10个交易日，并于2021年12月20日终止挂牌。

五、相关生效民事、刑事判决查明及判决情况

2021年5月28日，某甲合伙企业向某乙公司发出告知函，载明某甲合伙企业已于2020年10月30日支付认购款500.01万元，但某乙公司至今未能完成股票发行及登记注册，已严重违反协议约定。为此，某甲合伙企业要求某乙公司收到本函后15日内返还认购款500.01万元，承担违约责任等。2021年6月30日，某甲合伙企业委托上海市锦天城（西安）律师事务所向某乙公司发出律师函，主要载明：认购协议签订后，某甲合伙企业已于2020年10月31日支付认购价款500.01万元，但截止本律师函发出之日，某乙公司未能按约履行验资、备案申请、工商变更登记、股份登记、签发《证券持有人名册》等义务。2021年5月28日，某甲合伙企业发送告知函后，某乙公司未在指定期限内采取相应行动，遂函告某乙公司在收到律师函后15日内，一次性向某甲合伙企业返还认购款500.01万元，并承担相应违约责任；在收到律师函后5日内说明某甲合伙企业已支付认购价款的资金去向并提供相应银行流水、财务账簿等证明材料；同时需说明此次定向增发出现纠纷的原因并提供相应材料等。2021年8月9日，某甲合伙企业委托其合伙人某C公司与陕西德辉律师事务所（以下简称德辉律所）签订《委托代理协议》，委托德辉律所作为诉讼代理人，处理某甲合伙企业与某乙公司合同纠纷。

因某乙公司未履行认购股份的验资、备案、公司变更及股份登记手续，某甲合伙企业诉至重庆市巴南区人民法院。2022年6月2日，重庆市巴南区人民法院作出（2021）渝0113民初17745号民事判决。该判决查明，2020年11月16日，何某作为甲方，与某甲合伙企业作为乙方，某乙公司为目标公司签订《股权回购协议》，主要约定：本协议项下回购股权指甲方或甲方指定的第三方受让乙方持有目标公司714300股股份；如触发回购条款约定的任一条件，甲方应履行回购，且本次股权回购总价款为以下较高者：1.投资款加固定收益方式，其中投资款指乙方对目标公司以实缴出资方式取得目标股权时支付的投资款，即人民币500.01万元，固定收益按日计算，对应的收益率为单利10%/年。遂判决：一、原告某甲合伙企业与被告某乙公司于2020年9月27日签订的《附生效条件的股份发行认购协议》自2021年8月30日起解除；二、被告某乙公司于本判决发生法律效力之日起10日内返还原告某甲合伙企业认购款500.01万元；三、被告某乙公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告某甲合伙企业自2020年10月30日起至款清时止，以500.01万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的资金利息；四、驳回原告某甲合伙企业的其他诉讼请求。该判决已经生效。

2022年11月3日，重庆市第一中级人民法院作出刑事判决，该判决已经生效。该刑事判决书记载：何某“因涉嫌犯违规披露、不披露重要信息罪，于2021年8月16日被抓获，次日被刑事拘留，同年9月23日被逮捕，2022年6月17日被取保候审。”高某甲“因涉嫌犯违规披露、不披露重要信息罪，于2021年9月16日被取保候审，2022年3月1日被取保候审。”

该《刑事判决书》记载，重庆市人民检察院第一分院指控：某乙公司“是在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，依法负有信息披露义务。2015年至2019年期间，某乙公司为达到对外融资目的，时任某乙公司总经理的被告人何某决定伪造某乙公司与相关医院的业务合同，并计入公司财务报告中。具体安排时任某乙公司董事的被告人彭某、高某甲、时任公司财务经理的被告人杨某、时任公司审计部经理的被告人汤某负责实施。其中彭某、杨某负责伪造某乙公司与某甲医院、某乙医院、某丙医院等十余家单位的业务合同，高某甲负责为伪造的合同提供假章。同时，何某安排汤某、彭某等人，通过出具虚假询证函的方式，应对会计师事务所的审计工作，进而形成包含虚假财务数据的公司年报，对外披露。经司法审计，某乙公司2015年虚增资产686万余元，涉嫌造假资产占比9.82%；2016年虚增资产1,914万余元，涉嫌造假资产占比19.59%；2017年虚增资产4,774万余元，涉嫌造假资产占比34.74%；2018年虚增资产9,245万余元，涉嫌造假资产占比53.25%；2019年虚增资产1.07亿余元，涉嫌造假资产占比61.36%。2021年8月16日、9月15日，被告人何某、彭某、汤某、高某甲先后被公安机关抓获。2021年8月17日，被告人杨某经公安机关电话通知到案。”

该刑事判决还记载：“经审理查明的事实与公诉机关起诉指控的事实相同。”

该刑事判决载明：“被告人何某犯违规披露重要信息罪，判处有期徒刑十一个月，缓刑一年，并处罚金十万元。被告人高某甲犯违规披露重要信息罪，判处拘役六个月，缓刑六个月，并处罚金五万元。”

认定上述事实，有《附生效条件的股份发行认购协议》《资产托管部网银凭证回单》《某乙公司2020年第五次临时股东大会决议公告》《某乙公司2015年度报告》《某乙公司2016年度报告》《某乙公司2017年度报告》《某乙公司2018年度报告》《某乙公司2019年度报告》《某乙公司2020年第一次定向发行说明书》《某乙公司2020年定向增发尽职调查报告》《关于某乙公司风险提示性公告》《某乙公司关于摘牌期结束暨公司股票终止挂牌的公告》《（2022）渝01刑初75号重庆市第一中级人民法院刑事判决书》《（2021）渝0113民初17745号重庆市巴南区人民法院民事判决书》等证据，以及当事人的当庭陈述在案为凭。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、某甲合伙企业能否作为原告提起本案诉讼及本案与（2021）渝0113民初17745号案件是否构成责任竞合；二、某乙公司和何某、高某甲等人是否实施了虚假陈述；三、关于交易因果关系的问题。现对以上争议焦点逐一评判如下：

一、某甲合伙企业能否作为原告提起本案诉讼及本案与（2021）渝0113民初17745号案件是否构成责任竞合。

《中华人民共和国证券法》第八十五条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”第一百六十三条规定：“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告及其他鉴证报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”本案某甲合伙企业与某乙公司签订《附生效条件的股份发行认购协议》，并按照协议约定支付了股份认购款，某甲合伙企业已履行了认购股份的全部义务，虽然最终因某乙公司原因未能办理工商变更登记以及股份登记手续，某甲合伙企业诉请解除了《附生效条件的股份发行认购协议》，这并不改变某甲合伙企业与某乙公司之间开展了股份认购这一证券交易活动的事实，某甲合伙企业有权依据前述规定就股份认购中因某乙公司的虚假陈述行为而使其遭受的损失提起侵权赔偿的诉讼。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条规定：“原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：（一）证明原告身份的相关文件；（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。”某甲合伙企业提交了前述规定的证据，其能够作为原告提起本案诉讼。

关于（2021）渝0113民初17745号案件与本案是否构成责任竞合。《中华人民共和国民法典》第一百八十六条规定：“因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。”前案中，某甲合伙企业以某乙公司违约为由诉请解除《附生效条件的股份发行认购协议》并返还认购款；本案中，某甲合伙企业以某乙公司实施虚假陈述行为为由诉请某乙公司控股股东、实际控制人、董事、证券服务机构等责任人承担侵权责任，两案并非基于同一违约行为而提起的违约责任之诉和侵权责任之诉，不符合前述责任竞合的规定。（2021）渝0113民初17745号案件与本案不构成责任竞合。

何某、胡某、高某甲、某乙公司、某甲证券公司、某甲会计师事务所、某乙会计师事务所、某丙会计师事务所对此提出的辩解意见均不能成立，一审法院不予采纳。

二、关于某乙公司和何某、高某甲等人是否实施了虚假陈述。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第四条第一款规定：“信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。”生效的刑事判决书认定，2015年至2019年期间，某乙公司为达到对外融资目的，时任某乙公司总经理的被告何某决定伪造某乙公司与相关医院的业务合同，并计入公司财务报告中。经司法审计，某乙公司2015年虚增资产686万余元，造假资产占比9.82%；2016年虚增资产1,914万余元，造假资产占比19.59%；2017年虚增资产4,774万余元，造假资产占比34.74%；2018年虚增资产9,245万余元，造假资产占比53.25%；2019年虚增资产1.07亿余元，造假资产占比61.36%。因此，应当认定某乙公司以及何某、高某甲等人实施了虚假陈述。

关于案涉虚假陈述行为的实施日。原告主张有多个实施日，包括2016年4月20日（2015年年报披露日）、2017年4月27日（2016年年报披露日）、2018年4月19日（2017年年报披露日）、2019年4月29日（2018年年报披露日）、2020年4月27日（2019年年报披露日）、2020年10月29日（2020年定增报告披露日）。根据刑事判决的认定，何某等人在2015年至2019年间虚增公司资产，且2019年虚构的公司资产达到61.36%，因此，本案认定某乙公司以及何某、高某甲等人的虚假陈述行为实施日为2016年4月20日。

关于虚假陈述行为的揭露日。2021年10月14日，某甲证券公司发布《关于某乙公司风险提示性公告》，披露某乙公司控股股东、实际控制人、董事长何某因涉嫌违法违规已被重庆市公安局经济犯罪侦查总队立案侦查，故本案的揭露日可确认为2021年10月14日。

三、关于交易因果关系的问题。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”本案某甲合伙企业参与定向增发支付了投资款虽未取得股权，其本质上仍是一种交易行为。某乙公司以及何某、高某甲等人实施了虚假陈述，某甲合伙企业交易的是与虚假陈述直接关联的证券，某甲合伙企业于虚假陈述实施日2016年4月20日之后、揭露日2021年10月14日之前的2020年10月参与某乙公司的定向增发投资。

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十二条规定：“被告能够证明下列情形之一的，人民法院应当认定交易因果关系不成立：（一）原告的交易行为发生在虚假陈述实施前，或者是在揭露或更正之后；（二）原告在交易时知道或者应当知道存在虚假陈述，或者虚假陈述已经被证券市场广泛知悉；（三）原告的交易行为是受到虚假陈述实施后发生的上市公司的收购、重大资产重组等其他重大事件的影响；（四）原告的交易行为构成内幕交易、操纵证券市场等证券违法行为的；（五）原告的交易行为与虚假陈述不具有交易因果关系的其他情形。”综合本案事实和当事人的举证，可以认定某甲合伙企业的投资决定与虚假陈述之间不存在因果关系，具体理由如下：

1.本案交易市场以及交易方式均存在特殊之处，新三板市场定向增发投资者的证券侵权求偿不适用因果关系推定原则，证券侵权中依据欺诈市场理论、旨在保护不特定投资者合法权益而确立的因果关系推定原则对于新三板定向增发投资者并不适用。首先，新三板市场具有不同于主板市场的特殊性，在公开交易市场，之所以对证券虚假陈述纠纷中的投资人给予推定信赖的保护，是因为他们的交易受到公开披露信息的影响，如公开信息中包含虚假陈述，则投资者实际基于虚假陈述信息交易，虚假陈述和公开市场集中竞价交易的投资者具有天然的因果关系。新三板市场采取做市交易、竞价交易以及协议转让等方式，在新三板市场中，股票流动性弱，通过真正意义上的集中竞价方式成交的比例不高。其次，定向增发投资是以“面对面”签订协议方式参与认购证券，定增投资者的索赔不适用证券侵权中依据欺诈市场理论、旨在保护不特定投资者合法权益而确立的因果关系推定原则，定增投资者仍应对交易因果关系及损失因果关系进行举证。某乙公司是在新三板挂牌公开转让股份的公司，某甲合伙企业通过参加定向增发的方式购买某乙公司股份，系以“面对面”签订认购协议方式参与投资，应对交易因果关系及损失因果关系进行举证，但某甲合伙企业并未完成交易因果关系及损失因果关系的举证。

2.某甲合伙企业未能充分履行专业机构投资者的注意义务，且在本次投资交易中存在违反约定及相关规定的行为。首先，某甲合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人为某甲公司，作为在中国证券投资基金业协会备案的专业私募基金管理人，其具备高于普通证券市场投资人的投资技能和专业研究分析能力，其在进行投资决策时，应负有相较于普通投资者更高的注意义务，并需提供其作为善良投资人谨慎做出投资行为的证据，如尽调报告、投资决策依据等，以证明其在投资决策过程中使用、信赖了具体公开信息以及信息内容，进而证明其已尽到作为专业机构投资者的注意义务。某甲合伙企业并未向法院提交涉及本案投资的专业分析报告及参考依据，未能体现其履行了专业机构投资者的注意义务。其次，为本次定向增发而签订的《附生效条件的股份发行认购协议》应当于2020年12月3日生效，某甲合伙企业在约定的生效条件实现之前的2020年10月30日即向某乙公司付款，转款的账户也不是定向发行文件规定的专门监管账户，该付款行为违反了认购协议的约定，亦违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》中“发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购”的明确规定，即某甲合伙企业及某乙公司均未严格遵守合同约定及定向增发交易规则，导致其投资某乙公司的款项被挪用后无法返还。

3.某甲合伙企业基于某乙公司实际控制人何某的保障性承诺而非公开的财务数据参与本次定向增发投资。某甲合伙企业与某乙公司的实际控制人何某及目标公司某乙公司签订《股权回购协议》约定，如触发回购条款约定的任一条件，何某或何某指定的第三方应受让某甲合伙企业持有目标公司714300股股份。中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》第三十八条规定：“上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九规定：“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”。《股权回购协议》赋予了某甲合伙企业优越于其他同种类股东的保证收益特殊权利，某乙公司的实际控制人何某已对某甲合伙企业的投资作出了固定年化利率的保底收益和回购承诺。

4.案外人李某在资本运作过程中通过穿透式的股权结构投资了某戊公司、某C公司、某丙公司、某甲合伙企业，其利用大股东身份投资某乙公司期间已深度介入某乙公司的经营管理。李某控制的资本经由某戊公司、某C公司、某丙公司、某甲合伙企业等投资某乙公司期间，能够委派强某长期担任某乙公司董事，能够委派任某担任负责集团办公室、人力行政、资质项目申报、制度体系建设等职能的集团副总裁，深度参与某乙公司的经营活动和公司治理，某甲合伙企业获取信息能力和渠道远高于一般外部投资者，其并不依赖某乙公司公开披露的信息作出投资决策。此外，某戊公司和陈某于2020年4月28日签订《股权转让协议》后，双方按约定于2020年4月30日至7月3日期间通过19次交易以7.5元、3.75元、2.8元不等的成交价格在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让，实际交易价格为每股人民币1元，交易系统成交价格和实际成交价格的差额部分由转让方陈某转账至受让人某戊公司指定的关联方某丙公司的账户。《中华人民共和国证券法》第五十五条规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：…（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易。某戊公司和陈某实施了操纵证券市场的行为，双方的实际交易价格为每股人民币1元，说明某戊公司并不认可系统报价，其对某乙公司实际经营情况有充分了解，此种背景下，某甲合伙企业与某乙公司于同年9月27日签订的《附生效条件的股份发行认购协议》约定定向增发的价格为7元/股，表明某甲合伙企业无视某乙公司实际经营风险，其基于何某的保障性承诺或者期待股权上市后的大幅溢价参与投资。

综合以上分析，某甲合伙企业作为专业投资者之所以最终选择进行案涉交易，是其基于对某乙公司股权投资收益率以及某乙公司实际控制人何某的兜底承诺等，而非基于对某乙公司所公开的虚假陈述信息的合理信赖。故某甲合伙企业的投资决定与某乙公司的虚假陈述之间的交易因果关系不能成立，某乙公司及其实际控制人何某对某甲合伙企业依法不应承担赔偿责任。因原告对某乙公司实际控制人何某的诉讼请求不能成立，其要求本案其他被告承担责任的请求，亦不予支持。

综上所述，某甲合伙企业的诉讼请求不能成立，依照《中华人民共和国证券法》第八十五条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第二条、第四条第一款、第十一条、第十二条之规定，一审法院判决：驳回某甲合伙企业的诉讼请求。本案受理费50886.79元，由某甲合伙企业负担。

二审审理过程中，上诉人和被上诉人均未提交新证据。

本院二审查明，某甲合伙企业经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。《某乙公司2020年定向增发尽职调查报告》最后一页载明：“十六、结论综上所述，某乙公司本次定增具有可行性，项目具备一定投资价值，建议提请投资决策委员会予以审议。”庭审中，某甲证券公司陈述某乙公司未就本次发行披露定向发行认购公告。

本院对一审查明的其他案件事实予以确认。

本院认为，综合上诉人和被上诉人的诉争，本案二审争议焦点为：某甲合伙企业的投资决定与虚假陈述之间是否存在因果关系。根据查明事实，围绕争议焦点，逐一评析如下：

1.本案某甲合伙企业证券侵权求偿不适用因果关系推定原则

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”该条款确立的因果关系推定原则背后的法理基础是欺诈市场理论，即公开市场投资者人数众多、情况各异，信息交流主要通过定期报告等信息披露文件进行，并无传统商业生活中的面对面谈判，投资者往往难以提供证据证明自己信赖了信息披露文件这一事实，为保护不特定投资者合法权益，确立了该推定原则。而新三板定向增发与上述情形具有显著区别，难以适用因果关系推定原则。

新三板定向增发交易与公开市场交易存在显著差异。一是交易对象的特定性与专业性。《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条第二款第三项要求定向发行中的特定对象“符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。”《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》对参与新三板市场股票交易的投资者资格作出明确要求。再结合证券交易实际可知，新三板市场定向增发投资者通常具备一定风险识别能力和承受能力，需满足监管关于合格投资者的认证，其参与定增前，往往会与发行人进行深入的直接沟通、商业谈判，其投资决策主要依赖于对发行人未来发展的独立判断。二是交易过程的协商性与契约性。定向增发价格通常由发行人与特定投资者通过协商谈判确定，可能参考但不完全等同于二级市场价格，甚至存在显著折价或溢价。交易达成依赖于双方的契约合意，具有强烈的合同属性。这与公开市场投资者根据市场报价、通过集中竞价方式成交的模式截然不同。三是信息传递的非公开性与直接性。在定向增发中，除法定信息披露文件外，投资者往往能通过尽职调查、一对一沟通等方式获取更为深入详尽甚至未公开的信息，与公开市场投资者主要依赖强制公开信息进行决策存在根本差异。

本案中，某乙公司是在新三板挂牌公开转让股份的公司，某甲合伙企业是一家以投资作为经营范围的专业机构投资者，其通过参加定向增发的方式购买某乙公司股份，双方经协商签订《附生效条件的股份发行认购协议》并约定了购买价格，故其证券侵权求偿不适用因果关系推定原则，某甲合伙企业应当举证证明其投资决定和案涉虚假陈述存在因果关系。

2.某甲合伙企业未能举示充分证据证明本案存在交易因果关系

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”

首先，某甲合伙企业作为专业机构投资者，未尽到注意义务且存在违约违规行为。《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》明确规定：“发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告。”以及“发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购。”本案中，某乙公司未按照监管要求披露定向发行认购公告，某甲合伙企业在案涉《附生效条件的股份发行认购协议》约定的生效条件实现之前即向某乙公司付款，且缴款账户亦不是专门监管账户，某乙公司和某甲合伙企业均未严格遵守认购协议约定以及定向增发交易规则，导致某甲合伙企业支付的认购款项被挪用后无法返还。某甲合伙企业主张一审判决认定其未提供尽调报告、投资决策依据错误，理由是其已在一审程序中提交尽职调查报告。本院认为，首先，一审判决明确载明：“认定上述事实，有......《某乙公司2020年定向增发尽职调查报告》......等证据，以及当事人的当庭陈述在案为凭。”一审判决并未否认某甲合伙企业提交案涉尽职调查报告这一事实。其次，该尽职调查报告载明：“十六、结论综上所述，某乙公司本次定增具有可行性，项目具备一定投资价值，建议提请投资决策委员会予以审议。”某甲合伙企业未提供投资决策委员会审议的结论及理由，现有证据不足以证明某甲合伙企业履行了专业机构投资者的审慎注意义务。

其次，《股权回购协议》的特殊权利安排系某甲合伙企业参与本次定向增发的实质原因。某甲合伙企业与某乙公司的实际控制人何某及目标公司某乙公司签订的《股权回购协议》约定，如触发回购条款约定的任一条件，何某或何某指定的第三方应受让某甲合伙企业持有目标公司714300股股份。某甲合伙企业在二审中主张回购条款约定的条件并不必然触发，其参与定向增发是基于公开财务数据。本院认为，即使回购条件成就与否具有或然性，但该特殊权利安排使某甲合伙企业享有区别于普通投资者的契约保障，显著降低其投资风险预期，构成其参与本次定向增发的信赖基础，亦是其作出投资决策的实质因素。

综上所述，某甲合伙企业未能举示充分证据证明其投资决定与某乙公司虚假陈述之间存在交易因果关系，应当承担举证不能的不利后果。

3.关于某甲合伙企业对一审判决提出的其他异议

关于某甲合伙企业主张一审判决遗漏虚假陈述实施日的异议。本院认为，虽然某乙公司的虚假陈述行为持续多年，但首次发布虚假年报之日即2016年4月20日就已对市场释放错误信号，后续年报仅系对同类虚假事实的延续披露，且一审判决的认定方式无损投资者合法权益，因自虚假信息首次发布之日起，投资者的损失范围即可锁定，无需将多个虚假年报发布日均认定为虚假陈述实施日。故一审判决认定2016年4月20日为虚假陈述实施日正确。

关于某甲合伙企业认为一审判决查明无关联事实以及某丙公司与陈某之间的交易不构成操纵股价。某甲合伙企业认为案外人某丙公司等公司股权结构的事实与本案无关，本院认为，一审判决查明该部分事实，是为了充分论证案外人李某在资本运作过程中通过穿透式的股权结构投资了某丙公司、某甲合伙企业等公司，其利用大股东身份投资某乙公司期间已深度介入某乙公司的经营管理，某甲合伙企业获取信息能力和渠道远高于一般外部投资者，并不依赖某乙公司公开披露的信息作出投资决策，因此该部分事实与本案具有关联性。关于某丙公司与陈某之间的交易是否构成操纵股价，一审已作出充分且正确的认定，本院不再赘述。故某甲合伙企业的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于某甲合伙企业主张一审判决就某乙公司股份交易量和交易价格查明遗漏且错误的异议。本院认为，即使某乙公司存在某甲合伙企业认为的交易情况，亦不能证明某甲合伙企业的投资决定和虚假陈述具有交易因果关系。因此，某甲合伙企业的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于某甲合伙企业认为一审判决未查明庭审中归纳的全部争议焦点的异议。某甲合伙企业认为一审判决遗漏庭审归纳的第三和第四项争议焦点，即某甲证券公司对某乙公司的督导是否尽责以及案涉三家会计师事务所的行为是否与某甲合伙企业的投资决策有因果关系。本院认为，一审判决已充分论证某甲合伙企业的投资决定和案涉虚假陈述不存在因果关系，而存在因果关系是中介机构承担相应责任的前提条件，故一审判决无需再论证第三和第四项争议焦点。因此一审判决对争议焦点归纳全面、论证充分，并无不当。

综上所述，某甲合伙企业的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50886.79元，由某甲合伙企业负担。

本判决为终审判决。

审判长　达　燕

审判员　谭继权

审判员　申　秋

二〇二五年六月十三日

书记员　刘国琴