孙某等与上海某甲化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

裁判文书全文

上海金融法院

民事判决书

（2025）沪74民初2983号

当事人信息

原告：孙某（出生日期、住址略）。

原告：刘某甲（出生日期、住址略）。

原告：吴某甲（出生日期、住址略）。

原告：潘某（出生日期、住址略）。

被告：上海某甲化工股份有限公司，住所地上海市奉贤区。

法定代表人：郝某，董事长。

被告：袁某（出生日期、住址略）。

被告：罗某（出生日期、住址略）。

被告：严某（出生日期、住址略）。

被告：景某（出生日期、住址略）。

被告：汤某（出生日期、住址略）。

被告：隋某（出生日期、住址略）。

审理经过

原告孙某、刘某甲、吴某甲、潘某诉被告上海某甲化工股份有限公司（以下简称某甲公司）、袁某、罗某、严某、景某、汤某、隋某证券虚假陈述责任纠纷一案，本院于2025年5月13日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。本案系本院依照《上海金融法院关于证券纠纷示范判决机制的规定》在投资者诉某甲公司等证券虚假陈述责任纠纷系列案件中依职权选定的第二起示范案件。本院于2025年9月5日公开开庭对本案进行了审理。原告孙某、原告刘某甲、原告吴某甲、原告潘某茆晓燕与七被告共同到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

原告孙某向本院提出诉讼请求：1.就未履行公开承诺行为，请求被告某甲公司赔偿孙某各项损失合计人民币（币种下同）17,835.86元，其他被告承担连带赔偿责任。

2.就某甲公司定期报告虚假陈述行为，请求某甲公司赔偿孙某各项损失合计1万元，其他被告承担连带赔偿责任。

原告刘某甲向本院提出诉讼请求：判令七被告连带赔偿其投资差额损失168,563.299元，佣金损失50.569元，印花税损失168.563元，合计168,782.43元。

原告吴某甲向本院提出诉讼请求：判令七被告连带赔偿原告投资差额损失471,510.887元，佣金损失141.453元，印花税损失471.511元，合计472,123.85元。

原告潘某向本院提出诉讼请求：判令七被告赔偿其投资差额损失12,603.718元，佣金损失3.781元，印花税损失12.604元，合计12,620.10元。

事实与理由：被告某甲公司系某证券交易所上市公司。2022年10月23日，某甲公司发布公告称，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称上海证监局）下发的《行政监管措施决定书》。该决定书认定，2021年6月14日，某甲公司发布公告，声明其公司董事兼总裁袁某及控股子公司上海某乙新材料科技有限公司（以下简称某乙新材料公司）董事兼总经理罗某将自公告披露日起6个月内增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，增持金额合计不低于3亿元。然而，虽经两次延期，两人最终未能在承诺的期限内履行增持计划。此外，2024年1月4日，某甲公司发布《关于收到<行政处罚决定书>的公告》，该公司存在未按规定披露交易真实情况，导致2021年年度报告、2022年第一季度报告存在虚假记载。

各原告均基于对某甲公司上述所披露信息的信赖，对该公司股票进行了投资。某甲公司及其责任人员的上述行为构成了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十五条规定的证券虚假陈述行为，应对投资者的损失承担赔偿责任。

辩方观点

被告某甲公司辩称：（一）关于公开承诺行为。

1.某甲公司就袁某、罗某通知的增持计划、两次延期实施、增持计划时间过半及未能完成增持计划的情况等事项，均严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和当时有效的《某证券交易所创业板股票上市规则（2020.12修订）》的规定进行了披露，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形，且就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规。

2.上海证监局的警示监管措施、某证券交易所的公开谴责处分认定的是袁某、罗某存在违反公开承诺的行为，而非某甲公司存在虚假陈述行为。此外，某甲公司本身亦非公开承诺的主体，不存在违反公开承诺的行为。

3.各原告未提交任何证明某甲公司存在虚假陈述行为的证据，本案不符合证券虚假陈述责任纠纷受理条件，同时，某甲公司亦非增持承诺的主体，不存在违反增持承诺的行为，依法应当驳回各原告就此对某甲公司的起诉或全部诉讼请求。

（二）关于定期财务报告问题。

1.上海证监局认定某甲公司存在的信息披露违规行为，实际上是某甲公司按照其当时理解的相关贸易实质进行财务计量所导致的会计差错，仅导致会计科目之间的变动，而并不影响公司净资产、净利润等关键财务数据，不会对投资者造成任何不利影响，不属于证券法意义上的虚假陈述行为。

2.假若认为上海证监局认定某甲公司存在的信息披露违规行为属于虚假陈述行为，则该行为的实施日为《2021年年度报告》和《2022年一季度报告》发布后的下一个交易日，即2022年5月5日；揭露日为《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》发布之日的次日，即2023年2月4日；基准日为2023年3月15日，基准价为5.94元/股。在实施日和揭露日前后，某甲公司股票价格及成交量未发生明显波动。

3.案涉虚假陈述行为所占当期营业收入规模比例较小，且未导致净资产、净利润等关键财务指标发生任何变化，不会对市场及投资者造成重大不利影响，从内容看也不具有重大性。

4.假若认为上海证监局认定某甲公司存在的信息披露违规行为属于虚假陈述行为，各原告的投资决策与案涉虚假陈述行为之间也没有交易因果关系。

5.假若认为上海证监局认定某甲公司存在的信息披露违规行为属于虚假陈述行为，本案投资者损失也非因虚假陈述行为影响而产生，而是受到证券市场的风险、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，与虚假陈述行为之间不存在损失因果关系。

综上，请求驳回各原告对某甲公司的全部诉讼请求。

被告袁某、罗某辩称：（一）关于公开承诺行为。

1.各原告未提交任何证明袁某、罗某存在虚假陈述行为的证据，袁某、罗某事实上也不存在任何虚假陈述行为，本案不符合证券虚假陈述责任纠纷的受理条件，依法应当驳回各原告的起诉或全部诉讼请求。

2.即便认为袁某、罗某未能履行增持承诺需要承担民事责任，也应适用一般侵权的认定规则，由各原告承担证明袁某、罗某存在违法行为、主观过错、因果关系及损失后果的举证责任。本案中，就主观过错及因果关系，各原告并未提供任何证据证明，应承担举证不能的后果，依法应当驳回其全部诉讼请求。

3.袁某、罗某未能履行增持承诺，并非“忽悠式增持”，不存在故意或过失，客观上是由于此次增持金额较大，期间受到原实际控制人刑事案件、2022年3月至6月上海疫情等因素影响，致使资金筹措不及预期，最终未能完成增持计划，具体理由如下：（1）袁某、罗某增持某甲公司股票确系综合、审慎考量后的真实意思表示，是为了促进某甲公司的稳定及发展，并享受某甲公司长远发展所带来的利益，并没有“忽悠式增持”的恶意。袁某、罗某基于长期管理实践及技术经验，对某甲公司及某乙新材料公司的技术研发和市场前景持有乐观的态度，希望通过增持股份共享某甲公司发展的利益。

当时某甲公司正面临股东减持、原实际控制人刘某乙涉嫌刑事案件等负面事件带来的不利影响，作为对某甲公司发展持有信心和责任的核心管理人员，袁某、罗某亦是希望通过增持来促进某甲公司的稳定和发展。在增持计划公布时，袁某、罗某就已口头沟通初步确定了满足增持计划最低要求的资金，也考虑到通过设立信托计划、资产管理计划等方式再行募集资金，并未预料到后续会因相关客观因素的影响，导致出现资金问题。（2）增持计划两次延期并最终未能完成，是受刘某乙案件持续影响、2022年3月至6月上海疫情等客观无法预见的因素所影响，导致资金筹措不及预期所致，并非因袁某、罗某主观过错而导致。

刘某乙案件在增持计划公布后发生超出预料范围之外的情况，导致相关资金方对公司的经营稳定性产生担忧，进而迟迟未能敲定融资方案。增持计划延期后，历时三个月的上海疫情直接加剧袁某、罗某融资难度，且疫情封控对某甲公司业绩造成不利影响，业绩下滑也进一步加剧袁某、罗某融资难度。但袁某、罗某仍积极寻找融资机构并开展实质性沟通，因增持计划剩余时间客观上不能满足达成融资方案致使增持计划最终无法完成。根据相关规定，公司定期报告窗口期、重大事项信息敏感期等不能购买股票期间较长，大大缩短了增持计划实际可增持的时间，客观上也影响了增持计划的实现难度。

4.案涉增持计划及承诺不属于《证券法》规定的重大信息，在此情况下，如认定存在重大性应由各原告对证券交易价量存在异常波动承担举证责任；如果认为案涉增持计划及承诺属于《证券法》规定的重大信息，但被告能够举证未导致证券交易价量异常波动的，应当认定虚假陈述行为不具有重大性。现各原告未提交任何证据证明案涉增持计划及承诺导致证券交易价量存在异常波动，应当承担举证不能的后果。事实上，某甲公司在2021年6月15日首次发布增持计划公告后，股价不涨反跌2.13%，成交量也并未发生异常升高（换手率3.19%，前一个交易日是2.2%），随后更是连续两个交易日下跌共4.69%。

相关行为揭露日前后，某甲公司股票价格及交易量未发生明显波动。实施日至揭露日期间，案涉增持计划相关进展公告并未使某甲公司股票价格及交易量发生明显波动。故袁某、罗某行为内容不具有重大性。

5.各原告的投资决策与袁某、罗某的增持承诺之间不存在因果关系，其所产生的投资损失也全部系证券市场风险、某甲公司内外部经营环境影响所致，并非袁某、罗某未能履行增持承诺产生。

（二）关于定期财务报告问题。

1.罗某不是案涉黄金贸易业务的主管人员，亦不在上海证监局处罚之列。各原告也未能举证证明罗某与某甲公司相关行为间的任何关联，应当认定罗某与某甲公司的相关行为无关，不应承担任何赔偿责任。

2.袁某完全认同某甲公司关于该问题的答辩意见。

3.即便认为某甲公司存在虚假陈述行为，袁某对此也不存在故意或重大过失，不应承担赔偿责任。袁某对黄金贸易业务不负主管责任，在完全不了解黄金贸易背后可能存在循环贸易的情况下，组织对黄金贸易及相关定期报告进行的信息披露已经尽到了勤勉义务。即便认为袁某存在一定过失，该过失也仅是疏忽大意的轻微过失，不应承担任何民事赔偿责任。

被告严某辩称：1.严某与公开承诺行为并无关联，不应对该行为承担任何责任。

2.完全认同被告某甲公司针对定期财务报表问题的答辩意见。

3.即便认为某甲公司存在虚假陈述行为，严某对此也已在其职责范围内勤勉尽责，不应承担任何民事赔偿责任。根据严某当时了解的情况，某甲公司所从事的黄金贸易业务是具有商业合理性的真实业务，也积极、有效地对该业务予以运行管理，对其背后可能存在的循环贸易情况完全不知情。在此背景下，严某认可采用净额法将购销差额记入收入财务处理符合会计准则的规定，认可相关定期报告的内容，应当认为其作为董事已经在当时的情况下采取了职责范围内能够采取的一切充分、合理的核实、确认行为。

被告景某辩称：1.景某与公开承诺行为并无关联，不应对该行为承担任何责任。

2.完全认同被告某甲公司针对定期财务报表问题的答辩意见。

3.即便认为某甲公司存在虚假陈述行为，景某对此也不存在故意或重大过失，不应承担任何民事赔偿责任。根据景某当时了解的情况，某甲公司所从事的黄金贸易业务是具有商业合理性的真实业务，对其背后可能存在的循环贸易情况完全不知情。在景某完全不了解黄金贸易背后可能存在循环贸易的情况下，景某认可将购销差额记入收入财务处理符合会计准则的规定，认可相关定期报告的内容也已勤勉尽责，不存在任何主观过错，不应当承担任何民事赔偿责任。即便认为景某存在一定过失，该过失也仅是疏忽大意的轻微过失，不应承担任何民事赔偿责任。

被告汤某辩称：1.汤某与公开承诺行为并无关联，不应对该行为承担任何责任。

2.完全认同被告某甲公司针对定期财务报表问题的答辩意见。

3.即便认为某甲公司存在虚假陈述行为，汤某对此也不存在故意或重大过失，不应承担任何民事赔偿责任。汤某基于当时所能获得的关于黄金贸易的全部资料，组织某甲公司对黄金贸易进行了真实、准确、完整、审慎的信息披露，并未隐藏、隐瞒任何信息，不存在任何信息披露虚假的情况。汤某在对黄金贸易业务的情况进行披露，以及对2021年年度报告、2022年第一季度报告的财务报表出具过程中，采取了多种手段进行核实确认：包括在黄金贸易业务拟开展时询问业务相关人员的财务风险、查询企业信息公示网、提示业务相关人员重点关注业务开展过程中的异常情况；在黄金贸易业务开展过程中积极回复深交所相关问询函、并在关注到案涉定期报告期末存货较期初变化幅度较大后，积极听取黄金贸易业务相关负责人的汇报、查阅业务的购销合同等相关文件、询问业务的核查程序，期后回款核查情况、提醒业务相关负责人跟进监督等。

因此，汤某在披露黄金贸易业务及签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告时已经采取了一切充分、合理的核实行为，已经勤勉尽责，不存在任何主观过错，不应当承担任何民事赔偿责任。即便认为汤某存在一定过失，该过失也仅是疏忽大意的轻微过失，不应承担任何民事赔偿责任。

被告隋某辩称：1.隋某与公开承诺行为并无关联，不应对该行为承担任何责任。

2.完全认同被告某甲公司针对定期财务报告问题的答辩意见。

3.即便认为某甲公司存在虚假陈述行为，隋某对此也不存在故意或重大过失，不应承担任何民事赔偿责任。隋某自2021年8月才担任某甲公司财务总监，当时黄金贸易业务已经开展一年多时间，自2021年7月即不再增量，且黄金贸易业务一直是由被告严某分管。

因此，隋某对黄金贸易业务及其财务信息披露不负有主管责任，不应认定为责任人员。且据隋某当时了解的情况，某甲公司所从事的黄金贸易业务是具有商业合理性的真实业务，对其背后可能存在的循环贸易情况完全不知情。隋某在担任公司财务总监后，通过参加公司总经理办公会、与年审会计师沟通、向其他公司高管询问等方式了解黄金贸易业务。基于隋某的工作范围和职责，其已尽可能从财务管理角度跟进业务进度，及时反馈信息给公司其他管理者，通过给其他管理者信息压力，推进业务进度，最终业务完成，公司资金安全收回。隋某根本无从了解到黄金贸易业务背后可能存在循环贸易的情况。

在此背景下，隋某基于当时所能获得的关于黄金贸易的全部资料，在对相关定期报告进行财务处理时将某甲公司“黄金贸易业务”涉及的相关黄金制品记入存货，并采用净额法将黄金贸易业务的购销差额记入收入，符合会计准则的要求。且隋某所进行的相关财务处理，一方面是延续公司既往的财务处理方式，另一方面也是与专业的审计机构沟通后审慎选择的。隋某在对2021年年度报告、2022年第一季度报告的财务报表出具过程中，采取了多种手段进行核实确认。故已经勤勉尽责，不存在任何过错，不应当承担民事赔偿责任。即便认为隋某存在一定过失，该过失也仅是疏忽大意的轻微过失，不应承担任何民事赔偿责任。

一审法院查明

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对于各方当事人对真实性均无异议且与本案所争具有关联性的证据，本院予以确认，并在卷佐证，其中部分事实已经本院（2023）沪74民初800号生效民事判决查明，在此不再重复列举。被告某甲公司还提交了以下证据：1.某甲公司对《行政处罚事先告知书》的陈述和申辩意见、某甲公司及相关当事人的补充陈述与申辩意见及证据材料；

2.2024年4月27日某甲公司《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》；

3.相关会计差错追溯调整金额及比例表，证据1-3用以证明上海证监局认定某甲公司存在的信息披露违规行为，实际上是公司按照其当时理解的相关贸易实质进行财务计量所导致的会计差错，仅导致会计科目之间的变动，而并不影响公司净资产、净利润等关键财务数据；

4.《2021年年度报告》和《2022年第一季度报告》公告前后股票价量及同行业指数变化情况；

5.《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》公告前后股票价量及同行业指数变化情况；

6.《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》、相关会计差错追溯调整金额及比例表，证据4-6用以证明假若认为定期报告信息披露违规行为属于虚假陈述，也不具有重大性；

7.关于实施日后公司相关重大利好时间的公告；

8.显然不存在交易因果关系的原告列表，证据7、8用以证明假若认为定期报告信息披露违规行为属于虚假陈述，各原告投资决策与虚假陈述行为之间也没有交易因果关系；

9.关于某甲公司外部经营环境的相关报道；

10.关于某甲公司内部经营环境的相关报道，证据9、10用以证明假若认为定期报告信息披露违规行为属于虚假陈述，各原告投资决策与虚假陈述行为之间也没有损失因果关系。原告孙某对上述证据质证认为：对证据1-3真实性、合法性认可，不认可关联性和证明目的，均为某甲公司单方的申辩意见，应以行政处罚决定为准；对证据4-6真实性、合法性、关联性均不认可，虚假陈述行为具有重大性；对证据7、8真实性、合法性、关联性均不认可，证据大部分来源于股吧或公众号，该内容可能存在夸大宣传的问题，不能作为否定交易因果关系的有效证据，无法切断投资者对年报的信赖；对证据9、10真实性、合法性认可，不认可关联性和证明目的，该证据无法证明投资者损失受非系统性风险影响，也不能证明一系列利空信息单独影响股价，故不存在系统性风险。

原告刘某甲对上述证据质证认为：对证据1-3、6、8真实性不认可，均系被告方单方面制作，对关联性及证明目的不认可，应以上海证监局查明事实为准；对证据4某资讯官网截图的真实性认可，对被告方自制表格的真实性不认可，对关联性及证明目的不认可，某甲公司诱多型虚假陈述诱使投资者购入其股票，存在交易上的因果关系；对证据5某资讯官网截图的真实性认可，对被告方自制表格的真实性不认可，对关联性及证明目的不认可，被告方列举方式过于简单，不能全面反映虚假陈述行为对股价的影响；对证据7、9、10真实性不认可，也与本案无关。原告吴某甲对上述证据质证认为：对证据1-3、6真实性不认可，均系被告方单方面制作，也不认可其证明目的，应以上海证监局认定为准；对证据4、5真实性、合法性、关联性均不认可，被告方虚假陈述内容具有重大性；对证据7、8中网页截图的真实性不认可，交易列表的真实性认可，但不认可证明目的，投资者的证券买入时间符合法律规定的时间要求，即可推定虚假陈述与证券交易之间因果关系的成立；对证据9、10中网页截图的真实性不认可，且不认可证明目的，不能证明事件对股票交易的影响。

原告潘某对上述证据质证认为：对证据1-3、6证明目的不认可，行政处罚决定已明确认定其为虚假陈述；对证据4、5证明目的不认可，某甲公司股票价格在实施日当日及其后数个交易日连续上涨，仅个别交易日有所下跌，在揭露日后价格跌幅大于行业指数跌幅，后5个交易日累计涨幅远低于行业指数涨幅；对证据7真实性、合法性、关联性均不予认可，股吧系网民交流平台而非官方信息发布平台，自媒体文章也非官方发布的信息；证据8与潘某无关；对证据9真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据10证明目的不认可，某甲公司第一大股东相关事件发端于虚假陈述之前，与本案没有关联，高管辞职系公司运营常态。

其余被告对某甲公司上述证据均无异议。本院认证认为，对被告某甲公司提交的上述证据1、3、4、5、8均系某甲公司单方制作，对方当事人不予认可，故对其中股价变动情况等与客观事实相符的内容予以采信，对其他证据不予采信；证据2系上市公司已对外发布的公告，证据本身真实性可予确认；证据6与证据2、3内容相同，不再重复认证；证据7、9、10难以认定与本案具有关联性，故不予采纳。综合各方当事人举证、质证情况，结合本院认证证据以及生效判决，本院认定如下事实：一、本院（2023）沪74民初800号生效民事判决认定事实（一）被告某甲公司基本情况某甲公司系某证券交易所A股上市公司，其公开发行的股票代码为XXXXXX，股票简称为某甲。

该公司2021年第一季度报告载明，公司总股本489,205,300股，普通股股东为22,111户，前十大股东分别为海南某丙企业管理有限公司[以下简称某丙企业管理公司，系海南某丁实业有限公司（以下简称某丁实业公司）的全资子公司]（持股比例15.04%）、绍兴某戊实业有限公司（持股比例4.22%）、吴某乙（持股比例3.45%）、某己股权投资合伙企业（有限合伙）（持股比例1.14%）、景某（持股比例1.02%）、上海某庚设计院（集团）有限公司（持股比例0.86%）、严某（持股比例0.85%）、谢某（持股比例0.66%）、东莞某辛资产管理有限公司-某辛1号证券投资基金（持股比例0.65%）、胡某（持股比例0.62%）。

（二）公开增持承诺及履行情况相关事实1.第一阶段：增持计划公告2020年8月5日，被告某甲公司发布《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，载明，持本公司股份47,034,000股（占本公司总股本比例10%）的股东绍兴某戊实业有限公司计划通过集中竞价、大宗交易或协议转让方式合计减持本公司股份不超过47,034,000股（占公司总股本比例10%）。2020年8月6日，某甲公司发布《关于公司股东减持股份的预披露公告》，载明，持本公司股份21,374,442股（占本公司总股本比例4.54%）的股东吴某乙计划通过集中竞价或大宗交易方式合计减持本公司股份不超过21,374,442股（占公司总股本比例4.54%）。

2020年12月11日，某甲公司发布《关于公司控股股东减持公司股份超过1%的公告》，载明，2020年12月10日，公司收到某丙企业管理公司的通知，其于2020年12月9日通过某证券交易所集中竞价方式减持公司股份2,050万股。截至本公告日，由于公司2020年8月14日完成2020年限制性股票激励计划首次授予股份登记上市事宜，公司总股本由47,034万股增加至489,205,300股。考虑上述持股比例被动稀释因素，某丙企业管理公司持股比例由20%减少至15.04%，减少比例超过1%。2020年12月14日，某甲公司发布《关于某丁实业公司股东刘某乙被刑事拘留的公告》，载明，2020年12月13日，某甲公司收到某丁实业公司的股东刘某乙家属提供的《拘留通知书》，刘某乙因其个人涉嫌合同诈骗罪，被上海市公安局刑事拘留，相关事项尚待公安机关进一步调查。

2020年12月22日，某甲公司发布《关于公司与重庆某壬车辆有限公司签署<先期选点协议书>的公告》，载明，某甲公司正在与重庆某壬车辆有限公司签署正式价格协议及其他格式文件，协议签订后，某甲公司将正式成为向该公司提供电泳漆、银灰色漆、二代清漆的供应商。某甲公司的顺利供货预计将对2021年经营业绩产生一定积极影响。2021年1月19日，某甲公司发布《关于与某癸环保涂料有限公司签署合作框架协议的公告》，载明，两公司拟就特种油品防腐涂料、高性能反射隔热涂料等科研及新技术应用项目开展合作，具体合作事项以双方另行签署的具体业务合同为准。

某甲公司与该公司的业务合作对公司本年度业绩不构成重大影响，但业务合作如顺利开展预计将对公司本年度的经营业绩产生一定积极影响。2021年3月11日，某甲公司发布《关于控股子公司与某寅移动通信有限公司签署<技术开发合作协议>的公告》，载明，本次签订的《技术开发合作协议》系合作双方共同进行智能手机新型表面处理工艺的技术开发协议，以满足某寅移动通信有限公司对手机新型表面处理工艺的相关要求。相关工艺获得某寅通信的认证后，方可进行后续的打样、供货等流程。本次签订的《技术开发合作协议》能否顺利实施存在不确定性，公司预计本次合作对公司2021年度的经营业绩不构成重大影响。

2021年3月21日，某甲公司发布《关于控股子公司与某卯公司签署并完成笔记本结构件样品交付的公告》，载明，本次笔记本电脑结构件样品的成功交付并通过验收标志着某卯公司对某乙新材料公司技术的初步认可，同时也为某乙新材料公司与某卯公司后续开展业务合作奠定基础。本次样品交付所产生的收入预计约占公司2020年度营业总收入的0.01%，预计对公司2021年度的经营业绩不构成重大影响。2021年4月9日，某甲公司发布《关于公司收到某辰工厂涂装用原材料项目中标通知书的公告》，载明，公司将于近期与某辰企业有限公司签署相关业务合同，合同签订后，公司将向该公司提供阴极电泳漆产品。

该项目合同的顺利履行将对公司经营业绩产生一定积极影响。2021年6月6日，某甲公司发布《关于某丁实业公司股东刘某乙涉案的进展公告》，载明，公司近日从刘某乙个人涉嫌合同诈骗案的被害单位某巳资产管理有限公司获悉，在公安机关侦查期间，上海市奉贤区人民检察院批准了对刘某乙实施逮捕。目前，该案件已经侦查终结，检察机关正式受理并对案件审查起诉。2021年6月14日（非交易日），被告袁某、罗某分别向某甲公司出具《告知函》，告知袁某、罗某分别计划自本增持计划披露日起6个月内增持某甲公司股份，每人增持金额不低于1.5亿元。函中还载明了增持主体基本情况、增持目的、实施期限、增持方式等其他具体情况。

当日，某甲公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划的公告》，载明，某甲公司收到公司董事兼总裁袁某及控股子公司某乙新材料公司董事兼总经理罗某的通知，基于对公司及控股子公司某乙新材料公司未来发展前景的坚定看好以及对公司及控股子公司长期投资价值的高度认可，同时为了更大程度使其利益与公司长远发展紧密结合，计划自本公告披露日起6个月内通过资产管理计划、信托计划以及其他合法合规方式增持公司股份，增持金额分别不低于1.5亿元，增持金额合计不低于3亿元。截至本公告披露日，袁某持有公司股份265万股，占公司总股本0.54%；罗某未持有公司股份。

该公告还载明，袁某及罗某保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。2021年9月13日，袁某、罗某分别向某甲公司出具《进展通知函》。当日盘后，某甲公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划时间过半的进展公告》，载明，截至2021年9月13日，本次增持股份计划时间已过半。由于本次增持资金量较大且资金筹措需要一定时间的原因，袁某与罗某均尚未增持公司股份，该增持计划尚未实施完毕。前述增持主体承诺尽快将增持所需资金筹措到位，并结合个人资金安排情况根据相关法律法规的要求完成本次增持计划。

2.第二阶段：第一次延期增持公告2021年11月23日，袁某、罗某分别向某甲公司出具《关于延期实施股票增持计划的告知函》《关于股票增持计划延期的告知函》，载明，鉴于增持计划实施期间，本人作为公司高级管理人员受公司定期报告、业绩预告及重大事项信息披露敏感期等因素影响，在敏感期内均无法增持公司股票，导致能够实施增持计划的有效时间大幅缩短。同时，因拟增持金额较大，资金筹措尚未完成，本人预计无法在原定日期内完成本次增持计划。基于对公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，同时为了维护中小投资者利益，本着诚信守信原则继续履行增持计划，本人决定将此次增持计划的履行期限延长6个月，即增持计划之截止日期由2021年12月15日延长至2022年6月15日，除上述调整之外，增持计划其他内容不变。

本人承诺将尽快筹集所需资金，并结合个人资金安排情况，根据相关法律法规的要求完成本次增持计划。2021年11月26日盘后，某甲公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划延期的公告》，载明，增持计划实施期间，袁某、罗某作为公司高级管理人员受公司定期报告、业绩预告及重大事项信息披露敏感期等因素影响，在敏感期内均无法增持公司股票，致使增持计划可实施的有效时间大幅缩短。同时，因拟增持金额较大，资金筹措尚未完成，袁某、罗某预计无法在原定日期内完成本次增持计划。基于对公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，同时为了维护中小投资者利益，本着诚信守信原则继续履行增持计划，袁某与罗某决定将此次增持计划的履行期限延长6个月，即增持计划之截止日期由2021年12月15日延长至2022年6月15日，除上述调整之外，增持计划其他内容不变。

某甲公司董事会、监事会及独立董事同意袁某与罗某延期股份增持计划，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。同日盘后，某甲公司发布《第八届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》，载明，经公司总裁袁某提名，第八届董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任罗某为公司执行总裁，统筹管理研究院、技术中心、生产供应链、质量管理、精益管理、采购。任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。2021年12月7日，某银行股份有限公司出具两份《存款证明书》，载明，截至该日，袁某拥有存款70,000,500元，罗某80,000,100元。

庭审中，袁某、罗某陈述，该款项由案外人宋某甲提供，完成存款证明后，当日转回给宋某甲。2021年12月8日，某甲公司发布《关于对某证券交易所关注函回复的公告》，载明，交易所要求某甲公司补充披露袁某、罗某作出增持计划时的具体资金安排及筹划计划等；某甲公司回复，由于公司受到某丁实业公司股东刘某乙所涉案件的影响，相关融资机构暂未给予明确答复，导致增持资金筹措情况不及预期；根据增持主体提供的银行存款证明，截至2021年12月7日，袁某拥有银行存款70,000,500元，罗某拥有银行存款80,000,100元，上述增持主体拟通过银行、信托等融资机构将增持资金筹措到位。

2022年3月15日，袁某、罗某分别向某甲公司出具《关于增持公司股份计划实施进展告知函》。2022年3月16日，某甲公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划时间过半的公告》，载明，自增持计划于2021年6月15日对外披露以来，袁某与罗某积极与银行、信托等融资机构沟通，但由于公司受到某丁实业公司股东刘某乙所涉案件的影响，致使增持资金筹措情况不及预期。截至本公告披露日，上述增持主体均尚未增持公司股份。增持主体将根据此前在《关于延期实施股票增持计划的告知函》中已作出的承诺，在2022年6月15日前完成本次增持计划并及时履行信息披露义务。

2022年3月22日，某甲公司发布《关于监事辞职的公告》，载明，王某甲因无法正常履行监事职责，申请辞去第八届监事会监事及监事会主席职务，其辞职将自公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。2022年3月24日，某甲公司发布《关于收到部分董事辞职信的公告》，载明，公司收到非独立董事刘某丙、独立董事王某乙的辞职信，公司认为其信中所述的辞职理由与事实严重不符，没有任何依据。公司始终支持与配合非独立董事、独立董事的正常履职。2022年4月11日，某甲公司发布《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》，载明，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东，单一股东无法通过实际支配上市公司表决权决定董事会半数以上成员选任，单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对股东大会的决议产生重大影响，综上所述，公司认为，在目前的股权结构下，公司是一家无控股股东和实际控制人的上市公司。

2022年5月18日至2022年10月12日期间，袁某与案外人宋某乙通过微信沟通融资方案。其中，袁某于5月18日发送消息至宋某乙：“成立一个私募基金产品（找有资质的设立），融资方和出借方共同发起设立，然后通过两融绕标去买，买完了之后，融资方把出借方的份额买过去，成为单独的。”宋某乙回复：“我知道了，后面看如何安排。”6月6日，宋某乙回复：“关于用设立契约型基金的方式来增持方案有些不妥，理由如下：1.在监管看来，背后是否存在优先级、劣后级说不清楚，这是目前配资的新方式，监管会关注其他的投资人，是否存在抽屉协议，要求这些投资人出具不存在其他协议的声明，由于是高管增持，需要至少锁定6个月，股价下跌了契约型基金结构是否稳定；2.两位高管承诺的增持计划超过上市公司总股本的5%，需要出具简式权益变动报告书，监管会特别关注背后的资金来源及增持结构。

”7月3日，袁某向宋某乙发送文件《股票结构化投资业务方案》。宋某乙回复：“好的，我看看。”之后，宋某乙向袁某转发了其与律师的聊天记录。8月31日，袁某向宋某乙发送文件，内容包括出资1.5亿元成立信托产品，再投资到私募产品进而增持等。庭审中，被告方陈述，宋某乙是案外人西藏某午投资管理有限公司的法定代表人，该公司是某甲公司外部聘请的财务顾问。

3.第三阶段：第二次延期增持公告2022年5月19日，袁某、罗某共同向某甲公司出具《关于延期实施股份增持计划的申请函》。2022年5月27日盘后，某甲公司发布《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划延期的公告》，载明，延期增持期间，由于公司受到某丁实业公司股东刘某乙所涉案件的影响，相关融资机构仍未能给予明确答复。公司于2022年4月11日对外披露了《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》，公司变更为无控股股东及无实际控制人的上市公司，袁某、罗某此前因受刘某乙涉案影响增持资金筹措的情形已经消除，袁某、罗某与相关融资机构进入实质商谈阶段。

但在2022年2月下旬，上海市出现了本土新冠肺炎疫情，因在原定的6个月延期增持期限内，近3个半月处于封闭状态，袁某、罗某与相关融资机构的沟通合作未能获得进一步实质性进展，相关增持资金的筹措受到了严重的影响，因此袁某、罗某预计无法在2022年6月15日前完成本次增持计划。基于对公司未来发展的信心以及长期投资价值的认可，同时为了维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本着诚信守信原则继续履行增持计划，袁某、罗某申请将此次增持计划的履行截止日由2022年6月15日延至2022年9月30日，除上述调整之外，增持计划其他内容不变。

某甲公司董事会、监事会及独立董事同意袁某与罗某延期股份增持计划，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。该公告第四部分载明了“增持主体为保障承诺履行拟采取的措施”，包括：（1）增持主体愿意接受社会及广大投资者的监督，本次增持计划延期经公司股东大会审议通过后，尽最大努力尽早完成本次增持计划。如增持主体未能在增持计划延期截止日（2022年9月30日）前履行相关增持承诺，增持主体愿意承担由此引起的法律责任，接受监管机构的监管措施。（2）自本次增持计划延期经公司股东大会审议通过之日起，增持主体将不收取公司（含全资、控股子公司）支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有），直至增持主体完成本次增持计划（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的除外）。

（3）延期增持期间，增持主体将加快推进资金筹措工作，及时向公司董事会告知资金筹措进展情况。（4）增持主体承诺，对于上述增持计划涉及的增持主体、增持金额、增持延期截止日延至2022年9月30日、为保障承诺履行拟采取的措施等事项是不可撤销、不可变更的。2022年6月6日，某甲公司与案外人深圳某未投资管理有限公司签订《投资顾问协议》，载明，根据某甲公司的委托，深圳某未投资管理有限公司为某甲公司提供如下顾问服务：（1）市场顾问咨询服务；（2）地方政府资源整合服务。2022年6月9日，某甲公司向深圳某未投资管理有限公司出具金额为100万元的电子银行承兑汇票。

2022年6月15日，某甲公司发布《关于公司第一大股东部分股份被强制平仓暨权益变动的公告》，载明，其股东某丙企业管理公司通过某证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的公司股份于2022年6月13日被强制平仓，导致被动减持公司股票3,223,860股。2022年7月26日，某甲公司发布《关于第一大股东所持股份被司法冻结及轮候冻结的公告》，载明，某丙企业管理公司持有某甲公司股份70,352,740股，占某甲公司总股本14.38%，为公司第一大股东。截至公告披露日，某丙企业管理公司累计被司法冻结股数为70,352,740股，占其所持有公司股份的100%（其中被轮候冻结股数为26,543,000股，占其所持有公司股份的37.73%）。

2022年8月30日，袁某、罗某共同向某甲公司出具《关于增持公司股份计划实施进展告知函》。当日盘后，某甲公司发布《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划时间过半的公告》，载明，本次增持金额合计不低于3亿元，增持所需资金量较大，资金筹措仍在进行中，截至本公告披露日，上述增持主体均尚未增持公司股份。本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化，或因增持所需资金未能及时到位等因素导致增持计划无法实施的风险。2022年9月1日，袁某、罗某与案外人湖北某申投资有限公司签署《商业保密协议》，载明，双方拟就开展某甲公司高管股权增持项目进行洽谈，需向对方披露自身和关联企业的保密信息。

双方本着互惠互利、共同发展的原则，经友好协商，同意在此以书面形式确认双方的保密义务与责任。2022年9月，袁某、罗某与案外人山东某酉私募基金管理有限公司签署《保密协议》，载明，山东某酉私募基金管理有限公司看好某甲公司发展前景，拟通过设立资产管理计划/信托产品/合伙企业等方式筹资增持某甲公司股份所需资金，该公司通过参与资产管理计划/信托产品/合伙企业的形式，协助袁某、罗某完成对某甲公司股份的增持，分享某甲公司发展带来的增值收益。为维护双方就保密信息所享有的合法权益，达成本协议，以资信守。

4.第四阶段：增持期限届满暨实施结果公告2022年9月30日，袁某、罗某共同向某甲公司出具《关于增持公司股份计划期限届满暨实施结果的告知函》。当日盘后，某甲公司发布《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划期限届满暨实施结果的公告》，载明，根据袁某、罗某提供的《告知函》，自6月1日上海市疫情解封以来，袁某、罗某积极筹措增持资金，但由于本次增持所需资金量较大，袁某、罗某未能完成资金筹措，导致袁某、罗某未能在增持计划二次延期期间（2022年6月15日至2022年9月30日）完成增持计划。

（三）被告袁某持有被告某甲公司股票相关事实2020年1月7日，某甲公司发布《关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告》，载明，时任副总经理袁某以集中竞价方式增持公司股票25万股。2020年8月13日，某甲公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，载明，某甲公司于2020年7月13日召开第八届董事会第十次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意重新确认以2020年7月13日为授予日，向符合首次授予条件的14名激励对象授予18,865,300股限制性股票，首次授予价格为2.91元/股，其中，时任董事、副总经理袁某获授的限制性股票数量为240万股。

2021年8月5日，某甲公司发布《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，载明，限制性股票第一个解除限售期为首次限制性股票授予完成日12个月后至24个月内，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。本次激励计划限制性股票的授予完成日为2020年8月14日，第一个限售期将于2021年8月13日届满。2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。其中，袁某本次可解除限售的股票数量为72万股。2023年12月22日，某甲公司发布《关于2020年限制性股票激励计划回购注销完成的公告》，载明，公司面临的市场环境与制定2020年限制性股票激励计划时相比发生了重大变化，预计无法达成本次激励计划中设定的2021年度与2022年度公司层面业绩考核指标，故决定终止实施本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

本次回购注销限制性股票所涉及激励对象为14人，其中包括袁某曾被授予的限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司某分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2023年12月22日办理完成。

另查明，2024年12月27日，某甲公司发布公告，称公司董事会于近日收到袁某的《辞职报告》，袁某因个人原因辞去公司第八届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，袁某持有公司股份97万股，占公司总股本的比例为0.20%。

（四）监管措施和纪律处分相关事实2022年10月20日，上海证监局分别作出《关于对袁某采取出具警示函措施的决定》《关于对罗某采取出具警示函措施的决定》，认定如下：增持承诺期满，被告袁某、罗某未增持公司股份，与此前增持计划不符。上述行为构成了《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）第十五条第一款所规定的违反承诺的行为。故对袁某、罗某采取出具警示函的行政监管措施。被告某甲公司于2022年10月23日（非交易日）公告了上述决定。2022年12月21日，某证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》，认定如下：一是袁某、罗某首次披露增持计划前，某甲公司已披露原实际控制人被刑事拘留相关事项，且第一大股东所持某甲公司5.43%的股份已被司法冻结，二人在披露计划前理应充分考虑相关事项对资金筹措的影响。

二是原实际控制人案件和上海疫情影响期间，袁某、罗某对增持计划两次进行了延期，当事人在延期时应当审慎评估自身的增持能力并严格履行所作出的增持计划，承担相应责任后果。三是根据某甲公司前期对关注函的回复，截至2021年12月7日，袁某拥有存款7,000万元、罗某拥有存款8,000万元，当事人表示有能力履行增持计划，但二人在第二次延期增持计划届满后仍未进行增持，市场影响恶劣。故对袁某、罗某给予公开谴责的处分。

二、本案查明事实（一）行政处罚相关事实2022年4月29日16:36，被告某甲公司发布《2022年第一季度报告》，“主要会计数据和财务指标”部分载明，营业收入为170,010,909.21元，同比减少29.05%，归属于上市公司股东的净利润为-26,201,659.31元，同比减少218.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-27,655,092.44元，同比减少238.59%，经营活动产生的现金流量净额为232,225,462.06元，同比增加255.77%；本报告期末总资产为1,322,168,983.09元，比上年度末增加1.64%，归属于上市公司股东的所有者权益为884,816,538.73元，比上年度末减少2.88%。

其中，货币资金为210,548,628.41元，本期期末较上期末增加395.40%，主要系本期子公司上海某甲实业发展有限公司（以下简称某甲实业）结算贸易业务收回货款所致；存货为149,554,810.50元，本期期末较上期末减少59.79%，主要系本期全资子公司某甲实业向客户交付库存商品结算业务所致。2022年4月29日20:10，某甲公司发布《2021年年度报告》，其中“主要会计数据和财务指标”部分载明，2021年末总资产为1,300,898,386.70元，同比减少8.98%，归属于上市公司股东的净资产为911,018,198.04元，同比减少9.75%；2021年营业收入为857,959,380.90元，同比减少3.05%，归属于上市公司股东的净利润为-110,660,928.76元，同比减少221.22%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-123,447,601.30元，同比减少260.24%，经营活动产生的现金流量净额为-210,413,189.29元，同比减少240.54%。

2023年2月3日盘后，某甲公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，载明，某甲公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字XXXXXXXXXX号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。2023年12月29日，上海证监局作出沪〔2023〕XX号《行政处罚决定书》，认定某甲公司存在以下违法事实：2020年5月，某甲公司成立全资子公司某甲实业，由其参与浙江某戌文化发展有限公司（以下简称某戌文化）主导的虚构“黄金贸易业务”。2020年5月至2021年7月，某甲实业与下游客户累计订立41份黄金销售合同，合同金额总计15.09亿元；相对应，某甲实业与某戌文化等上游供应商订立41份黄金采购合同，合同金额总计14.85亿元。

贸易标的为1KG/个、Au9999的定制金条。上述业务以贸易为名，实质为资金融通业务，某甲实业与上游供应商、下游客户签订购销合同，上下游实际均由某戌文化指定，相关物流、资金形成闭环，某甲实业实际只履行垫资义务，赚取资金使用费。某甲公司未披露参与“黄金贸易业务”的真实情况，将上述“黄金贸易业务”涉及的相关黄金制品计入存货，不符合《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕3号）第三条、第四条、第五条关于存货的定义和确认条件，虚增2021年末存货25,798.96万元，占2021年末归属于上市公司股东净资产的28.32%，导致2021年年度报告存在虚假记载；某甲公司将上述业务形成的购销差额计入收入，不符合《企业会计准则——基本准则（2014）》（财政部令第76号）第十六条关于企业应当按照“实质重于形式”进行会计核算的要求，以及《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第四条第一款关于收入确认的条件，虚增2022年第一季度营业收入1,038.99万元，占2022年第一季度营业收入的6.11%，导致2022年第一季度报告存在虚假记载。

袁某作为公司时任董事长兼总经理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在担任公司总经理和董事长以后，袁某未及时组织公司依法披露某甲实业参与某戌文化主导的虚假“黄金贸易业务”。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，袁某未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。严某作为公司时任副总经理，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。严某直接策划某甲公司参与某戌文化主导的虚假“黄金贸易业务”,并担任某甲实业执行董事。2019年12月至2021年8月，严某曾任某甲公司财务总监，在此期间某甲公司一直将虚假贸易形成的购销差额计入收入。

在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，严某未忠实、勤勉地履行职责，为信息披露违法的直接负责的主管人员。景某作为公司时任董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。景某曾经担任某甲公司董事长兼总经理，在此期间，某甲公司引入虚假“黄金贸易业务”，并一直将虚假贸易形成的购销差额计入收入。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，景某未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。汤某作为公司时任董事、副总经理兼董事会秘书，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。

汤某参与公司引入“黄金贸易业务”的集体决议，但未组织披露公司参与的“黄金贸易业务”的真实情况。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，汤某未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。隋某作为公司时任财务总监，依法负有保证上市公司财务信息披露真实、准确、完整的义务。隋某未对存货大幅增加的情况采取进一步有效核实措施。在签署确认2021年年度报告和2022年第一季度报告中，隋某未忠实、勤勉地履行职责，是信息披露违法的直接负责的主管人员。上海证监局最终决定：1.对某甲公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；2.对袁某给予警告，并处以100万元罚款；3.对严某给予警告，并处以100万元罚款；4.对景某给予警告，并处以50万元罚款；5.对汤某给予警告，并处以50万元罚款；6.对隋某给予警告，并处以50万元罚款。

某甲公司于2024年1月4日盘后对上述处罚决定进行公告。2024年4月26日盘后，某甲公司发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，载明，公司根据《行政处罚决定书》对前期会计差错进行了更正，并对公司2021年度财务报表、2022年第一季度财务报表、2022年度财务报表进行了追溯调整，公司2023年度年审会计师利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海某甲化工股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》。本次会计差错更正及追溯调整，不会对公司2021年度与2021年末、2022年第一季度与2022年第一季度末、2022年度与2022年末的合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属上市公司股东的净利润、流动资产、总资产及净资产产生影响（即影响额为0元），不会导致公司已披露的上述报告期的财务报表出现盈亏性质的改变。

公司对2021年末、2022年初的存货和其他应收款项目追溯调整，因相关款项均已收回，公司不再追溯调整其他应收款项目金额计提信用减值损失；对于公司将上述业务形成的购销差额计入收入事项，追溯调减2022年第一季度营业收入并调增投资收益，追溯调减2022年度营业收入并调增投资收益，并对2022年第一季度、2022年度受影响的现金流动表项目追溯调整。影响的财务报表项目及金额如下：（一）对2021年年度报告主要财务数据的影响。

1.对合并资产负债表的影响，其他应收款更正前为140,699,800.74元，调增257,989,566.39元，更正后为398,689,367.13元；存货更正前为371,895,723.32元，调减257,989,566.39元，更正后为113,906,156.93元。

2.对“主要会计数据和财务指标”无更正。

（二）对2022年第一季度报告主要财务数据的影响。

1.对合并资产负债表的影响，2022年1月1日其他应收款更正前为140,699,800.74元，调增257,989,566.39元，更正后为398,689,367.13元；存货更正前为371,895,723.32元，调减257,989,566.39元，更正后为113,906,156.93元。对2022年3月31日合并资产负债表无影响。

2.对合并利润表的影响，营业收入更正前为170,010,909.21元，调减10,389,884.96元，更正后为159,621,024.25元；投资收益更正前为-741,366.87元，调增10,389,884.96元，更正后为7,648,518.09元。

3.对合并现金流量表的影响，销售商品提供劳务收到的现金、经营活动现金流入小计、经营活动产生的现金流量净额均分别调减288,105,343元，收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金、投资活动现金流入小计、投资活动产生的现金流量净额分别调增277,715,458.04元、10,389,884.96元、288,105,343元、288,105,343元。

4.对“主要会计数据和财务指标”的更正，营业收入由170,010,909.21元更正为159,621,024.25元，归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润由-27,655,092.44元更正为-35,447,506.16元，经营活动产生的现金流量净额由232,225,462.06元更正为-55,879,880.94元，归属于上市公司股东的净利润、总资产、归属于上市公司股东的所有者权益未变。

5.对“非经常性损益项目和金额”的更正，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费调增10,389,885.16元。

（二）投资者交易情况与某甲公司股票价量变化相关事实原告孙某于2021年6月14日持有某甲公司股票1,200股，并在此之后多次买进、卖出某甲公司股票。原告刘某甲于2021年6月14日持有某甲公司股票0股，并在此之后多次买进、卖出某甲公司股票。原告吴某甲于2021年6月14日持有某甲公司股票0股，并在此之后多次买进、卖出某甲公司股票。原告潘某于2021年6月14日持有某甲公司股票8,000股，并在此之后多次买进、卖出某甲公司股票。案涉重要事件相关期间某甲公司股票价量变动情况如下表所示：（三）损失核算相关事实本案委托北京某信息服务有限公司就违反公开承诺行为造成的投资者损失进行核定。

2025年7月30日，北京某信息服务有限公司出具了《证券投资者损失核算报告》及四份《证券投资者损失核算意见书》（以下统称《损失核算报告》）。《损失核算报告》载明：1.投资者交易记录处理，确定“纳入损失计算交易范围”（1）若投资者在实施日前一日持有公司的股票，则该部分股票不纳入损失计算。在前述情况下，若投资者在实施日之后有卖出交易，则从卖出的股票中先予以扣除实施日前一日所持有股票。（2）若投资者在实施日至揭露日期间存在多笔买卖，且出现过持股余额为0的情况，则持股余额为0前的所有买入股票已于揭露日前全部卖出，因此这些股票交易数据不参与损失计算；在此期间，最后一次持股余额为0后，投资者又有买卖且未再出现清仓情况，则最后一次持股余额为0后的买入视为“第一笔有效买入”。

若投资者在实施日后虽有买卖，但未出现清仓情况，则实施日后的首笔买入为“第一笔有效买入”。第一笔有效买入日至揭露日期间的股票交易均参与损失计算。（3）若投资者在揭露日之后买入公司的股票，则该部分买入股票不参与损失计算。

2.名义投资差额损失计算（1）采用后复权的方式对相关证券价格进行处理。（2）投资者在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，在揭露日或更正日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量。（3）投资者在实施日之后、揭露日或更正日之前买入，基准日之前未卖出的股票，按买入股票的平均价格与基准价格之间的差额，乘以未卖出的股票数量。采用移动加权平均法计算投资者买入股票的平均价格（以下简称买入均价），买入均价=（Σ本次购入股票成本+本次购入前持股成本）÷（Σ本次购入股票数量+本次购入前持股数量）采用综合加权平均法计算投资者卖出股票的平均价格（以下简称卖出均价），卖出均价=揭露日至基准日期间卖出总金额÷揭露日至基准日期间卖出股票的数量。

3.赔付率的计算方法基于金融学因子定价理论，采用“多因子迁移同步对比法”计算增持事件对股价的影响程度。具体可以表示为：，其中，是案涉股票的收益率（即涨跌幅），是无风险收益率，表示第只股票在第个因子上的暴露值，则是第个因子的风险溢价，用于衡量该因子对收益率的影响。在上述基础因子的基础上，选取案涉期间发布增持计划公告的沪深交易所上市公司共629家的增持计划相关数据进一步补充构建增持承诺相关因子，更全面地衡量对股价造成的影响，并量化其具体影响程度。“股票模拟收益率”指通过模拟计算得到的公司受增持事件影响下的收益率。在实施日至揭露日期间，通过多因子模型，基于各个因子的风险溢价估计，将公司的原始因子暴露值代入方程，计算得到公司在受增持事件影响下的“股票模拟收益率”。

方程中是因子风险溢价的估计值。在揭露日至基准日期间，实际收益率主要受到了揭露事件和基础因子、增持承诺相关因子影响，因此以公司实际收益率作为受增持事件影响下的“股票模拟收益率”。“修正后股票模拟收益率”指通过修正公司受到增持事件影响的因子暴露值，利用多因子模型计算得到的公司未受增持事件影响的收益率。在实施日至基准日期间，根据公司发布的与本案有关的增持事件公告内容，修正公司受到增持事件影响的因子暴露值。将公司的修正后因子暴露值代入方程，计算得到公司未受到增持事件影响下的“修正后股票模拟收益率”。模拟损益比例计算=[（模拟买入均价-模拟卖出均价）×揭露日至基准日期间卖出股票数量+（模拟买入均价-模拟基准价）×基准日之后仍持有的可索赔股票数量]÷（模拟买入均价×可索赔股数）。

修正后模拟损益比例计算=[（修正后模拟买入均价-修正后模拟卖出均价）×揭露日至基准日期间卖出股票数量+（修正后模拟买入均价-修正后模拟基准价）×基准日之后仍持有的可索赔股票数量]÷（修正后模拟买入均价×可索赔股数）。未履行增持承诺因素赔付率=（模拟损益比例-修正后模拟损益比例）÷模拟损益比例×100%。

4.最终计算投资者应获赔投资差额损失=名义投资差额损失×虚假陈述因素赔付率。投资者应获赔佣金损失=投资差额损失×佣金费率0.03%。投资者应获赔印花税损失=投资差额损失×印花税率0.1%。经计算，原告孙某所应获赔的投资差额损失、佣金损失、印花税损失分别为17,812.705元、5.344元、17.813元，合计17,835.86元。原告刘某甲所应获赔的投资差额损失、佣金损失、印花税损失分别为168,563.299元、50.569元、168.563元，合计168,782.43元。原告吴某甲所应获赔的投资差额损失、佣金损失、印花税损失分别为471,510.887元、141.453元、471.511元，合计472,123.85元。

原告潘某所应获赔的投资差额损失、佣金损失、印花税损失分别为12,603.718元、3.781元、12.604元，合计12,620.10元。原告孙某、刘某甲、吴某甲、潘某均对《损失核算报告》真实性、合法性、关联性予以认可。七被告均认可该证据的真实性、合法性、关联性以及证明目的。

本院认为，鉴于各方当事人对《损失核算报告》真实性、合法性、关联性均无异议，故对该证据予以采信。

一审法院认为

本院认为，鉴于本案涉及被告方的两项独立行为，一是被告袁某、罗某发布公开增持承诺但未履行的行为，二是被告某甲公司2021年年度报告、2022年第一季度报告信息披露违法违规，故下文就该两项行为分而述之。

一、关于公开增持承诺行为（一）案涉公开增持承诺是否构成证券虚假陈述侵权行为各原告均以被告方构成证券虚假陈述行为作为首要的请求权基础。

被告方则辩称，监管部门仅认定被告袁某、罗某违反公开承诺，被告某甲公司或袁某、罗某并不存在证券虚假陈述行为。

本院认为，解决上述争议的前提需先行厘清《证券法》第八十四条第二款与第八十五条之间的关系。从体系上看，上述法条均规定在《证券法》第五章“信息披露”章。其中，第八十四条第二款规定：“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露；不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”据此，一旦行为人作出公开承诺，即负有法定的信息披露义务，且该法条首次在法律层面规定了不履行公开承诺的民事赔偿责任，但该民事赔偿责任的法律性质及构成要件尚不明确，亦是本案各方当事人的争议所在。第八十五条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

”该法条明确了证券虚假陈述民事赔偿责任的义务主体及责任构成。《证券法》上述两条规定表明，第一，上市公司及其相关主体的公开承诺行为纳入证券法信息披露规制的范畴；第二，公开承诺的主体是法定信息披露义务人；第三，违反公开承诺的行为符合法定侵权情形的，需对投资者承担侵权损害赔偿责任。本院同时注意到，从证券市场实践看，公开承诺包括股份限售承诺、业绩承诺、股份增（减）持承诺、分红承诺、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型，并适用于首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营等多个场景，故不履行公开承诺的法律责任属性无法一以概之，应结合承诺主体及内容、承诺相对人确定与否、未履行承诺的原因、承诺主体的过错等因素综合予以考量，并据此认定违反公开承诺行为的法律性质、责任构成及相应法律后果。

由此，不履行公开承诺的行为可能构成虚假陈述、操纵市场等典型证券侵权行为，也可能无法归入证券特殊侵权范畴，抑或是构成违约行为。具体到本案诉争的公开增持承诺行为，鉴于各原告明确主张被告方构成证券虚假陈述行为，本院将结合证券交易市场股票增持的行为特点、公开增持承诺的行为性质，以及被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由、未履行承诺原因、有无免责事由等因素，从证券虚假陈述责任构成的角度予以综合分析认定。一般而言，投资者可在证券交易市场自由买卖股票，仅在股票增持数量触及法定标准时（如《证券法》第六十三条、第六十五条规定的持股比例达5%、要约收购情形等），才需履行法定信息披露义务。

同时，法律亦不禁止投资者自愿作出公开增持承诺，然而一旦“公开承诺”增持股票，则无论增持金额、持股比例如何，即应承担强制信息披露义务。对于公开增持承诺本身，中小投资者并非承诺的特定相对人，并不能直接据此要求承诺人向自身履行承诺；但是，如果公开的增持承诺内容虚假且具有重大性，基于证券法上对信息披露真实、准确、完整、及时的要求，中小投资者若因合理信赖虚假信息而遭受损失的，可以据此主张证券虚假陈述侵权损害赔偿。首先，增持承诺一旦向证券市场公开，即有可能影响上市公司股价，从而对投资者的投资决策产生影响，因此，证券监督管理部门要求承诺人应当严格履行承诺，不得擅自变更或者豁免，这也意味着，公开增持承诺不能随意作出，承诺人在向市场公开该信息时应当确保其明确、具体、可执行或是具有高度的执行可能性。

本案中，被告袁某、罗某公开承诺在一定期限内增持被告某甲公司股票合计3亿元，增持期限和增持金额均明确、具体，需要考察的是该承诺自始至终是否具备现实的可执行性，这首先体现在，承诺人在作出承诺时是否具有合理的资金筹措安排和准备，由此可在一定程度上反映出其是否具有按期履行承诺的主观意愿。经询问，袁某、罗某对此述称，在增持计划公布时，其已与案外人宋某甲（现已死亡）口头沟通初步确定了满足增持计划最低要求的资金，宋某甲愿意向其提供资金1.5亿元，再通过设立信托计划、资产管理计划等方式按照1：1的比例进行配资募集资金。经进一步询问宋某甲的身份和还款安排，袁某、罗某述称，宋某甲是其朋友，资金雄厚，双方没有谈及具体还款期限，后续先还利息即可。

本院认为，现袁某、罗某未能提供任何其与宋某甲之间的沟通记录以佐证其所述内容的真实性，宋某甲生前系多家企业的股东、法定代表人，袁某、罗某所称“基于朋友关系提供资金”“不事先安排还款计划”等不具有商业合理性。此外，关于通过“设立信托计划、资产管理计划”筹措资金的主张，袁某、罗某亦未提供证据证明在公开承诺前及首次承诺增持期间与任何相关方开展过实质性磋商，且直至本案诉讼，也未设立任何信托计划或资产管理计划。

综上可以认定，袁某、罗某在首次作出增持承诺时，并未进行过合理的资金筹措安排，难以证明其有积极履行承诺的真实意愿。其次，关于两次延期增持是否具有合理事由。袁某、罗某第一次延期的理由为“增持资金量较大且资金筹措需要一定时间，同时受限于窗口期、敏感期等因素，导致可用于增持的时间较少，故增持计划未在六个月内实施完毕”。其中，“窗口期”“敏感期”主要是指，根据《某证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.8.15条的规定，以及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》第12条的规定，某甲公司定期报告窗口期和重大事项信息敏感期，袁某、罗某不能购买公司股票。

本院认为，无论是增持资金量较大，还是定期报告窗口期和重大事项信息敏感期的影响，均属于袁某、罗某在首次发布增持承诺时可以预见的事项范畴，应当事先做好应对预案。而且，“窗口期”“敏感期”的影响系指持有资金但客观无法增持的情形，由此可见，两被告上述多个延期理由自身相互矛盾，也无证据证明其已有资金安排但因“窗口期”“敏感期”而无法增持，故上述理由均不构成延期的合理事由。袁某、罗某第二次延期的理由一是公司受到某丁实业公司股东刘某乙所涉案件的影响，相关融资机构未能给予明确答复；二是受上海市疫情影响，相关融资机构无法对公司开展现场调研，致使资金筹措受到严重影响。

本院认为，刘某乙被刑事拘留的信息系于2020年12月14日发布，被批准实施逮捕的信息系于2021年6月6日发布。也即，早在袁某、罗某首次公开增持承诺前，刘某乙已经实质性涉及刑事案件，故该案件的影响也应在袁某、罗某预见范围内，不能以此作为第二次延期的合理事由。在该次延期公告中，袁某、罗某还声称“与相关融资机构进入实质商谈阶段”，但就此提供的证据仅是与案外人宋某乙的微信聊天记录。各被告称宋某乙为某甲公司财务顾问公司的法定代表人，即便该情况属实，也仅能证明袁某与某甲公司的财务顾问公司商议过融资方案，但并未明确具体的融资主体，达成相应的融资协议，故难谓与融资机构进入实质性商谈。

至于袁某、罗某提交的案外人深圳某未投资管理有限公司《投资顾问协议》，该协议签订日期系在第二次延期公告发布之后，而且签约主体为某甲公司，服务内容为市场顾问咨询服务、地方政府资源整合服务，难以认定与本案具有关联。另，袁某、罗某提供了与案外人山东某酉私募基金管理有限公司及湖北某申投资有限公司签订的两份《保密协议》及其他相关材料。

对此，本院认为，该保密协议就内容而言仅是简单的保密承诺，并不涉及具体的融资方案，且协议签订于第二次延期时限即将届满之时，故上述证据只能证明袁某、罗某最早在2021年9月1日方与相关机构开展接洽，与其延期公告中所称“与相关融资机构进入实质商谈阶段”的表述并不相符。尤其需要指出的是，对于某证券交易所告知某甲公司补充披露袁某、罗某作出增持计划时具体资金安排及筹划计划的要求，某甲公司于2021年12月8日公开回复称，根据袁某、罗某提供的银行存款证明，截至2021年12月7日，袁某拥有银行存款70,000,500元，罗某拥有银行存款80,000,100元。

庭审中，袁某、罗某陈述，该款项由宋某甲提供，完成存款证明后，当日即转回给宋某甲。换言之，袁某、罗某在自身没有资金筹备的情况下，为应对交易所质询，以短期过桥资金的方式开具了银行存款证明，有意隐瞒账户资金真实情况，并向公众告知其拥有存款共计1.5亿余元，与事实明显不符，且可能进一步对投资者造成误导。此外，袁某、罗某在该次延期公告中不仅未提示资金安排的不确定性，反而增加承诺称增持计划是不可撤销、不可变更的，该行为具有较大的误导性。第三，2022年9月30日盘后公告载明，最终未能完成增持计划的原因仍然是由于本次增持所需资金量较大，未能完成资金筹措。

而在长达一年多的增持承诺期间，袁某、罗某增持的股数为0股，可见其主观上并不具有完成增持承诺的意愿，客观上亦未积极履行增持行为，包括使用自有资金买入某甲公司股票等。袁某、罗某实际表现行为与其所称的因看好公司前景而准备增持前后矛盾。

综上所述，袁某、罗某在未做资金准备、亦无实质性资金筹措安排的情况下，贸然公开发布增持承诺，对证券市场和投资者预期产生严重误导。袁某、罗某后续的系列行为亦可印证，该增持承诺自始不具有可执行性。主要体现在，两次延期及实施结果公告载明的主要理由均为资金筹措未到位，而资金问题属于增持承诺具有可执行性的核心要素，本应在首次发布增持承诺前就应制定完备而切实可行的计划，并合理谨慎地采取措施确保承诺能够履行，但自始至终，袁某、罗某不仅未积极筹措资金，亦未能向投资者揭示增持计划可能无法完成的风险，反而称“承诺不可撤销”“与相关融资机构进入实质商谈阶段”，并在面对交易所质询时，以过桥资金制作“虚假”存款证明，上述关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载和误导性陈述。

因此，袁某、罗某公开承诺其增持某甲公司股票的行为构成虚假陈述。对于该虚假陈述行为的实施日，虽然某甲公司发布的《关于公司总裁及控股子公司总经理增持股份计划的公告》落款时间为2021年6月14日，但当日非交易日，故实施日应为次日即2021年6月15日；对于揭露日，同理，某甲公司《关于公司总裁及时任控股子公司总经理增持股份计划期限届满暨实施结果的公告》系在2022年9月30日盘后发布，故揭露日应认定为次日即2022年10月1日。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“虚假陈述司法解释”）第二十六条的规定，基准日为2022年11月18日，基准价为5.77元/股（未复权）。

另值得一提的是，案涉公开增持承诺并不构成预测性信息。预测性信息通常是基于客观情况的未来预测，如对上市公司的发展前景、未来一定时期的财务盈亏等，但最终预测结果能否实现与预测行为人自身主观意愿关联较小，而多受制于客观环境的变化，该类信息自始带有一定的不确定性，即便事后与实际经营情况存在差异，信息披露义务人在提示风险、预测基础合理并及时更正的情况下可适用“安全港”规则免责。本案中，公开增持承诺系由发行人高管以个人名义作出，属于对自身义务的增设和自我权利的约束，其实现应具有相当的确定性，监管部门对此亦要求承诺在作出时即应明确、具体、可执行。

在实际履行中，与公司经营业绩的实现不同，增持承诺能否实现更多取决于承诺人自身的主观意愿及努力程度。诚然，在不可抗力或其他增持承诺人无法控制的客观原因导致承诺无法履行的情况下，亦可变更或豁免增持行为。但结合本案事实及本院前述认定，袁某、罗某未履行公开增持承诺的行为不具有可免责事由。

（二）案涉证券虚假陈述行为重大性的判断重大性是判断证券虚假陈述侵权责任是否成立的前提要件，个中原因在于，相较于普通市场交易，证券市场对信息披露义务人向公众披露信息提出了更高要求，以最大限度消除信息不对称，但如果事无巨细一律披露，反而易造成信息泛滥，形成市场“噪音”，不利于投资者识别有价值的信息，故重大性标准的引入成为必要。若虚假陈述内容不具有重大性，则对股票价格和证券市场没有实质影响，也无法建立投资者对虚假陈述行为的推定信赖，信息披露义务人可直接据此主张免责。在满足重大性要件后，方需审查因果关系成立与否以及赔偿责任范围问题。

根据“虚假陈述司法解释”第十条的规定，虚假陈述重大性的认定采用“重大事件”和“交易价量敏感性”双重验证标准。对于重大事件的认定，《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款罗列了系列重大事件，同时，证券监督管理部门还发布了部门规章和规范性文件，对信息披露义务人应予披露的重大信息加以规范，上述法律、法规共同构建了我国资本市场重大信息披露的基本规范体系。本案应当结合该等规范，从虚假陈述事件性质、所涉金额、市场影响力等方面综合判断案涉虚假陈述内容在民事责任体系下是否具有重大性。本案中，从承诺人的身份看，被告袁某时任被告某甲公司董事兼总裁，被告罗某在作出首次增持承诺时担任某甲公司控股子公司董事兼总经理，后同时担任某甲公司董事兼执行总裁。

相较于普通投资者，上市公司高管公开表示计划增持公司股票具有更高的可信度和影响力，也引发了市场普遍关注。从增持承诺金额看，袁某、罗某两人增持金额合计3亿元，相较于同期其他上市公司高管增持计划，该金额相对巨大。根据《证券法》第八十条的规定，公司股权结构的重要变化属于可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。袁某原持有某甲公司股票265万股，罗某未持有某甲公司股票。同时，某甲公司股权结构较为分散，除第一大股东某丙企业管理公司持股15.04%外，其余前十大股东持股均低于5%。而按照2021年6月11日（即公布增持计划前一个交易日）某甲公司股票收盘价19.18元/股计算，袁某、罗某共计划增持约1,564万股，每人约782万股。

如果履行公开承诺完成增持计划，袁某持股比例将提高为2.14%，成为第四大股东，罗某持股比例将变为1.60%，成为第五大股东，导致公司股权结构发生重大变化。从对市场的影响看，董事、监事、高管作出公开增持上市公司股票的承诺通常是向证券市场投资者表明内部人士对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，案涉公开承诺一经发布即已构成能够影响投资者预期的信息。我国A股市场以个人投资者为主，其中，某甲公司有两万余户中小投资者，袁某、罗某所作的公开承诺势必成为大量中小投资者作出投资决策的重要参考信息，影响广泛。而袁某、罗某原承诺增持3亿元，在两度延期后，增持0元，反差巨大，负面效应明显，众多投资者纷纷涉诉。

被告方辩称，实施日至揭露日期间，案涉增持计划相关进展公告并未使某甲公司股票价格及交易量发生明显波动。

本院认为，股价的形成和波动是综合宏观环境、行业发展、公司业绩、股东构成变化、市场供求关系等多种因素的结果，对于股票交易价量的考量，应综合考虑相关因素的相互影响，而不能与相关背景割裂开来。案涉增持计划发布时，某甲公司原实际控制人被实施逮捕，通常而言，该信息对上市公司构成重大利空。袁某、罗某正是在该信息发布后数日内、尚无资金准备的情况下贸然公开承诺进行增持。同时也要考虑到，增持承诺带有一定的期限性，对股价的影响不仅仅体现在公告发布后的几个交易日。而袁某、罗某在增持期间两次延期也对市场带来一定的负面影响。尤其是案涉承诺期限届满袁某、罗某增持0股的信息发布后，某甲公司股价大幅下跌。

直至证券监管部门监管措施等信息公布，股价呈持续下跌状态。至于被告方提出的公司经营业绩较差等影响股价下跌的其他因素，与案涉虚假陈述形成多因一果的关系，可以在损失核定中通过核算不履行公开承诺因素所造成的影响予以解决。被告方还提出，应当适用上海金融法院（2021）沪74民初1895号投资者诉安徽某亥控股股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案的裁判规则，适用价量影响标准认定重大性。

本院认为，本案与该案均采用“虚假陈述司法解释”所规定的“重大事件”和“交易价量敏感性”双重验证标准，在裁判规则上并无二致，但由于本案所涉虚假陈述行为具有自身的特殊性，在行为主体、具体情形、市场影响等方面与上述案件均不相同，故在认定结果上有所不同。

综上，袁某、罗某所作公开承诺的信息披露具备重大性，对于被告方的上述抗辩意见，本院不予支持。

（三）因果关系及被告方应赔损失金额的认定1.关于交易因果关系的判断“虚假陈述司法解释”第十一条规定：“原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。”即“虚假陈述司法解释”推定在虚假陈述对市场产生影响的时段内进行相关股票交易的投资者，是基于对虚假陈述的信赖而进行的交易。

本案中，根据各方当事人均已认可的原告投资者股票交易记录，各原告均于第一项虚假陈述实施日（含）至揭露日（不含）期间买入某甲公司股票，并在揭露日（含）后因卖出或继续持有产生亏损，应当推定其买入行为与虚假陈述行为之间存在交易因果关系。

2.关于损失因果关系的判断对于损失因果关系的认定，“虚假陈述司法解释”亦采纳推定信赖的立场，推定在虚假陈述对市场产生影响的时段内进行相关股票交易的投资者，因此产生的损失与该虚假陈述之间存在因果关系。同时，根据“虚假陈述司法解释”第三十一条第二款的规定，被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。在证券市场中，个股股价除受其自身价值影响外，还同时受到市场风险等其他因素的影响。

如果被告有证据证明原告损失的形成存在其他致损因素，该等因素对股价的波动具有相当的影响程度，且与虚假陈述行为无关，则应当认定该等因素所导致的损失不属于被告的赔偿责任范围。本案中，被告方提供了历史行情、某甲公司定期报告等证据，以证明本案实施日到基准日期间，某甲公司股价受到A股市场整体波动以及自身业绩较差的影响同步下跌。

本院认为，被告方提供的证据能够初步证明投资者的损失受到了证券市场风险等因素的影响，对于该等因素所造成的损失部分，应当认定与虚假陈述行为之间不存在因果关系。至于证券市场风险等因素所造成的影响比例，应根据专业分析核定扣除。

3.关于损失计算方法的认定各方当事人对《损失核算报告》采用的名义投资差额损失计算方法，以及进一步采用多因子迁移同步对比法计算赔付率并无异议。

本院认为，《损失核算报告》确定的多因子迁移同步对比法，通过设定“增持”因子，模拟投资者在存在公开增持承诺和不存在公开增持承诺两种情形下发生损失的比例，较为精确、科学地界定了增持因素对投资者损失的影响力，本院予以采信，并据此确定各原告在第一项虚假陈述行为项下所应获赔的投资差额损失。

（四）关于佣金损失、印花税损失的计算鉴于各方当事人对《损失核算报告》中佣金损失、印花税损失的计算标准和计算结果均无异议，本院予以确认，并依据《损失核算报告》计算结果确定各原告应获赔的佣金损失、印花税损失。

（五）被告某甲公司、袁某、罗某责任的认定根据《证券法》第八十五条的规定，承担证券虚假陈述民事赔偿责任的首要主体是信息披露义务人。本案需进一步考察的是，在公开增持承诺情境下，信息披露义务人应当如何认定。

本院认为，相较于其他类型的证券虚假陈述责任纠纷案件，案涉虚假陈述行为的特殊之处在于，公开承诺人袁某、罗某为信息披露义务人，而非某甲公司。理由在于：第一，根据《证券法》第八十四条第二款的规定，作出公开承诺的主体应当对公开承诺内容进行披露。本案中，由于作出增持公开承诺的是袁某、罗某个人，而不是某甲公司，故袁某、罗某是法定的信息披露义务人。该等公开承诺的主体、增持内容均非上市公司自身的信息，故某甲公司并非该项信息的法定信息披露义务人。第二，由于上市公司以外的信息披露义务人无法自行进行信息披露，必须借由上市公司对外发布信息。

故在案涉虚假陈述行为中，公开增持承诺的信息通过某甲公司披露。客观上，在公开承诺人提供信息无明显瑕疵的情况下，上市公司也不能拒绝发布公告披露该等信息，而且应当保证其发布的信息和信息披露义务人提供的信息一致。在此情形下，不应对案涉信息披露行为视同某甲公司自身的信息披露行为。第三，目前尚无证据证明某甲公司明知或应知袁某、罗某公开增持承诺行为构成虚假陈述。从信息披露的全过程看，某甲公司基于袁某、罗某出具的告知函，查阅了董事会决议、监事会决议及独立董事意见，尽到了基本的审查义务，并对首次承诺、过半进程、两次延期、最终结果等阶段性信息均予以及时发布。

因此，某甲公司不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任。就袁某、罗某而言，上市公司董事、监事、高管公开承诺增持，积极传递对公司长期价值和未来发展前景的看好信号，本应有利于提振投资者信心，推动上市公司高质量发展，然而，袁某、罗某作为一致行动人，未经必要准备，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺，且不仅未作出风险提示，反而屡次传递虚假性、误导性信息，严重误导市场和投资者，构成证券虚假陈述共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。但其中受证券市场风险等因素所致的部分损失，与案涉虚假陈述行为之间没有因果关系，袁某、罗某不应对此承担赔偿责任。

二、关于定期报告信息披露违法违规问题根据“虚假陈述司法解释”第四条的规定，信息披露义务人违反法律、行政法规、监管部门制定的规章和规范性文件关于信息披露的规定，在披露的信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，人民法院应当认定为虚假陈述。本案中，被告某甲公司违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，在其发布的2021年年度报告中虚增年末存货25,798.96万元，2022年第一季度报告中虚增营业收入1,038.99万元，构成了证券法上的虚假记载型虚假陈述行为。该虚假陈述实施日为2022年5月5日，即上述两份定期报告发布后的下一个交易日；揭露日为2023年2月4日，即中国证券监督管理委员会立案调查公告发布后的次日；基准日为2023年3月15日，基准价为5.94元。

各原告对“三日一价”均无异议。七被告表示，如被认定构成虚假陈述行为，则对上述“三日一价”的认定亦无异议。如前所述，重大性是判断证券侵权责任成立与否的前提要件，在满足重大性要件后，方需审查因果关系成立与否以及赔偿责任范围问题。首先，从案涉虚假陈述所涉及的财务科目和金额看，由于某甲公司采用净额法记账，按照企业会计准则对财务信息更正后，虽然2021年年度财务报告中的“虚增存货”部分占净资产的比重较高，但该部分虚增存货是因某甲公司已将预付款付至交易对手方所致，更正方式为由存货科目调整为其他应收科目，而上述两项科目均属于资产负债表中资产列的流动资产部分，也即，对公司总资产、净资产总额并无影响，对该年度报告中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润等其他关键财务数据更无影响。

2022年第一季度报告中的“虚增收入”部分占比相对较低，其更正方式为由营业收入科目调整为投资收益科目，对该季度报告的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产、所有者权益等关键财务数据均无影响，亦不会导致公司已披露的财务报表出现盈亏性质的改变，难谓影响到投资者的交易决策。其次，从案涉虚假陈述的市场影响力看，被告某甲公司股价在实施日前一交易日即有大幅上涨（6.29%），实施日当天呈现小幅上涨（3.52%），次日即以相当幅度下跌（-3.25%），并未体现出虚增存货、虚增利润的“诱多”效应；揭露日后的第一个交易日有小幅下跌（-1.88%），波动幅度并不高，也与市场通常对监管部门立案调查的反应相符，之后两个交易日股价并无明显偏离。

因此，某甲公司关于定期报告的虚假陈述行为未对公司业绩、重要财务指标以及证券市场产生实质影响，被告方关于重大性的抗辩成立，本案无需再行审查因果关系以及赔偿责任范围问题，亦无需委托第三方机构进行损失核定。鉴于某甲公司不应承担该项证券虚假陈述民事赔偿责任，被告袁某、罗某、严某、景某、汤某、隋某亦不应对此承担连带赔偿责任。

综上，本院采纳北京某信息服务有限公司《损失核算报告》中以第一笔有效买入后的移动加权平均法计算买入均价和投资差额损失，以及以多因子迁移同步对比法扣除证券市场风险等因素的意见，认定各原告最终应获得的赔偿金额为《损失核算报告》中核定的扣除证券市场风险等因素后的投资差额损失与相应佣金、印花税损失之和。据此，依照《中华人民共和国证券法》第八十四条第二款、第八十五条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条、第十一条、第二十五条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告孙某赔偿投资差额损失17,812.705元、佣金损失5.344元，印花税损失17.813元，合计17,835.86元；

二、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告刘某甲赔偿投资差额损失168,563.299元，佣金损失50.569元，印花税损失168.563元，合计168,782.43元；

三、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告吴某甲赔偿投资差额损失471,510.887元，佣金损失141.453元，印花税损失471.511元，合计472,123.85元；

四、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告潘某赔偿投资差额损失12,603.718元，佣金损失3.781元，印花税损失12.604元，合计12,620.10元；

五、驳回原告孙某、刘某甲、吴某甲、潘某的其余诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。与原告孙某诉讼请求对应的案件受理费495.50元，由原告孙某负担173.49元（已预交），由被告袁某、罗某共同负担322.01元（应于本判决生效之日起十日内交纳）。与原告刘某甲诉讼请求对应的案件受理费3,675.65元，与原告吴某甲诉讼请求对应的案件受理费8,381.86元，与原告潘某诉讼请求对应的案件受理费115.50元，均由被告袁某、罗某共同负担（应于本判决生效之日起十日内交纳）。

损失核定费用320元，由被告袁某、罗某共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。附：相关的法律条文一、《中华人民共和国证券法》第八十四条……发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十五条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

二、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。

被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。第十一条原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。第二十五条信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。

第三十一条人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。