寇某等与上海某甲化工股份有限公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一审民事判决书

裁判文书全文

上海金融法院

民事判决书

（2024）沪74民初813号

当事人信息

原告：寇某（出生日期、住址略）。

原告：郑某（出生日期、住址略）。

原告：娄某（出生日期、住址略）。

原告：常某（出生日期、住址略）。

原告：曹某（出生日期、住址略）。

原告：徐某（出生日期、住址略）。

原告：马某（出生日期、住址略）。

原告：宋某（出生日期、住址略）。

原告：周某（出生日期、住址略）。

被告：上海某甲化工股份有限公司，住所地上海市奉贤区。

法定代表人：郝某。

被告：袁某（出生日期、住址略）。

被告：罗某（出生日期、住址略）。

审理经过

原告寇某、郑某、娄某、常某、曹某、徐某、马某、宋某、周某与被告上海某甲化工股份有限公司（以下简称某甲公司）、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告及被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

诉讼请求

原告寇某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失人民币（币种下同）17,780.34元、佣金损失5.334元、印花税损失17.78元，共计17,803.45元。

原告郑某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失195,864.037元、佣金损失58.759元、印花税损失195.864元，共计196,118.66元。

原告娄某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失4,009.75元、佣金损失1.203元、印花税损失4.01元，共计4,014.96元。

原告常某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失13,779.042元、佣金损失4.134元、印花税损失13.779元，共计13,796.96元。

原告曹某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失11,910.459元、佣金损失3.573元、印花税损失11.91元，共计11,925.94元。

原告徐某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失1,489.785元、佣金损失0.447元、印花税损失1.49元，共计1,491.72元。

原告马某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失3,904.391元、佣金损失1.171元、印花税损失3.904元，共计3,909.47元。

原告宋某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失3,144.515元、佣金损失0.943元、印花税损失3.145元，共计3,148.60元。

原告周某向本院提出诉讼请求：判令被告某甲公司、袁某、罗某赔偿投资差额损失6,647.199元、佣金损失1.994元、印花税损失6.647元，共计6,655.84元。

事实与理由：各原告投资者基于对被告袁某、罗某增持某甲公司股份承诺的信任投资该公司股票。由于被告方存在证券虚假陈述行为，原告在虚假陈述实施日至虚假陈述揭露日期间购买某甲公司股票产生了损失，应由某甲公司、袁某、罗某依法予以赔偿。

辩方观点

被告袁某、罗某辩称，答辩意见与（2023）沪74民初800号示范案件中答辩意见一致，即袁某、罗某公开增持承诺行为不构成虚假陈述行为，不存在主观过错，未履行增持承诺存在客观原因，并非“忽悠式增持”；袁某、罗某公开增持承诺行为不属于重大信息，亦未产生量价影响，行为不具有重大性；袁某、罗某公开增持承诺行为与投资者的投资决定及损失之间不存在交易因果关系与损失因果关系。据此请求驳回原告投资者的全部诉讼请求。本案系投资者诉某甲公司、袁某、罗某证券虚假陈述责任纠纷案的平行案件。生效示范案件[本院（2023）沪74民初800号]在查明共通事实的基础上作出如下认定：1.袁某、罗某在未做资金准备、亦无实质性资金筹措安排的情况下，贸然公开发布增持承诺，对证券市场和投资者预期产生严重误导。

袁某、罗某公开承诺增持某甲公司股票的行为构成虚假陈述，且具有重大性。

2.袁某、罗某虚假陈述行为的实施日为2021年6月15日，揭露日为2022年10月1日，基准日为2022年11月18日，基准价5.77元/股（未复权）。原告投资者在虚假陈述实施日至揭露日期间买入某甲公司股票并持有至揭露日最终受到损失的，应推定与虚假陈述行为存在因果关系，可以获得赔偿。投资者的部分损失系受证券市场系统风险等其他因素所致，该部分损失不属于可获赔偿范围。

3.某甲公司并非袁某、罗某公开增持承诺的法定信息披露义务人，且已尽到基本的审查义务，无需承担虚假陈述行为的民事赔偿责任；袁某、罗某构成共同侵权，应当对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。

一审法院查明

本院经审理查明：1.本案基本事实与生效判决认定一致。

2.除共通事实外，本院向某证券交易所调取了本案原告的交易数据，并委托北京某信息服务有限公司进行损失核定。原、被告均对北京某信息服务有限公司出具的《证券投资者损失核算意见书》中所记载的交易记录无异议。被告对《证券投资者损失核算意见书》核算结果无异议，但认为三被告不应承担赔偿责任；原告对损失核定结果无异议，并同意以《证券投资者损失核算意见书》确定的投资差额损失以及分别以投资差额损失千分之一和万分之三计算的印花税损失和佣金损失之和，作为其最终诉讼请求金额。

一审法院认为

本院认为，被告袁某、罗某未经必要准备，贸然向证券市场作出不具有可执行性的增持股份公开承诺，且不仅未作风险提示，反而屡次传递虚假性、误导性信息，严重误导市场和投资者，构成证券虚假陈述共同侵权，应对投资者的损失共同承担民事赔偿责任。就赔偿金额认定，示范案件审理过程中，本院已充分听取袁某、罗某意见，并对北京某信息服务有限公司采用的核定方法进行充分考量，最终采纳该机构出具的《证券投资者损失核算意见书》作为认定投资者投资差额损失的依据。根据示范判决认定的标准并结合本案审理情况，本院以《证券投资者损失核算意见书》的核定结果作为认定原告投资差额损失的依据。

此外，袁某、罗某还应赔偿各原告印花税及佣金损失。具体至本案而言，袁某、罗某应赔偿各原告寇某投资差额损失17,780.34元，佣金损失5.334元、印花税损失17.78元，共计17,803.45元；赔偿原告郑某投资差额损失195,864.037元、佣金损失58.759元、印花税损失195.864元，共计196,118.66元；赔偿原告娄某投资差额损失4,009.75元、佣金损失1.203元、印花税损失4.01元，共计4,014.96元；赔偿原告常某投资差额损失13,779.042元、佣金损失4.134元、印花税损失13.779元，共计13,796.96元；

赔偿原告曹某投资差额损失11,910.459元、佣金损失3.573元、印花税损失11.91元，共计11,925.94元；赔偿原告徐某投资差额损失1,489.785元、佣金损失0.447元、印花税损失1.49元，共计1,491.72元；赔偿原告马某投资差额损失3,904.391元、佣金损失1.171元、印花税损失3.904元，共计3,909.47元；赔偿原告宋某投资差额损失3,144.515元、佣金损失0.943元、印花税损失3.145元，共计3,148.60元；赔偿原告周某投资差额损失6,647.199元、佣金损失1.994元、印花税损失6.647元，共计6,655.84元。

据此，依照《中华人民共和国证券法》第八十四条第二款、第八十五条，《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条、第十一条、第二十五条、第三十一条之规定，判决如下：一、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告寇某赔偿投资差额损失17,780.34元、佣金损失5.334元、印花税损失17.78元，共计17,803.45元。

二、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告郑某赔偿投资差额损失195,864.037元、佣金损失58.759元、印花税损失195.864元，共计196,118.66元。

三、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告娄某赔偿投资差额损失4,009.75元、佣金损失1.203元、印花税损失4.01元，共计4,014.96元。

四、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告常某赔偿投资差额损失13,779.042元、佣金损失4.134元、印花税损失13.779元，共计13,796.96元。

五、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告曹某赔偿投资差额损失11,910.459元、佣金损失3.573元、印花税损失11.91元，共计11,925.94元。

六、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告徐某赔偿投资差额损失1,489.785元、佣金损失0.447元、印花税损失1.49元，共计1,491.72元。

七、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告马某赔偿投资差额损失3,904.391元、佣金损失1.171元、印花税损失3.904元，共计3,909.47元。

八、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告宋某赔偿投资差额损失3,144.515元、佣金损失0.943元、印花税损失3.145元，共计3,148.60元。

九、被告袁某、罗某应于本判决生效之日起十日内共同向原告周某赔偿投资差额损失6,647.199元、佣金损失1.994元、印花税损失6.647元，共计6,655.84元。

十、驳回原告寇某、郑某、娄某、常某、曹某、徐某、马某、宋某、周某的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。与原告寇某、郑某、娄某、常某、曹某、徐某、马某、宋某、周某诉讼请求相对应的案件受理费分别为245.09元、4,222.37元、50元、144.92元、98.15元、50元、50元、50元、50元，由被告袁某、罗某共同负担（应于判决生效之日起十日内向本院交纳）。本案损失核定费用720元，由被告袁某、罗某共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。附：相关的法律条文一、《中华人民共和国证券法》第八十四条……发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第八十五条信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

二、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条有下列情形之一的，人民法院应当认定虚假陈述的内容具有重大性：（一）虚假陈述的内容属于证券法第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项；（三）虚假陈述的实施、揭露或者更正导致相关证券的交易价格或者交易量产生明显的变化。前款第一项、第二项所列情形，被告提交证据足以证明虚假陈述并未导致相关证券交易价格或者交易量明显变化的，人民法院应当认定虚假陈述的内容不具有重大性。

被告能够证明虚假陈述不具有重大性，并以此抗辩不应当承担民事责任的，人民法院应当予以支持。第十一条原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。第二十五条信息披露义务人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以原告因虚假陈述而实际发生的损失为限。原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税。

第三十一条人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。