广州浪奇（000523）重整计划中关于投资者损失索赔事项的专项说明

一、重整计划的基本情况

二、计划为什么要为投资者索赔“预留”

重整计划记载，广州浪奇于2021年1月8日收到中国证监会《调查通知书》（粤调查字210023号），并于1月9日发布公告：因涉嫌信息披露违法违规，证券监管部门决定对公司立案调查。

计划引用了当时有效的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条第一款，认为公司被行政处罚之后，预计将涉及投资人提起的民事赔偿诉讼，因此在重整计划中需要预估赔偿金额，一并作为“预计债权”为其预留偿债资源。

计划对“预计债权”的定义是：公司账面有记载或经管理人调查可能存在、未有债权人申报但可能受法律保护的债权。需要注意的是，计划正文没有单列投资者索赔的预估金额；模拟破产清算状态下的负债表中，“账面记载等未申报的预计债权”为739,528,442.04元，但计划未说明其中投资者索赔占多少。

三、计划对投资者索赔的具体安排

1. 金额：预计债权中因投资者索赔损失可能产生的债权，金额最终以生效裁判文书确认为准。
2. 何时可以主张：取得生效裁判文书之前或者重整计划执行期间，不得行使权利；取得生效裁判文书且重整计划执行完毕后，按照重整计划规定的同类债权（普通债权）清偿方案清偿。
3. 怎样清偿：按计划第19至21页对普通债权的安排，每家债权人10万元（含）以下的部分以现金100%清偿；超过10万元的部分以股抵债，每100元债权约获15.13股（不足1股按1股计算），抵债价格6.61元/股，计划口径的清偿率为100%。计划同时载明，模拟破产清算状态下普通债权的清偿率为10.14%。
4. 未及时主张的后果：计划写明，在广州浪奇公告行政处罚决定之后，未在法定期限内主张权利的投资者，广州浪奇不再承担责任。
5. 预留资源不足或有余：最终法院裁判不成立或金额小于预估金额的，多预留的偿债资源先用于清偿其他预留不足的债权，剩余股份注销；裁判金额大于预估金额的，先用暂缓债权及其他预计债权所预留的偿债资源清偿，仍不足的，用涉贸易业务已计提减值的低效资产处置价款清偿（需以股份清偿的，由公司自行决定用该资金购买股份或折现清偿），再不足的，由重整后的广州浪奇承担。

四、几点解读

1、重整计划调整的是对公司的债权，不当然及于其他连带责任人。《企业破产法》第九十二条第三款规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。根据当时有效的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第七条，虚假陈述民事赔偿案件的被告包括发行人或者上市公司，以及会计师事务所等专业中介服务机构、负有责任的董事、监事和高级管理人员等。其他责任主体是否承担责任、承担多少，仍以法院认定为准。

2、投资者起诉的条件。按该规定第六条第一款，投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书提起民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法规定的，人民法院应当受理；起诉时还须提交身份证明文件和进行交易的凭证等投资损失证据材料。重整计划预留偿债资源的思路，正是建立在“公司被行政处罚之后将有投资人起诉”的预期之上。

3、“法定期限”如何理解。该规定第五条规定，投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用《民法通则》第一百三十五条的规定，自中国证监会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日起算。计划所称“在公告行政处罚决定之后未在法定期限内主张权利”，应结合上述规定理解，具体起算日及时效中断等情形，以法院认定为准。

来源：《广州市浪奇实业股份有限公司重整计划》（2021年11月9日，巨潮资讯网2021年11月12日披露）。本文为专项说明，不构成法律意见。