紫金龙净（600388）行政处罚决定书（2023-07-07）

文书全文

当事人：福建龙净环保股份有限公司（以下简称ST龙净或者公司），住所：福建省龙岩市新罗区工业中路19号。

吴洁，女，1968年5月出生，ST龙净原实际控制人，住址：福建省福州市鼓楼区。

何媚，女，1972年9月出生，时任ST龙净董事长，住址：福建省福州市鼓楼区。

罗如生，男，1966年1月出生，时任ST龙净总经理，住址：福建省厦门市思明区。

冯婉如，女，1972年4月出生，时任ST龙净财务总监，住址：福建省厦门市思明区。

张瑾，男，1979年11月出生，时任ST龙净副总经理，住址：福建省龙岩市新罗区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对ST龙净及其原实际控制人吴洁信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

当事人均未提出陈述、申辩意见，均未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、关联关系情况2021年年报期内，吴洁为ST龙净实际控制人、福建阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）法定代表人，阳光集团通过龙净实业投资集团有限公司（以下简称龙净实业）分别控制ST龙净、福建阳光科教股份有限公司（以下简称阳光科教）；吕某在2017年11月至2022年6月任ST龙净董事，在2017年11月至2022年6月任阳光龙净集团有限公司（以下简称阳光龙净）总经理。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第六十二条第四项规定，阳光集团、阳光龙净、阳光科教是ST龙净的关联方。

二、ST龙净未按规定披露关联交易2021年4月至9月期间，在实际控制人吴洁指使下，ST龙净以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并通过多个中间方账户最终划转至阳光集团、阳光龙净、阳光科教的账户，导致关联方违规占用公司资金共计43,220万元，占2020年度经审计净资产的6.97%，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，上述非经营性资金占用属于关联交易。其中，2021年4月14日至6月28日，ST龙净累计被阳光集团、阳光科教、阳光龙净占用资金共计7,020万元，占最近一期经审计净资产1.1%，公司未按照规定披露该资金占用事项及其后续与关联方发生的非经营性资金占用的关联交易情况。

根据《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条和第五十四条规定，ST龙净应当在2021年年度报告中披露公司关联方非经营性资金占用的关联交易情况，但公司迟至2022年5月9日才披露其中36,480万元非经营性资金占用及整改情况，剩余6,740万元非经营性资金占用整改情况至2022年11月3日才予披露。截至目前，关联方已归还全部占用资金。ST龙净未在2021年年报中披露该事项，存在重大遗漏。

上述违法事实，有银行流水、年度报告、情况说明、当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，ST龙净的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法情形。

根据《证券法》第八十二条第三款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十五条和第十八条规定，吴洁作为ST龙净原实际控制人（未在公司任职），指使实施本案关联交易并导致ST龙净信息披露违法，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的违法行为；时任董事长何媚知悉并配合实际控制人吴洁实施本案关联交易，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍未安排公司履行信息披露义务，是本案直接负责的主管人员；时任总经理罗如生、时任副总经理张瑾审批时发现案涉的全部或部分项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，并签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员；时任财务总监冯婉如审批时发现案涉项目款项约定及支付异常情况，未采取有效措施降低关联交易风险，且在年报审计机构提示关联交易风险后仍签字表决通过2021年年度报告，未勤勉尽责，是本案其它直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，我局决定：

一、对吴洁处以一百五十万元的罚款；

二、对ST龙净给予警告，并处以一百万元罚款；

三、对何媚给予警告，并处以六十万元的罚款；

四、对罗如生、冯婉如给予警告，并分别处以五十五万元的罚款；五、对张瑾给予警告，并处以五十万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。

当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。福建证监局2023年7月7日